证券代码：002695            证券简称：煌上煌             编号：2021—034



                江西煌上煌集团食品股份有限公司

               关于回购注销部分限制性股票的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


    江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）于2021
年6月2日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《股
权激励计划》）、《2018年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称《考核办
法》）相关规定，因原11名激励对象黄文辉、王炜江、王云飞、张兴强、吴智凯、
吴颖、罗伟川、胡君兵、徐协樟、李功卓、黄磊离职，董事会同意对其已获授但
尚未解除限售的限制性股票310,770股回购注销；因2020年度刘进祥、毕双、尹
立明、侯海军4名激励对象考核评价标准为合格（C），董事会同意对其因考核未
达标而未能解除限售的限制性股票11,994股回购注销；因黄菊保、邓淑珍两名激
励对象担任公司监事，董事会同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票
32,760股回购注销；本次回购部分限制性股票共计355,524股，占公司股本总数的
0.07%。首次授予回购注销价格为7.62元/股，预留授予回购注销价格为5.99元/股。
现将有关事项说明如下：

    一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关程序及实施情况

    1、2018年4月10日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于
江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励
计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公司股
东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司
独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
    2、2018年4月10日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于
江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018年限制性股票激励
计划实施考核办法>的议案》、《关于核实江西煌上煌集团食品股份有限公司
<2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    3、2018年4月11日至2018年4月23日，公司对本次授予激励对象的名单在公
司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关
的任何异议。2018年4月24日，公司监事会披露了《关于2018年限制性股票激励
计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2018 年 4 月 27 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于江西煌上煌集团食品股份有限公司<2018 年限制性股票
激励计划实施考核办法>的议案》及《关于提请江西煌上煌集团食品股份有限公
司股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    5、2018 年 5 月 30 日，公司召开了第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授
予价格、激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    6、2018 年 6 月 19 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司本次授予限制性股票实际认购人数合计 227 人，公
司本次实际授予的限制性股票数量为 1,392.60 万股。
    7、2019 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独
立董事对相关事项发表了独立意见。
    8、2019 年 5 月 22 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年限制性股票激励计划预留限制性
股票授予价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    9、2019 年 5 月 31 日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事
会第十五次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票首次授予部分第一个限售
期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    10、2019 年 6 月 17 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，第一个限售期
解除限售的激励对象共计 218 人，解除限售的股数 5,344,928 股，解除限售股上
市流通日期为 2019 年 6 月 20 日。
    11、2019 年 6 月 18 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划预
留限制性股票授予登记完成的公告》，公司授予预留限制性股票实际认购人数合
计 13 人，公司实际授予的限制性股票数量为 91.36 万股。
    12、2019 年 6 月 18 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    13、2019 年 9 月 21 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，对于原激励对象王娟、魏小斌、陈勇志、林卓、段龙波、俞贵君、张建
强、胡文星、黄雪城等 9 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行了
回购注销，对激励对象陈乐因个人绩效考核为合格（C），回购其第一期不能解
除限售的限制性股票。回购注销限制性股票数量合计 560,812 股。
    14、2019 年 10 月 22 日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
    15、2019 年 11 月 8 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
    16、2019 年 12 月 28 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成
的公告》，对章启武、程思燕、谢胡涛、赵星、刘芳新、梁峰、李霞、潘琼、朱
可歆等 9 名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 857,520 股进行了
回购注销。
    17、2020 年 5 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第二十一次会议审议通过了《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整限制性股
票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
    18、2020 年 6 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
    19、2020 年 6 月 18 日，公司披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售股份上市流通的提示性公告》，
本次解除限售的激励对象总人数为 204 人，解除限售的限制性股票总数量为
3,654,042 股，占公司目前股本总额的 0.71%。解除限售股上市流通日期为 2020
年 6 月 22 日。

    20、2020年10月14日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》，回购注销29名激励对象限制性股票合计592,468股。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
    （一）回购注销的原因、数量
    根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、
公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销。”、“若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当
期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息。”

    鉴于原11名激励对象黄文辉、王炜江、王云飞、张兴强、吴智凯、吴颖、罗
伟川、胡君兵、徐协樟、李功卓、黄磊离职，董事会同意对其已获授但尚未解除
限售的限制性股票310,770股回购注销。

    鉴于2020年度刘进祥、毕双、尹立明、侯海军4名激励对象考核评价标准为
合格（C），董事会同意对其因考核未达标而未能解除限售的限制性股票11,994
股回购注销。

    鉴于黄菊保、邓淑珍两名激励对象担任公司监事，董事会同意对其已获授但
尚未解除限售的限制性股票32,760股回购注销；
    本次回购部分限制性股票共计355,524股，占公司股本总数的0.07%。
    （二）回购价格

    1、根据《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、
公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划已获授但尚未解锁
的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

    根据 2021 年 5 月 8 日公司披露的《关于 2020 年年度权益分派实施公告》，
公司 2020 年年度利润分配方案为：以公司现有总股本 512,785,928 股剔除已回购
股份 10,888,200 股后的 501,897,728 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.30 元人
民币现金（含税）。不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案已于 2021
年 5 月 14 日实施完毕。因此本次回购价格调整适用于派息的调整方法，具体如
下：

    派息：P＝P0-V（其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股
的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于
1。）

    因此根据上述调整方法，首次授予激励对象因离职及担任监事所涉限制性股
票的回购价格调整为7.62元/股。预留授予激励对象因离职所涉限制性股票的回购
价格调整为5.99元/股
    2、根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定：公司按本激励计划
规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购
价格进行调整的除外。若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际
解锁额度=个人层面标准系数×个人当年计划解除限售额度。未能解除限售的当
期拟解除限售的份额，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息。（根据资金使用期限，首次授予激励对象银行同期存款利率确定为三年期
2.75%，预留授予激励对象银行同期存款利率确定为两年期2.10%）
    因此，首次授予2020年度考核评价标准为合格（C）的激励对象第三期未能
解除限售由公司回购注销的股份，回购价格为7.62元/股加银行存款利息。预留授
予2020年度考核评价标准为合格（C）的激励对象第三期未能解除限售由公司回
购注销的股份，回购价格为5.99元/股加银行存款利息。
    （三）股份回购的资金来源
     公司本次回购总金额为 2,359,995.78 元加上相应银行同期存款利息之和，全
 部为公司自有资金。
     三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                          本次变动前          本次变动         变动变动后

      类别                                      增减

                      数量（股）     比例     数量（股） 数量（股）       比例

一、有限售条件股份      51,086,347   9.96%       -355,524    50,730,823   9.90%

二、无限售条件股份     461,699,581   90.04%            0    461,699,581   90.90%

三、股份总数           512,785,928   100%        -355,524   512,430,404   100%



     四、对公司业绩的影响

     本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
 实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
 行工作职责，尽力为股东创造价值。

     五、独立董事意见

     经核查，公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上市公司股权激励管
 理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等关于股权激励计划所涉相关事
 项权益回购注销的规定。审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不
 会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

     作为公司独立董事，我们一致同意回购注销因原11名已离职激励对象黄文辉、
 王炜江、王云飞、张兴强、吴智凯、吴颖、罗伟川、胡君兵、徐协樟、李功卓、
 黄磊已获授但尚未解除限售的限制性股票310,770股；回购注销因2020年度激励
 对象考核评价标准为合格（C）4名激励对象刘进祥、毕双、尹立明、侯海军未
 能解除限售的限制性股票11,994股；回购注销两名因担任公司监事的激励对象黄
 菊保、邓淑珍已获授但尚未解除限售的限制性股票32,760股；本次回购注销部分
 限制性股票共计355,524股，占公司股本总数的0.07%。首次授予回购注销价格为
 7.62元/股，预留授予回购注销价格为5.99元/股。
    六、监事会意见

    经认真审核，监事会认为：公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《上
市公司股权激励管理办法》、公司《2018 年限制性股票激励计划》等关于股权激
励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。未损害公司及全体股东的权益，不会
对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

    七、法律意见书结论性意见

    截至本法律意见书出具日，本次解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批
准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次调整符
合《管理办法和》和《激励计划（草案）》的相关规定，自 2021 年 6 月 19 日后
的首个交易日起，本次激励计划首次授予的激励对象可以申请解除限售的限制性
股票的 30%，本次激励计划预留授予的激励对象可以申请解除限售的限制性股票
的 30%，公司及激励对象满足《激励计划（草案）》和《考核办法》规定的解除
限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《激励计划（草案）》的规定；
公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

    八、独立财务顾问的意见
    综上所述，本财务顾问认为，本次限制性股票的解除限售事项及回购注销相
关事项符合《管理办法》《2018 年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露
义务，并按照相关法规规定办理限制性股票解除限售和回购注销相关手续。

    九、备查文件：

    1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第七会议决议；
    2、经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第五会议决议；
    3、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；
    4、北京市盈科（南昌）律师事务所《关于江西煌上煌集团食品股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期解除限售
条件成就、预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就以及回购注
销部分已授予未解除限售的限制性股票的法律意见书》；
    5、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于江西煌上煌集团食品股份有限公
司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除
限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。


       特此公告。




                                江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
                                       二〇二一年六月三日