股票代码：002695 股票简称：煌上煌 上市地：深圳证券交易所
江西煌上煌集团食品股份有限公司
2022 年度非公开发行 A 股股票预案
二〇二二年十二月
江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
特别提示
1、公司有关本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十
六次会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国
证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为新余煌上煌投资管
理中心（有限合伙），共 1 名特定投资者。本次发行对象为上市公司实际控制人
徐桂芬家族控制的企业，构成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。
本次发行的发行对象具体认购情况如下：
序号 认购人 认购数量（股） 认购金额（万元）
新余煌上煌投资管理中心
1 44,598,612 45,000.00
（有限合伙）
合计 44,598,612 45,000.00
上述发行对象全部以现金认购，所认购的本次发行的股票自发行结束之日起
18 个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公
告日，发行价格为 10.09 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过 44,598,612 股（含本数），非公开发行
股票数量上限未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。本次非公开发行股票
拟募集资金总额预计不超过 45,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后全部用
于丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）、
浙江煌上煌食品有限公司年产 8000 吨酱卤食品加工建设项目及海南煌上煌食品
有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目。
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若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量
将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》2022
年修订）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、
公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六章 公司利润分配政策的制定和执
行情况”，请投资者予以关注。
7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，短期内
可能会摊薄公司的即期回报，关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补
回报措施的具体内容参见本预案“第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及
填补措施”。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽
然公司董事会制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来
利润作出保证。
9、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后
的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................ 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 7
第一章 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 8
一、公司基本情况....................................................................................................... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................. 8
三、本次非公开发行方案概要 .................................................................................. 11
四、本次发行是否构成关联交易............................................................................... 13
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................................................ 14
六、本次发行的审批程序.......................................................................................... 15
第二章 发行对象的基本情况 ................................................................................. 16
一、发行对象 ............................................................................................................ 16
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况 ................ 18
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况......................................................... 18
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司
之间的重大交易情况 ................................................................................................. 18
五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ............................................................ 18
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 23
一、本次非公开发行募集资金使用计划.................................................................... 23
二、本次募集资金投资项目基本情况 ....................................................................... 23
三、募集资金投资项目的必要性及可行性 ................................................................ 28
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ................................................. 31
五、结论 ................................................................................................................... 32
第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析 ......................................... 33
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务收
入结构的变化情况..................................................................................................... 33
二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................ 34
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等
变化情况 ................................................................................................................... 34
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .......................................... 35
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ............................... 35
第五章 本次股票发行相关风险说明 ..................................................................... 36
一、食品安全风险..................................................................................................... 36
二、同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致公司经营受到波及的风险 ......... 36
三、市场竞争风险..................................................................................................... 37
四、公司业绩受新冠肺炎疫情影响的风险 ................................................................ 37
五、直营店、特许加盟店的管理风险 ....................................................................... 38
六、跨区域经营的风险 ............................................................................................. 38
七、发生动物疫情或自然灾害导致的风险 ................................................................ 38
八、原材料价格波动的风险 ...................................................................................... 39
九、工艺配方流失的风险.......................................................................................... 39
十、募集资金投向的风险.......................................................................................... 39
十一、家族控制的风险 ............................................................................................. 40
十二、财务风险 ........................................................................................................ 40
十三、管理风险 ........................................................................................................ 41
十四、交易相关风险 ................................................................................................. 41
十五、其他风险 ........................................................................................................ 41
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况 ..................................................... 42
一、公司利润分配政策 ............................................................................................. 42
二、公司最近三年利润分配情况............................................................................... 44
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划（下称“本规划”） ................. 46
第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施 ..................................... 50
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ............................... 50
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示.................................................................... 53
三、本次发行的必要性和合理性............................................................................... 53
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况 ............................................................................................. 53
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施 ................................... 55
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺 ...................................... 57
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的审议程序 ................ 58
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
释 义
煌上煌、公司、本公司、上市
指 江西煌上煌集团食品股份有限公司
公司、发行人、甲方
煌上煌集团、控股股东 指 煌上煌集团有限公司，公司控股股东
发行对象、认购对象、新余煌 新余煌上煌投资管理中心（有限合伙），公司股东，
指
上煌、乙方 公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业
徐桂芬家族、实际控制人 指 徐桂芬、褚建庚、褚浚、褚剑四位家族成员
煌大食品 指 江西煌大食品有限公司，公司全资子公司
江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开
本预案 指
发行 A 股股票预案
江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开
本次发行/本次非公开发行 指
发行股票之行为
定价基准日 指 非公开发行股票的董事会决议公告日
附条件生效的股份认购协议、 江西煌上煌集团食品股份有限公司与新余煌上煌投资
指
股份认购协议、本协议 管理中心（有限合伙）之附条件生效的股份认购协议
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《江西煌上煌集团食品股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司股东大会
董事会 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会
监事会 指 江西煌上煌集团食品股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中，除特别说明外，数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称 江 西 煌 上 煌集团食品股 份有限公司
英文名称 Jiangxi Huangshanghuang Group Food Co., Ltd.
注册资本 512,304,224 元
法定代表人 褚浚
成立日期 1999 年 04 月 01 日
统 一 社 会 信用代码 91360100158401226E
注册地址 江 西 省 南 昌市南昌县小 蓝经济开发区 小蓝中大道 66 号
股票简称 煌上煌
股票代码 002695.SZ
食品生 产；食品经营 ；食品互联网销 售；日用百货 销售；烟
草制品 零售；保健食品销 售；日用陶瓷制品制 造；工艺美术
品及收 藏品零售、批发（象牙及 其制品除外）；食品添加剂 、
经营范围
调味品 的生产；食用农产 品的加工；道路普通 货物运输；自
营和代 理各类商品和 技术的进出口 业务（依法须经批 准的项
目 ， 经 相 关部门批准后 方可开展经营 活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、公司所处行业发展情况
我国卤制食品行业起步于上世纪 80 年代，目前发展历程经历了四个阶段即
四个十年。上世纪 80 年代以来，江浙地区逐渐出现较具规模的生产企业；随着
行业技术水平的不断提升，企业数量增多且逐步向全国扩张。自 2000 年以来，
我国卤制食品行业进入品牌快速发展期，龙头企业出现，连锁经营逐渐成为行业
主流。2010 年至今，随着资本入局和国民消费升级，终端消费者对品牌、产品
品质关注度持续提高，新消费模式出现，卤制食品行业龙头企业加速进行产能建
设及渠道拓展，进入持续扩张期，加快了卤制食品行业的细分化、品牌化进程。
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
目前行业 CR5 市场占有率较低，格局依旧较为分散，对比其他成熟的休闲
食品细分行业具备明显提升空间。尤其 2020 年疫情爆发后，受疫情影响线下门
店经营受损，加速了中小品牌出清，行业洗牌和整合速度加快，为头部品牌和龙
头企业扩张带来机会。预计未来消费升级和供给侧改革将进一步推动市场份额从
作坊型向连锁型、非品牌向品牌企业转移，行业集中度将进一步提升。从市场规
模来看，2021 年虽然受区域性疫情反复影响，卤制食品行业规模仍然达 3000 亿
元以上，其中休闲卤制品市场规模增速达到 10%以上的增长速度。
未来，随着国内经济持续增长、居民人均可支配收入的增加带动消费升级，
城镇化率进一步提升、消费理念的变化驱动消费升级，配套产业的逐步优化以及
信息技术革新、新零售模式的快速发展等带来消费引流、转化的新渠道，加之国
家对食品消费的全方位支持政策不断加强，卤制品行业市场规模仍将进一步扩
大，创新型、差异化的品牌的诞生，将为行业发展持续注入新的动力，增速有望
进一步加快。
2、公司业务现状
公司主要业务为酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生产
和销售，产品涵盖了鸭、鸡、鹅、猪、牛等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬菜、
豆制品等佐餐凉菜食品和粽子、青团、麻薯、八宝饭、方便粥、月饼等米制品，
产品品种已达二百多个。形成了以禽类产品为核心，畜类产品为发展重点，并延
伸至其他蔬菜、水产、豆制品、米制品的丰富快捷消费产品组合。产品主要特点
为消费便利快捷、营养卫生安全，面向广大普通消费者。
公司产品按消费类型可分为餐桌类和休闲类；
按产品生产工艺分为酱制类、卤制类、油炸类、凉拌类；
按产品口味类型分为酱香传统、香卤系列、麻辣系列、甜辣系列、酸辣系列。
公司目前以连锁经营为主要销售模式，公司在江西、广东、福建、辽宁、陕
西、重庆（在建）、浙江（在建）建有七大生产基地，同时计划筹建海南、山东、
京津冀生产基地，最终形成覆盖全国的连锁销售网络以及贴近市场生产基地的全
国布局。
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截至 2022 年 6 月末，公司肉制品加工业拥有 4,024 家专卖店，其中直营门
店 289 家、加盟店 3,735 家，销售网络覆盖了全国 28 个省或直辖市、235 个地级
市。
近年来，我国卤制品发展迅速，卤制品行业市场规模不断扩张，同时市场集
中度逐步提升。从市场规模来看，卤制品龙头企业少。目前，卤制食品领域的市
场竞争更多源自于规模企业对于小微作坊式企业的挤压，品牌企业间竞争相对缓
和。2020 年我国卤制品行业内前五大卤制品企业分别为绝味食品、煌上煌、周
黑鸭、紫燕及久久丫，市场份额合计占比仅 19.23%，其中绝味和周黑鸭、煌上
煌分别占比 8.6%和 3.32%、3.15%，上述三者在卤制品有着“鸭脖三巨头”之称。
目前我国卤制食品行业市场容量巨大，市场份额集中度仍然较低，随着国家食品
安全标准的进一步提高，相当一部分中小企业难以达到国家标准而被迫退出市
场，市场份额会进一步向规模以上的企业集中，市场集中度也将会进一步提高。
（二）本次非公开发行的目的
1、通过本次非公开发行扩充生产基地、提升生产产能从而强化公司竞争能
力，提高市场份额
本次非公开发行的募集资金将用于丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产
物高值化利用加工建设项目（一期）、浙江煌上煌食品有限公司年产 8000 吨酱
卤食品加工建设项目及海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设
项目，项目建成以后将有效提升公司自动化生产水平，扩大公司产能，有效缓解
公司产能瓶颈问题，满足企业未来发展目标需求，强化公司竞争能力，提高市场
份额。
2、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行股票的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产
业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效
益。募投项目实施后有助于提升公司盈利水平，增强公司持续盈利能力，实现股
东利益最大化。
3、提升公司资本实力，保障公司战略目标的实现
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
本次非公开发行股票募集资金，将有效提升公司的资本实力，有利于公司扩
大业务规模、优化业务结构、增强抗风险能力，保障公司战略目标的实现。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由
公司在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为新余煌上煌，认购方式为全部以现金方式
认购。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价
格为 10.09 元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）
的 80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,000.00 万元，发行股票数量为
不超过 44,598,612 股，未超过本次发行前上市公司总股本的 30%。最终发行数量
由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
将进行相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准
文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的股份数量将相应调减。
本次非公开发行股票的最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
序号 认购对象 认购数量（万股） 认购金额（万元）
1 新余煌上煌 44,598,612 45,000.00
合计 44,598,612 45,000.00
（六）募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含发行费用），扣除
发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用本次募集
序号 募集资金投资项目名称 计划投资总额
资金投资额
丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产
1 12,161.13 8,500.00
物高值化利用加工建设项目（一期）
浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱
2 20,766.00 15,000.00
卤食品加工建设项目
海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷
3 22,831.66 21,500.00
链仓储中心建设项目
合计 55,758.79 45,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟使用本次
募集资金投资额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相
关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项
目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的
程序予以置换。
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（七）本次发行股票的限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个月之
内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股
本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（八）本次非公开发行股票前滚存未分配利润的处置方案
本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东
按照持股比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。
如果公司已于上述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该
有效期自动延长至核准文件批复的有效期截止日。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象新余煌上煌为上市公司实际控制人徐桂芬家族控制的企业，构
成上市公司的关联方，本次非公开发行构成关联交易。公司与发行对象的具体关
联关系及持股情况如下图所示：
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公司董事会在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以
及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联
交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审
议时，关联股东将回避表决。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，新余煌上煌持有 66,364,797 股公司股份，占公司总股本
的 12.95%；煌上煌集团持有 197,952,000 股公司股份，占公司总股本的 38.64%，
为公司控股股东；徐桂芬家族可实际控制公司 326,364,797 股股份，占本次非公
开发行完成前公司总股本的 63.70%，为公司实际控制人。
本次非公开发行前后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况
如下：
发行前 发行后
股东名称
股数 比例 股数 比例
煌上煌集团 197,952,000 38.64% 197,952,000 35.55%
新余煌上煌 66,364,797 12.95% 110,963,409 19.93%
褚建庚 28,960,000 5.65% 28,960,000 5.20%
褚剑 16,544,000 3.23% 16,544,000 2.97%
褚浚 16,544,000 3.23% 16,544,000 2.97%
合计 326,364,797 63.70% 370,963,409 66.61%
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
本次非公开发行后，煌上煌集团持有公司 197,952,000 股股份，占公司总股
本的 35.55%，仍为公司控股股东；徐桂芬家族将间接及直接控制公司 370,963,409
股股份，占本次非公开发行完成后总股本的 66.61%，徐桂芬家族仍为公司实际
控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行的审批程序
本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，尚
需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准方可实施。在获得中国证监会核
准后，公司将依法实施本次非公开发行，向深交所和中国证券登记结算有限责任
公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程
序。
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第二章 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为新余煌上煌。发行对象为 2017 年 12 月成立的
公司，主要经营活动为持有本公司股份。
一、发行对象
（一）基本情况
企业名称 新 余 煌 上 煌投资管理中 心（有限合伙 ）
认缴出资额 75,000 万元人民 币
执 行 事 务 合伙人 徐桂芬
统 一 社 会 信用代码 91360503MA37NC7L34
成立日期 2017 年 12 月 29 日
注册地址 江 西 省 新 余市仙女湖区 仰天岗国际生 态城
实业投 资；项 目投资；投资与资产管 理；投资 管理与咨询 。(依
经营范围
法 须 经 批 准的项目,经 相关部门批准 后方可开展经 营活动)
（二）股权控制关系结构图
截至本预案公告日，新余煌上煌的股权结构如下：
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（三）主营业务及发展状况
新余煌上煌的主营业务为持有上市公司股份，截至本预案公告日，新余煌上
煌共计持有 66,364,797 股上市公司股份，持股比例 12.95%。
（四）最近一年一期简要财务会计报表
新余煌上煌 2021 年至 2022 年 9 月末未经审计的财务报表主要数据如下：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 79,192.59 79,185.01
负债总额 4,182.85 3,321.35
所有者权益 75,863.66 75,009.74
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021年度
营业收入 - -
营业成本 - -
利润总额 0.19 862.78
净利润 0.19 862.78
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度
经营活动产生的现金流量净额 7.58 -1,628.50
投资活动产生的现金流量净额 - 870.16
筹资活动产生的现金流量净额 - 752.31
现金及现金等价物净增加额 7.58 -6.02
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等相关情况
发行对象新余煌上煌及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争和关联交易情况
公司与发行对象间不存在同业竞争，本次发行也不会产生新的同业竞争情
形。
本次发行方案中发行对象拟认购本次非公开发行股票构成关联交易，后续若
发生其他关联交易事项，公司将按照法律法规和监管规定履行披露义务。同时，
公司将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司关联交易的相关规
定，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与
上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，发行对象新余煌上煌及其控股股东、实际控制人
徐桂芬家族与上市公司之间的具体交易情形详见公司披露的定期报告及临时报
告。除本公司在定期报告或临时报告中已披露的交易、重大协议之外，本公司与
发行对象及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
五、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
1、合同主体
甲方（发行人）：江西煌上煌集团食品股份有限公司
乙方（认购方）：新余煌上煌投资管理中心（有限合伙）
2、签订时间
2022 年 12 月 19 日
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
（二）认购股份的主要内容
1、本次非公开发行
甲方拟向乙方非公开发行股票，发行股份数量不超过本次发行前总股本的
30%。
认购方拟以现金认购甲方非公开发行境内上市人民币普通股股票，拟认购金
额不超过人民币 45,000.00 万元（含本数）。
2、认购标的
乙方认购的标的股份为甲方本次发行的境内上市人民币普通股股票，每股面
值为人民币 1.00 元。
3、认购价格
次非公开发行股票的定价基准日为上市公司关于本次非公开发行股票的董
事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不
含定价基准日，下同）甲方股票交易均价的 80%（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲
方普通股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方普通股股票交易总量。
若在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本协议签署后，中国证监会颁布的规范性文件对上市公司非公开发行所允许
的定价基准日、每股认购价格下限等涉及确定发行价格的机制另有规定的，按照
中国证监会及深交所的最新规定作相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4、认购股份数量
乙方认购本次非公开发行股份数量=认购金额/发行价格，在定价基准日至本
次发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，乙方认购股份数量将根据发行价格的变化按照深交所的相关规定进行相应调
整。
5、认购价款支付
（1）乙方同意不可撤销地按照本协议确定的拟认购金额以人民币现金方式
认购甲方本次非公开发行的标的股份。
发行人拟向乙方非公开发行股票，发行股份数量不超过本次发行前总股本的
30%。
（2）乙方同意本次非公开发行事宜在中国证监会审核通过并且收到甲方发
出的《认购及缴款通知书》之日起，根据《认购及缴款通知书》内甲方设定的缴
款期限，将认购价款一次性足额缴付至《认购及缴款通知书》所通知的保荐机构
（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述
全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
6、限售期
（1）乙方承诺并同意，其认购的标的股份在限售期内不得转让。限售期为
自本次发行结束之日起十八个月。相关监管机构对于乙方所认购股份限售期及到
期转让股份另有规定的，从其规定。标的股份因甲方分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
（2）乙方同意按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出
具专项限售承诺并办理股份限售相关手续。
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
（3）乙方认购的标的股份在上述限售期届满后，其转让和交易依照届时有
效的法律、行政法规和深交所规则办理。
（三）协议成立及生效
1、本协议经甲方及乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
2、本协议自下述条件全部满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会审议通过；
（2）本次非公开发行获得甲方股东大会审议通过；
（3）甲方本次非公开发行事宜经中国证监会审核通过；
（四）协议的变更、解除、终止
1、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）经双方一致书面同意；
（2）如果因为任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达通知
要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起二十个工作日内，此等违约
行为未获得补救的，守约方有权单方面以书面形式通知终止本协议。
2、本协议因前述 9.1 之 1）项规定终止的，双方均无须承担任何违约责任；
本协议因前述第 9.1 之 2）项终止的，违约方应当承担违约责任。
3、如因不可抗力情形导致本协议无法履行或已无履行之必要，双方可以协
商解除本协议。
4、如因政府监管机构审批原因或不可抗力，导致本协议无法履行或本协议
目的无法实现的，双方应无条件恢复本协议签署前的原状，且双方互不承担任何
违约责任。
5、如本次非公开发行实施前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强
制性审批要求或者豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行
调整。
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
（五）违约责任
1、本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务，或在本协议中
所作的陈述、保证和承诺与事实不符或有重大遗漏的，构成违约。违约方应依本
协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任，足额赔偿因其违约造成守约方遭
受的一切实际经济损失。
2、若乙方未按照合同规定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款
总额百分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一
切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
3、若甲方未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购
股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额百分之一的
违约金。
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000.00 万元（含发行费用），扣除
发行费用后，拟用于以下项目：
单位：万元
拟使用本次募集
序号 项目名称 计划投资总额
资金投资额
丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产
1 12,161.13 8,500.00
物高值化利用加工建设项目（一期）
浙江煌上煌食品有限公司年产8000吨酱
2 20,766.00 15,000.00
卤食品加工建设项目
海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷
3 22,831.66 21,500.00
链仓储中心建设项目
合计 55,758.79 45,000.00
本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟使用本次
募集资金投资额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相
关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，可根据募集资金投资项
目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他
融资方式解决。
本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情
况以自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的
程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目
（一期）
1、项目基本情况
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
煌大食品在丰城设立子公司丰城煌大食品有限公司，在江西丰城建立肉鸭屠
宰及副产物高值化利用加工建设项目。丰城煌大食品有限公司注册资本 1 亿元人
民币，煌大食品持有 100%股权。
2、项目投资概算
项目建设投资总额为 12,161.13 万元，其中建筑工程费用为 6,549.24 万元，
设备费 1,720.00 万元，安装费用为 203.60 万元，其他费用为 1,298.73 万元，预
备费用为 488.58 万元，流动资金 1,900.98 万元，详见下表。
设备及
建筑工 安装工 其他费
序号 工程或费用名称 工器具 总计
程 程 用
购置
一 工程费用
（一） 主要生产工程项目 2,080.00 800.00 - - 2,880.00
（二） 辅助工程 728.00 450.00 - - 1,178.00
（三） 公用工程项目 534.00 270.00 203.60 - 1,007.60
（四） 服务工程 3,207.24 200.00 - - 3,407.24
工程费用合计 6,549.24 1,720.00 203.60 - 8,472.84
二 工程建设其他费 1,298.73 1,298.73
三 预备费 488.58 488.58
建设投资合计 6,549.24 1,720.00 203.60 1,787.31 10,260.15
四 流动资金 1,900.98 1,900.98
总投资 6,549.24 1,720.00 203.60 3,688.29 12,161.13
3、项目建设期
本项目建设期为 2 年。
4、项目实施主体
项目实施主体为煌大食品之全资子公司丰城煌大食品有限公司。
5、项目建设地点
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
本建设项目地点位于丰城市尚庄街道办事处建设社区居委会，占地 121 亩
（80723.8 平方米），地块南面紧邻规划路，距市区中心约 16 公里，地理位置优
越,交通便利。
6、项目经济效益
项目生产年平均营业收入 83,650.44 万元，项目生产年平均净利润 4,607.78
万元，项目税后财务内部收益率 33.86%，项目税后投资回收期 4.76 年。
7、项目涉及备案、环评等审批情况
截至本预案公告日，本项目已完成备案，取得了丰城市行政审批局出具的《江
西省企业投资项目备案登记信息表》（备案号：2103-360981-04-01-734698）。
本项目已经取得了宜春市丰城生态环境局出具的《关于丰城煌大食品有限公司肉
鸭屠宰及副产物高值化利用加工建设项目（一期）环境影响报告书的批复》（丰
环评字[2022]72 号）。
（二）浙江煌上煌食品有限公司年产 8000 吨酱卤食品加工建设项目
1、项目基本情况
公司子公司浙江煌上煌食品有限公司在浙江省嘉兴市建立年产 8000 吨酱卤
食品加工建设项目。
2、项目投资概算
本项目总投资 20,766 万元，固定资产投资 17,720 万元（其中土建工程费 6,580
万元、设备购置费 7,580 万元、安装工程费 176 万元、工程建设其他费用 2,702
万元，预备费用 682 万元），流动资金 3,046 万元，总投资构成见下表。
序号 项目 估算价值（万元） 占比
1 固定资产投资 17,720.00 85.33%
1.1 土建工程 6,580.00 31.69%
1.2 设备购置费 7,580.00 36.50%
1.3 安装工程 176.00 0.85%
1.4 工程建设其他费用 2,702.00 13.01%
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
1.5 预备费 682.00 3.28%
2 流动资金 3,046.00 14.67%
项目总投资 20,766.00 100.00%
3、项目建设期
本项目建设期为 2 年。
4、项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司浙江煌上煌食品有限公司。
5、项目建设地点
项目拟建地址位于浙江省嘉兴市秀洲区油车港镇正阳路南侧、殳家港西侧，
土地面积 50 亩。
6、项目经济效益
项目达产年平均营业收入 32,650 万元，达产年平均净利润 3,122 万元，项目
税后财务内部收益率 17.30%，税后投资回收期 7.61 年。
7、项目涉及备案、环评等审批情况
截至本预案公告日，本项目已完成备案，取得了秀洲区发展和改革局出具的
《浙江省企业投资项目备案信息表》（备案号：2109-330411-04-01-397483），
相关环评手续尚在办理过程中，公司将按照法律法规和监管规定履行审批程序和
披露义务。
（三）海南煌上煌食品有限公司食品加工及冷链仓储中心建设项目
1、项目基本情况
公司子公司海南煌上煌食品有限公司在海南省定安县投资建设食品加工及
冷链仓储中心建设项目。项目建成后，海南煌上煌食品有限公司将具有 4,000 吨
/年酱卤食品产品的加工能力和 5,500 吨的预处理加工冷链仓储能力。
2、项目投资概算
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
项目总投资估算为 22,831.66 万元，其中：建设投资 20,269.77 万元（建筑工
程费用为 9,860.67 万元，设备费 4,709.03 万元，安装费用为 397.15 万元，其他
费用为 3,801.46 万元，预备费用为 1,501.46 万元），流动资金 2,561.89 万元。具
体如下表所示：
设备及工
序号 工程或费用名称 建筑工程 安装工程 其他费用 总计
器具购置
一 工程费用
（一） 主要生产工程项目 7,208.40 3,209.03 254.40 - 10,671.83
（二） 辅助生产项目 94.50 - - - 94.50
（三） 公用工程项目 1,048.77 1,500.00 142.75 - 2,691.52
(四) 服务工程项目 1,509.00 - - - 1,509.00
工程费用合计 9,860.67 4,709.03 397.15 - 14,966.85
二 工程建设其他费用 3,801.46 3,801.46
三 预备费 1,501.46 1,501.46
四 流动资金 2,561.89 2,561.89
总投资 9,860.67 4,709.03 397.15 7,864.81 22,831.66
3、项目建设期
本项目建设期为 2 年。
4、项目实施主体
项目实施主体为公司全资子公司海南煌上煌食品有限公司。
5、项目建设地点
本建设项目地点位于海南省定安县定城镇福祥路东侧，宗地面积 60,135.35
平方米。
6、项目经济效益
生产年平均营业收入 47,641.59 万元，生产年平均净利润 3,477.22 万元，项
目投资税后财务内部收益率 16.30%，项目税后投资回收期 7.05 年。
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7、项目涉及备案、环评等审批情况
截至本预案公告日，本项目尚未取得所需建设用地，相关备案、环评等手续
尚在办理过程中,公司将按照法律法规和监管规定履行审批程序和披露义务。
三、募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）必要性分析
1、抓住市场机遇，满足市场需求
近年来我国宏观经济稳定发展，居民收入和人均消费性支出都迎来了较快增
长，城镇化进程进一步加快，推动了卤制品市场规模的不断增长。根据艾媒咨询
的数据，2021 年我国卤制品行业市场规模达到 3,296 亿元，同比增速为 14.96%，
2018-2021 年复合增速为 12.3%，预计 2023 年市场规模突破 4,000 亿元。
其中，随着长三角地区（包括上海、江苏、浙江、安徽）市场需求不断增长，
公司未来在长三角地区的销售市场存在着较大的上升潜力，目前公司已制定“千
城万店”计划，在未来 3-5 年，在全国一千个重点城市连锁门店数量达到一万家
以上，具体规划重点在全国主要城市加速拓店。为保证完成江浙沪地区门店规模
化扩张的规划目标，保证门店供应以及产品质量安全，急需在江浙地区建立酱卤
食品加工基地。
此外，目前公司在海南设有门店 60 余家，产品全部由广东东莞基地生产配
送，物流及运输成本严重制约海南市场的发展。随着海南自由贸易港战略的深入
推进，食品需求强势增长，食品消费加速迭代，食品产业转型升级日益迫切。公
司“千城万店”战略规划中，海南省的门店总数将达到 350 家左右，同时利用海
南的地理优势，公司拟开拓进军东南亚市场，因此急需在海南建设年产 4,000 吨
的酱卤食品制造能力。
2、保证原材料供应，满足生产需求
卤制食品行业的上游产业主要包括畜禽养殖业、蔬菜种植业及水产品养殖
业。卤制食品的原材料成本占比普遍较高，上游原材料价格的变动会直接影响公
司的生产成本，进而影响到产品的利润空间。
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
鉴于此，公司根据战略发展需要，利用海南自由贸易港战略地位及政策因素，
拟在海南建设食品加工及冷链仓储中心项目，除满足海南基地酱卤加工所需原材
料外，剩余原材料作为国内生产基地生产加工所需原材料周转需求，以保证原材
料供应的稳定性和可靠性，满足生产需求。
此外，本次募投项目中，丰城煌大食品有限公司肉鸭屠宰及副产物高值化利
用加工建设项目的实施，将有效增加公司鸭产品的加工能力和储存能力，完善其
相关配套设施，提高产品的质量和销量。
3、重视食品安全，提升产品品质
近年来，食品安全问题频发，引发了广泛的社会关注。由于本行业企业发展
水平参差不齐，为数众多的小作坊企业的食品安全和质量问题亟需进一步改善，
食品安全成为人们关注的焦点。未来随着食品安全控制标准进一步严格，如何从
加工环境、标准化生产、储存运输等生产端每一个环节出发保证食品安全对一个
休闲食品加工企业而言极为重要。
本次募投项目的实施将通过新建厂房、购置生产设备，提高生产线的自动化
水平。新厂房按照现代化标准进行建设，生产空间、卫生设施和安全消防等相关
条件将得到进一步改善，新生产设备可以有效提高产品品质和质量的稳定性。本
次拟实施的募投项目是公司追求食品安全水平，获取更多消费者的信任和支持，
提升核心竞争力，扩大市场份额的必然选择，也是维持企业品牌形象的重要举措。
4、塑造品牌优势，提升用户粘性
自 2000 年以来，我国卤制食品行业进入品牌快速发展期，龙头企业出现，
连锁经营逐渐成为行业主流。我国卤制食品行业已经步入品牌竞争时代，我国卤
制食品行业经过多年高速发展，龙头企业涌现，终端消费者对品牌、产品品质关
注度持续提高，具有良好品牌优势的企业将在行业的整合之中胜出。
经过多年的发展，公司旗下“煌上煌”、“真真老老”等品牌已深入人心，
在全国多区域的消费者心中得到了高度认可。但目前我国卤制品市场格局仍然较
为分散，行业前五名企业合计市场占有率不超过 20%，对比其他成熟的休闲食品
细分行业具备明显提升空间。本次募投项目的实施，将助力公司实现全国密集布
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局，带动规模化发展，是公司进一步提升品牌的知名度和美誉度，提升用户粘性
的重要战略举措。
（二）可行性分析
1、广阔的市场空间助力新增产能的消化
下游市场需求规模巨大，为公司本次新增产能消化提供了广阔的市场空间和
需求保障。根据艾媒咨询的数据，2021 年我国卤制品行业市场规模达到 3,296
亿元，同比增速为 14.96%，2018-2021 年复合增速为 12.3%，预计 2023 年市场
规模突破 4,000 亿元。
通过实施本次募投项目，可进一步完善公司产品产能的区域布局，以保障生
产供应能力、提高下游需求的响应速度，因此本次募投项目新增产能具有合理性，
能够匹配我国卤制品的市场前景，快速增长的下游市场需求将保障新增产能的有
效消化。
2、营销网络的规模优势为项目实施提供了有力保障
凭借多年来营销网络建设和管理的经验，公司已制定出了一套针对由直营店
和加盟店所组成的混合营销网络的成熟管理体系，有力地支持了公司营销网络的
拓展和维护。
目前，公司的销售网络已经日趋成熟和完善，截至 2022 年 6 月末，公司肉
制品加工业拥有 4,024 家专卖店，其中直营门店 289 家、加盟店 3,735 家，销售
网络覆盖了全国 28 个省或直辖市、235 个地级市，公司销售网络的覆盖率和门
店数量为项目的顺利实施奠定了良好的基础。
3、本次发行的募集资金使用符合国家产业政策
我国是世界上人口最多的国家，同时也是食品生产制造和消费大国，食品工
业一直以来都受到国家及地方重视，在各级政府政策与规划的大力扶持与引导
下，国家相继出台一系列行业政策和发展规划，从源头把控食品安全问题，促进
食品行业持续健康发展。
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2019 年 5 月，中共中央、国务院发布《关于深化改革加强食品安全工作的
意见》，通过落实生产经营者主体责任，推动食品产业高质量发展，提高食品安
全风险管理能力等方面，推进食品安全社会共治，开展食品安全放心工程建设攻
坚活动。建立食品安全现代化治理体系，提高从农田到餐桌全过程监管能力，提
升食品全链条质量安全保障水平。
《中华人民共和国食品安全法（2021 年修订）》规定，国家鼓励和支持开
展与食品安全有关的基础研究和应用研究，鼓励和支持食品生产经营者为提高食
品安全水平采用先进技术和先进管理规范。
本项目的实施将大幅度提高公司的农产品加工效率，提升农畜产品加工能力
和水平，提升食品安全水平，符合国家产业发展战略。
4、完善的内控制度和规范治理体系保证募集资金的存储及使用
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次发行
募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证
募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司经营管理的影响
本次募集资金的运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有
良好的市场发展前景和经济效益，与公司的业务发展战略规划密切相关，通过产
能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，有利于完善
公司的区域布局，进一步提高市场占有率和市场竞争力，在满足客户多元化产品
需求的同时达到行业领先的全国性供货要求，从而进一步提升公司的核心竞争力
和品牌影响力。
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因此，本次募投项目将有利于公司增强核心竞争力，符合公司长远发展目标
和股东利益。募投项目的实施不会改变公司现有业务模式，不会对公司现有业务
发展造成重大不利影响。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司将进一步扩大经营规模，完善市场布局，
全方位增强业务发展能力，扩大竞争优势，提高公司的持续盈利能力。本次非公
开发行股票募集资金将增强公司的资金实力，确保公司发展的可持续性，符合公
司及全体股东的利益。
由于本次非公开发行股票募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，
因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下
降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将
会进一步增强。
五、结论
本次非公开发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相
关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次非公开发行股票完成后，公司的
资产总额和资产净额均将得到提高，公司资金实力将得到增强，为公司的持续、
稳定、健康发展提供有力的资金保障；本次募投项目的实施将有利于公司增强核
心竞争力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第四章 董事会就本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结
构、业务收入结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导
致的业务与资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，
公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，
并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就此次发行对《公司章程》其他条款
修订的计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行的股票数量为不超过 44,598,612 股（含本数），不超过本次
发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次
发行完成后公司股本将会相应增加，并且不会导致公司的实际控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划。若公司
拟调整高管人员结构，上市公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披
露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务生产基地建设，公司的业务
结构不会因本次发行而发生重大变化。
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二、本次发行完成后，公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司将进一步扩大经营规模，完善市场布局，
全方位增强业务发展能力，扩大竞争优势，提高公司的持续盈利能力。本次非公
开发行股票募集资金将增强公司的资金实力，促进公司可持续发展，符合公司及
全体股东的利益。
（二）对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将全部用于募投项目的建设。由于公司净
资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间
才能体现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定
程度的下降。但随着项目实施，从中长期来看，本次发行有利于公司扩大业务规
模，提高公司的竞争力，进一步拓宽公司盈利点，长期来看公司的盈利能力和经
营业绩将会有所提升。
（三）对现金流量的影响
本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项
目的实施，预计在项目实施期间，公司投资活动现金流量可能表现为较大幅度的
净流出。募集资金投资项目顺利实施后，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，
经营活动产生的现金流入将得以增加，公司的总体现金流量将有所改善。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本
次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公
开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立运行，
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同
业竞争状况。除本次发行本身构成关联交易外，不会因本次发行产生其他新的关
联交易和同业竞争。
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四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司
章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控
股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资
金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所增加，公司资产负债结构
将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行大量增
加负债的情况。同时，本次发行也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公
司未来业务的发展提供有力保障。不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
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第五章 本次股票发行相关风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、食品安全风险
公司主要业务为酱卤肉制品、佐餐凉菜快捷消费食品及米制品的开发、生产
和销售，产品涵盖了鸭、鸡、鹅、猪、牛等快捷消费酱卤肉制品及水产、蔬菜、
豆制品等佐餐凉菜食品和粽子、青团、麻薯、八宝饭、方便粥、月饼等米制品。
随着国家对食品安全的日趋重视和消费者食品安全意识以及权益保护意识的增
强，产品质量、食品安全控制已经成为食品加工企业经营的重中之重。日常业务
中，公司严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控制体
系。公司已通过 ISO22000 及 HACCP 食品安全管理体系认证和 QS 食品质量安
全强制检验，并在生产厂房、工艺设施、人员培训、食品安全控制等方面持续投
入和改进。在采购环节对原材料、辅料制定了严格的采购标准和程序；在生产环
节对每道工序均制定了详细的工作标准，并将影响产品质量的重要环节作为关键
工序予以重点监控；在运输环节实行全程“冷链”物流配送；在销售环节将产品
储藏于低温设施中以保证产品的新鲜度和品质。但如果公司任一环节出现疏忽，
发生食品安全问题，可能会增加公司的成本或减少公司的收入，甚至影响公司的
品牌和美誉度。
二、同行业其他企业发生重大食品安全事故而导致公司经营受到波及的风
险
目前，在国内酱卤肉制品及佐餐凉菜行业中，小作坊式生产仍占较大比重。
虽然大部分规模以上的酱卤肉制品厂商都已建立了严格的食品安全控制体系，但
部分小作坊式生产厂商技术较为落后、生产环境较差、产品质量和食品安全控制
程序和标准缺失，无法全面实行采购、生产、销售过程中关键环节的食品安全控
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制。如果他们发生因食用其产品而导致消费者个人身体不适或伤害等事故，将给
整个行业形象和未来发展造成影响。
虽然近年来国家强化了对食品安全方面的监管，国家相关政府部门也特别加
大了监管力度，严格市场准入机制，并按照食品生产许可证（QS）要求对食品
生产企业进行严格的定期和不定期检查，不符合生产要求的即予淘汰。《中华人
民共和国食品安全法》健全了与食品安全有关的法律法规体系，有利于净化食品
行业的整体经营环境。但如果行业内个别企业发生重大的食品安全事故，所产生
的负面影响将会波及整个行业，对行业形象、消费者信心造成严重损害，将对包
括本公司在内的行业内其他企业的产品销售产生重大影响。
三、市场竞争风险
随着我国快捷消费食品安全的标准越来越高，行业进入门槛不断提高；同时
随着市场竞争的不断深入，中国酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品行业市场份
额呈现逐步集中的趋势。本公司现为江西省农副产品深加工行业的龙头企业，但
随着竞争对手投入力度的加大、管理与运营水平逐渐提升，若公司不能尽快增加
投入，通过加强管理、扩展市场营销网络、发挥规模效应和提高研发水平等方式
来持续提高核心竞争力，迅速做大做强，公司将面临行业竞争的风险。此外，随
着酱卤肉制品及佐餐凉菜快捷消费食品市场容量的快速扩大，不排除其他潜在竞
争者进入本行业，从而使公司面临市场竞争加剧的风险。
四、公司业绩受新冠肺炎疫情影响的风险
2020 年以来，国内发生了新型冠状病毒疫情。受疫情影响部分供应商生产
节奏放缓，导致公司在物资采购、物流运输等环节受到一定影响；部分加盟商、
直营店受当地疫情影响，销售收入出现下滑，对公司在该地区的销售增长造成一
定影响。尽管国内相关行业已复产复工，公司在做好疫情防控的同时，积极应对
疫情可能对公司生产经营、财务状况带来的影响，但仍可能存在下游消费需求衰
减及部分供应商经营情况不佳的情形，进而对公司的生产经营和财务状况产生一
定不利影响。
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五、直营店、特许加盟店的管理风险
截至 2022 年 6 月末，公司肉制品加工业拥有 4,024 家专卖店，其中直营门
店 289 家、加盟店 3,735 家，销售网络覆盖了全国 28 个省（自治区、直辖市）、
235 个地级市，终端销售门店分布广泛。随着本次募投项目的建设投产，未来公
司的门店数量还将大幅增加。为了保证公司各门店的产品质量及服务水平，公司
制定了一套标准、完善的门店管理制度，涉及门店管理的方方面面，如在门店形
象、产品陈列、店员仪容、服务质量、销售报量、售后服务等方面均配备有详细
的操作流程和管理制度，确保了门店各项经营行为的标准化、精细化。虽然公司
始终重视对门店的管理，但若公司管理水平的提升无法跟上门店扩张的速度，则
可能出现部分门店管理滞后影响终端销售，或没有按照公司制度严格管理造成产
品质量不合格，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌
形象和经营业绩造成不利影响。
六、跨区域经营的风险
目前，公司连锁专卖店在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功进
入了全国其他省、市，逐步向全国市场拓展。虽然公司的连锁专卖店已覆盖全国
许多省份，并在部分地区占有领先优势，但连锁专卖体系的异地扩张、业务拓展
需要公司充分理解各区域消费者的饮食习惯、消费偏好方面的差异，把握当地市
场的需求，快速提高公司品牌和产品的认可度等。在新进入的区域，公司短期内
难以体现物流配送和规模经济等竞争优势，并且当地消费者对公司品牌和产品的
认知、理解和接受均需要一定的时间。因此，公司存在一定的跨区域经营风险。
七、发生动物疫情或自然灾害导致的风险
鸭肉等禽畜类农产品是公司生产所需的主要原材料。若我国主要家禽养殖地
区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业可能难以及时、充足地向公司供
应符合质量管理要求的原材料，公司从而面临原材料供应中断或供应数量不足的
风险。此外，禽流感等动物瘟疫的发生可能降低消费者对于肉制品的消费预期，
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导致市场总需求总量的减少，从而对包括公司在内的行业整体经营业绩带来不利
影响。
八、原材料价格波动的风险
原材料成本占公司主营业务成本的 85%左右；其中主要原材料肉鸭、鸭脚、
鸭翅、鸭脖以及牛肉等约占主营业务成本的 46%左右，因此上述主要原材料的价
格波动将影响公司的毛利率和盈利能力。近年来，在消费升级的大背景下，我国
食品行业总体上保持着良好的发展势头；但由于受动物疫情或其他自然灾害、养
殖成本、通货膨胀等因素的影响，原材料的价格出现了一定波动。
虽然公司建立了原材料价格与产品售价的联动机制、采取了调查和分析原材
料市场价格及波动趋势并在低价位时适当储备以及向上游延伸产业链等措施稳
定并提升了公司的盈利能力。但如果未来原材料价格大幅上涨而公司不能及时将
材料成本的上升消化或转移出去，仍存在增加公司生产成本从而降低产品毛利率
和公司盈利能力的风险。
九、工艺配方流失的风险
公司秉承“源于自然、精于培植、富于创造”的经营理念，结合酱卤深加工
的特点，通过选用优质植物香辛料，开发出了独特的工艺配方。上述工艺配方是
决定公司酱卤肉制品口味的主要因素。但上述工艺配方的构成难以通过专利方式
进行保护。目前，公司采取了极为严密的保密措施并加以严格执行，为了减少产
品工艺配方对个人的依赖，降低技术流失风险，公司对配方配制环节实行工序隔
离，将配方的制作交由数人完成，每人只负责其中几种材料的配制。虽然公司独
特工艺配方的构成由多名核心技术人员合成才能完全掌握，且公司已与核心技术
人员签订了《保密协议》，但公司仍存在工艺配方失密的风险。
十、募集资金投向的风险
本次募集资金将投资于三个募投项目。在本次募集资金投资项目提出之前，
公司对行业市场进行了充分的调研，对此次投资项目经过了慎重的可行性研究论
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证，并对公司的市场份额、竞争优势、营销网络和管理能力等进行了深入分析。
公司认为新增产能的规模与市场容量以及公司未来五年的发展战略目标相适应，
但不排除由于市场环境的变化，导致募集资金投资项目的实际效益与可行性研究
预计的效益存在差异。
十一、家族控制的风险
本次发行前，公司实际控制人为徐桂芬家族，徐桂芬家族可实际控制公司
326,364,797 股股份，占本次非公开发行完成前公司总股本的 63.70%。本次非公
开发行成功后，徐桂芬家族可实际控制的公司股份比例将达到 66.61%。尽管公
司建立了完善的公司治理机制和内部控制体系，但若实际控制人利用多数股权地
位，通过行使表决权或以其他形式对本公司的人事、财务及重大经营决策等进行
控制，存在损害公司及少数股东利益的可能。
十二、财务风险
（一）原材料管理的风险
公司存货金额较大，2019 年末、2020 年末、2021 年末分别为 63,805.81 万
元、79,113.07 万元和 73,687.58 万元，其中主要为存储于公司低温冷库中的禽肉、
畜肉等原材料。公司的存货增长和规模较大是由于公司业务规模增长、季节性备
货等因素造成。作为酱卤肉制品行业的品牌企业，公司产品毛利率较高，产品畅
销市场，存货流转较快；且公司原材料可在低温冷库中保存较长时间，存在损失
或需计提跌价准备的可能性较小。但仍然存在由于产品价格大幅下跌导致需计提
原材料跌价准备的可能性，公司存在一定的原材料管理风险。
（二）净资产收益率下降及摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预
计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短
时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
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十三、管理风险
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司资产规模和经营规模将
不断扩大，公司组织结构和管理体系亦日趋复杂，在公司的经营决策、风险控制
难度增加的同时，对公司管理团队的人才储备、管理水平以及驾驭经营管理风险
的能力提出了更高的要求。如果公司管理层不能及时应对市场竞争、行业发展、
经营规模快速扩张等内外环境的变化，未能相应完善管理体系和制度、健全激励
与约束机制以及加强战略方针的执行尺度，将可能阻碍公司业务的正常推进或错
失发展机遇，从而影响公司长远发展。
十四、交易相关风险
本次非公开发行尚需经过公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公
开发行能否取得上述相关的批准与核准，以及最终取得监管部门核准发行的时间
存在不确定性。
十五、其他风险
（一）股票市场波动的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、
资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心
理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产
生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。因此，公司提醒投资者
关注股价波动的风险，建议投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动
及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
公司不排除因宏观经济形势、国际局势、气象或自然灾害、瘟疫等不可抗力
因素给公司经营带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
第六章 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司利润分配政策
公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十三条 公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或者股票
方式分配股利，公司实施利润分配办法，应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；
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（2）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
（3）公司采取现金、股票、或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条
件的情况下，可以进行中期现金分红。根据公司经营需要，董事会可以在满足上
述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案；采用股票股利进行利润分配的，
应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
（4）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
25%。
公司考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素按如下情况进行现金分红安排：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百五十四条 公司利润分配政策的决策程序如下：
（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，经与独立
董事、外部监事充分讨论后，制订利润分配方案；在制定现金分红具体方案时，
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
及其决策程序要求等事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
并直接提交董事会审议。
（2）独立董事应对利润分配方案特别是现金分红具体方案发表明确独立意
见并公开披露，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见；
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
（3）董事会审议通过利润分配方案后，提交股东大会审议批准，在公告董
事会决议时应同时披露独立董事、外部监事及监事会的审核意见；
（4）股东大会审议利润分配方案特别是现金分红具体方案时，公司应当通
过多种渠道（包括但不限于网络投票、互动易、公司网站等）与中小股东进行沟
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对
报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
第一百五十五条 公司调整利润分配政策的决策程序如下：
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司
应通过修改《公司章程》关于利润分配的相关条款进行利润分配政策调整，决策
程序为：
（1）董事会制订调整利润分配政策的方案，并做出关于修改《公司章程》
的议案；
（2）独立董事、外部监事应对上述议案进行审核并独立发表审核意见，监
事会应对上述议案进行审核并发表审核意见；
（3）董事会审议通过上述议案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时
应同时披露独立董事、外部监事和监事会的审核意见；
（4）股东大会审议上述议案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东
参与股东大会表决，该事项应由股东大会特别决议通过；
（5）股东大会批准上述议案后，公司相应修改《公司章程》，执行调整后
的利润分配政策。”
二、公司最近三年利润分配情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
1、2019 年度利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2019 年度
母公司实现净利润 171,200,446.49 元，按 10%提取法定盈余公积 17,120,044.65
元，加上年初未分配利润 436,018,072.28 元，减去当年分配的 2018 年度利润分
配 42,092,586.69 元，2019 年度可供股东分配的母公司利润为 548,005,887.43 元。
公司 2019 年度拟以 2019 年 12 月 31 日总股本 513,378,396 股为基数，向全
体股东每 10 股派现金红利 1.00 元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增
股本，共计分配利润 51,337,839.60 元，占 2019 年母公司实现的可供分配利润的
33.32%，占公司 2019 年度合并报表 实现可供分配 利润 203,262,623.77 元的
25.26%。
本次权益分派股权登记日为：2020 年 5 月 7 日，除权除息日为：2020 年 5
月 8 日。
剩余未分配利润 496,668,047.83 元结转下年度分配。
2、2020 年度利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2020 年度
母公司实现净利润 262,935,587.55 元，按 10%提取法定盈余公积 26,293,558.76
元，加上年初未分配利润 548,005,887.43 元，减去当年分配的 2019 年度利润分
配 51,337,442.44 元，2020 年度可供股东分配的母公司利润为 733,310,473.78 元。
公司 2020 年度拟以公司 2020 年权益分派实施时股权登记日总股本扣除回购
证券专户股数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 1.30 元（含税），
不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润 65,246,704.64 元，占 2020
年母公司实现的可供分配利润的 27.57%，占公司 2020 年度合并报表实现可供分
配利润 255,879,046.13 元的 25.50%。
本次权益分派股权登记日为：2021 年 5 月 13 日，除权除息日为：2021 年 5
月 14 日。
剩余未分配利润 668,063,769.14 元结转下年度分配。
3、2021 年度利润分配方案及实施情况及未分配利润使用安排
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2021 年度
母公司实现净利润 346,772,862.62 元，按 10%提取法定盈余公积 34,677,286.26
元，加上年初未分配利润 730,323,546.01 元，减去当年分配的 2020 年度利润分
配 65,165,629.18 元，2021 年度可供股东分配的母公司利润为 977,253,493.19 元。
公司 2021 年度拟以公司 2021 年权益分派实施时股权登记日总股本扣除回购
证券专户股数后的股本为基数，向全体股东每 10 股派现金红利 0.60 元（含税），
不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润 30,522,372.24 元，占公
司 2021 年度合并报表实现可供分配利润 109,902,421.00 元的 27.77%。
本次权益分派股权登记日为：2022 年 6 月 13 日，除权除息日为：2022 年 6
月 14 日。
剩余未分配利润 946,731,120.95 元结转下年度分配。
（二）公司最近三年现金分红情况
单位：万元
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市
年份 现金分红（含税）
于上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比例
2019 年 5,133.78 22,038.27 23.29%
2020 年 6,524.67 28,217.26 23.12%
2021 年 3,052.24 14,457.97 21.11%
项目 金额/占比
最近三年以现金方式累计分配的利
14,710.69
润合计
最近三年实现的年均可分配利润 21,571.17
最近三年以现金方式累计分配的利
润占最近三年实现的年均可分配利 68.20%
润的比例
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划（下称“本规划”）
公司为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司依照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红指引有关要求的通知》及《公司
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章程》的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了
公司未来三年股东回报规划。具体内容如下：
（一）制定的目的
本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方案，保
持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透明度，
便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念。
（二）制定原则
1、公司的股利分配应本着重视投资者合理投资回报兼顾公司可持续发展的
原则，考虑公司发展所处阶段、经营状况、盈利规模、项目投资资金需求，保持
利润分配政策的连续性和稳定性，制定出科学、合理的分配政策；
2、公司优先采用现金分红的股利分配方式，采用股票股利进行利润分配的，
公司应当充分考虑其成长性、每股净资产摊薄等合理因素；在有条件的情况下，
公司可以进行中期股利分配。
3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事以及监事会的意见。
（三）未来三年股东回报规划
1、分配方式：未来三年，公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。具备公司章程规定的现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股
利分配政策；公司在经营情况良好，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股
本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述
现金分红的条件下，提出股票股利的分配预案。
2、分配周期：未来三年，在公司存在可分配利润的情况下，公司原则上每
年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报
告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司董事会可以根据
公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期现金分红。
3、股利分配比例：公司每年以现金股利方式分配的股利（包括年度股利分
配和中期股利分配）应当不少于公司当年实现的可分配利润的 25%。
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
公司在会计年度盈利，且无弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出等事项，
但公司董事会做出的现金股利分配预案中的现金股利分配金额不符合《公司章
程》规定的，董事会应当在利润分配预案和定期报告中详细说明或披露现金股利
分配金额不符合《公司章程》规定的原因、未用于股利分配的资金留存公司的用
途，独立董事还应当对此发表独立意见。
4、差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除
外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
5、其他
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五（25%）。
（四）决策机制
1、在每个会计年度结束后，公司管理层应结合《公司章程》、盈利情况、
资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分
配方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。
独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
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2、董事会审议现金分红方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数
监事通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，监事会应
就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分配方案和
股东回报规划的执行情况进行监督。
4、股东大会应根据法律法规、《公司章程》的规定对董事会提出的利润分
配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、
独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过
多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3
以上通过。
（五）其他
1、上述所称“重大投资计划或重大现金支出”是指公司未来十二个月内拟
对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净
资产的 30%；
2、未来根据公司的经营情况、发展所处阶段、现金流量状况及未来的资金
需求情况，可以对公司的利润分配政策做出适当的调整，并提交股东大会审议。
（六）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行；
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦
同。
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
第七章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，
为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对
即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在
每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2022 年度和 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于 2023 年 6 月实施完毕，该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承
诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次拟非公开发行不超过 44,598,612 股股票（含本数），募集资金
总额为 45,000.00 万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
4、以公司 2022 年 10 月 28 日发布的《2022 年三季度报告》为基础，假设
2022 年全年归属于母公司普通股股东的净利润为 2022 年 1-9 月归属于上市公司
股东的净利润的年化数据，2023 年归属于母公司普通股股东的净利润按以下三
种情况进行测算：（1）比 2022 年度增长 20%；（2）比 2022 年度增长 10%；
（3）与 2022 年度持平。由于非经常性损益的不确定性，假设 2022 年、2023 年
的非经常性损益与 2021 年持平。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期
回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2022 年、2023 年的经营情况及趋
势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分
红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对
股份数有影响的因素；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设
对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司 2022
年及 2023 年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
期末总股数（股） 51,230.42 51,230.42 55,690.28
情形 1：2023 年归属于母公司普通股股东的净利润较 2022 年增长 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,264.90 13,517.88 13,517.88
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
8,551.96 10,804.94 10,804.94
的净利润（万元）
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2022 年度/2022 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
基本每股收益（元/股） 0.22 0.26 0.24
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.26 0.24
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.17 0.21 0.19
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.17 0.21 0.19
股）
情形 2：2023 年归属于母公司普通股股东的净利润较 2022 年增长 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,264.90 12,391.39 12,391.39
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
8,551.96 9,678.45 9,678.45
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.24 0.22
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.24 0.22
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.17 0.19 0.17
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.17 0.19 0.17
股）
情形 3：2023 年归属于母公司普通股股东的净利润较 2022 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） 11,264.90 11,264.90 11,264.90
扣除非经常性损益后归属于母公司股东
8,551.96 8,551.96 8,551.96
的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.20
稀释每股收益（元/股） 0.22 0.22 0.20
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/
0.17 0.17 0.15
股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/
0.17 0.17 0.15
股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和稀释
每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程
度摊薄。
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预
计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短
时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年及 2023 年归属于
母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄
风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的募集资金投资项目经过公司严格论证，符合国家相关的产业政策
以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，项目实施有利
于进一步提高公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，具有充分的必要性及
可行性。本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三章 董事会关于本次募集
资金使用的可行性分析”之“三、募集资金投资项目的必要性及可行性”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家以卤制食品连锁经营为核心的生产企业，主营业务包括酱卤肉制
品加工业务和米制品业务。本次募集资金的运用符合国家产业政策及公司整体战
略发展规划，具有良好的市场发展前景，与公司现有主营业务发展战略规划密切
相关，通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，
有利于完善公司的区域布局，进一步提高市场占有率和市场竞争力，在满足客户
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
多元化产品需求的同时达到行业领先的全国性供货要求，从而进一步提升公司的
核心竞争力和品牌影响力。
因此，本次募投项目将有利于公司增强核心竞争力，符合公司长远发展目标
和股东利益。募投项目的实施不会改变公司现有业务模式，不会对公司现有业务
发展造成重大不利影响。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员在知识背景、专业技能、管理
经验等方面形成了较强的优势，能够确保公司准确把握行业发展的大方向，制定
科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。同时，公司注重人才队
伍建设，建立了完善的人才培养机制，深化校企业人材培养合作力度，以储备和
吸附知识型、技术型、管理型高精尖人才；构建了合理的管理人员培养体系，以
确保公司管理层的人才储备。
未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引
进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保
募集资金投资项目的顺利实施。
2、技术储备
公司在卤制食品行业深耕多年，组建了一支专业齐备、年龄结构合理、具有
开拓精神的科研队伍，同时引进国内外一流的食品加工设备和技术，对传统烤卤
工艺实施了多项重大改革和创新，在全国同行业中率先实施自动化传输线生产加
工。此外，公司在产品研发和食品安全监督上与专业院校、科研机构强强联手，
不断完善产品结构，开发和应用新技术，形成了具有市场竞争力的绿色安全供产
销渠道，获得了消费者的喜爱和市场的认可。公司优秀的科研人才队伍和先进的
研发设施，以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项
目的顺利实施。
3、市场储备
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经过多年的建设和发展，公司建立了完善的市场营销体系。公司连锁专卖店
在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功进入了全国其他省、市，逐步
向全国市场拓展。截至 2022 年 6 月末，公司肉制品加工业拥有 4,024 家专卖店，
其中直营门店 289 家、加盟店 3,735 家，销售网络覆盖了全国 28 个省或直辖市、
235 个地级市，商圈覆盖更为全面，区域分布更为均衡，市场渗透更为深入，整
体的销售网络覆盖率、门店数量和管理水准居于市场领先地位。完善的市场营销
网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）积极拓展主营业务，提升公司经营业绩
本次发行完成后，为维护广大投资者的利益，填补本次发行对即期回报的摊
薄，公司将紧跟市场需求导向，积极拓展公司的主营业务，继续坚定不移地贯彻
执行“531”长中期规划，加快实施“千城万店”等发展目标和重大战略，推动公司
在生产工艺水平、市场营销渠道、品牌声誉建设等方面的快速发展。同时，公司
将继续加大品牌营销推广，深化公司旗下“煌上煌”、“真真老老”、“独椒戏”等品
牌优势，提高公司的主营业务收入规模和市场占有率，从而不断提高上市公司的
盈利能力和收益水平。
（二）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东
的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定
了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的
决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
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江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股票预案
（三）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率
本次募集资金投资项目建设的计划是根据国家产业政策、行业发展趋势及公
司目前发展状况慎重决策的。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产
业链，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次
发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实
现预期效益。
（四）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将
本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会
将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并
在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、
规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（五）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，
确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确
保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司
可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资
金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即
期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应
据此进行投资决策，特此提示。
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六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护
公司及其全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人均作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反相
关承诺并给公司或其投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或其投资者的补偿
责任。
自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不
能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填
补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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6、自本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有
关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该
等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的
相应法律责任。
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的
议案》已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并将提交公司股东大会审
议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江西煌上煌集团食品股份有限公司 2022 年度非公开发行股
票预案》之盖章页）
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会
二〇二二年十二月二十日
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