北京市盈科（南昌）律师事务所

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                北京市盈科（南昌）律师事务所
            关于江西煌上煌集团食品股份有限公司
           2023 年第一次临时股东大会法律意见书


致：江西煌上煌集团食品股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等我
国现行有关法律、法规、规范性文件以及江西煌上煌集团食品股份有限公司 （以
下简称“公司”）《公司章程》的规定，北京市盈科（南昌）律师事务所(以下
简称 “本所”)接受公司的委托，指派律师出席公司于 2023 年 1 月 5 日召开的
2023 年度第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东
大会的召集和召开程序、召集人、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果的
合法性、有效性等进行了认真的审查，出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书，本所律师列席了本次股东大会并审查了公司提供的有
关召开本次股东大会的有关文件的原件或影印件，包括但不限于本次股东大会的
各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司已
向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整
和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，有关副本材料或复印件与
正本或原件相一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒、虚假或误导陈述。
    本所及本所律师依据《证券法》、《股东大会规则》、《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法，准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，
并依法对本法律意见书承担责任。
    本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对本次股东大会出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开程序


    （一）本次股东大会的召集


    公司董事会于 2022 年 12 月 19 日在第五届董事会第十六次会议上通过了召
开本次股东大会的决议，并于 2022 年 12 月 20 日在《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）
上刊登关于召开本次股东大会的通知，以公告形式提前 15 日通知全体股东召开
本次股东大会，并披露了本次股东大会将审议的议案。
    经合理查验，上述公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、会议召集人、
股权登记日、会议出席对象、会议审议事项、现场及网络投票程序、会议登记方
法、联系人及联系方式等，公司已按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。
    本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。


    （二）本次股东大会的召开
    公司本次股东大会现场会议于 2023 年 1 月 5 日下午 14：30 在公司会议室如
期召开。
    公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行本次股东大会网络投票 的时间
为 2023 年 1 月 5 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳
证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年 1 月 5 日上午 9:15 至下
午 15:00 期间的任意时间。
    经合理查验，公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前 15 日通
知股东，公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容
一致。
     本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会
规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     二、本次股东大会召集人及出席人员的资格


     本次股东大会由公司董事会召集。除股东及股东代理人之外，公司全体董事、
监事、高级管理人员通过现场方式参加了本次股东大会，本所律师现场参加了本
次股东大会现场会议。
     经合理查验，共有 7 名股东亲自或委托代理人出席本次股东大会的现场会
议，代表公司有效表决权股份 328,245,487 股，占公司股份总数的 64.0724%。
     根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在有效时间内通过网络
投 票 方 式 进 行 有 效 表 决 的 股 东 共 计 32 名 ， 合 计代 表 公 司有 效 表 决权股份
16,953,482 股，占公司股份总数的 3.3093%。
     据此，公司本次股东大会在现场出席以及通过网络投票方式进行有效表决的
股东及股东的委托代理人共计 39 名，合计代表公司有效表决权股份 345,198,969
股，占公司股份总数的 67.3816%。
     本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席人员的主体资格合法有效，
符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


     三、本次股东大会的表决程序和表决结果


     经合理查验，出席本次股东大会的股东或者委托代理人以现场表决方式对本
次股东大会通知所列以下事项进行了审议并表决：
     1、审议《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
     2、审议《关于公司 2022 年度非公开发行股票方案的议案》；
     3、审议《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》；
     4、审议《关于公司 2022 年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》；
     5、审议《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
     6、审议《关于提请股东大会非关联股东批准要约收购义务人免于以要约方
式增持公司股份的议案》；
    7、审议《关于公司 2022 年度非公开发行股票涉及关联交易的议案》；
    8、审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
    9、审议《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补
措施及相关主体承诺的议案》；
    10、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票
有关事宜的议案》；
    11、审议《关于制定公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》。
    经合理查验，上述议案与公司已公告的会议通知所列明的议案一致，上述议
案除议案 8、11 以外，均为特别决议事项，议案 2 需要逐项审议，议案 1-7、9、
10，公司控股股东煌上煌集团及其关联方需回避表决。出席会议的股东或者委托
代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对
上述议案进行了表决。上述议案需对中小投资者表决实施单独计票并披露。

    现场表决以记名投票方式进行，并由公司按照《股东大会规则》和《公司章
程》规定的程序进行计票、监票，当场清点表决结果。公司通过深圳证券交易所
交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。在网络投票结束后，
深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票表决权总数 和统计
数据。
    本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，
并对中小股东的投票情况进行了单独列示。
    根据表决结果，本次股东大会的全部议案均获得通过。
    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见


    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，出席本次股东大会人员资格、召集人资格均合法有效，本次股东大会的表决
程序、 表决结果合法有效。
（以下无正文）
   （本页无正文，为北京市盈科（南昌）律师事务所出具之《关于江西煌上煌
集团食品股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




                                        北京市盈科（南昌）律师事务所




                                律师事务所负责人： _____________
                                                        王德军




                                       见证律师：    _____________

                                                        吴洪平




                                                     _____________

                                                         樊翔




                                                    2023 年 1 月 5 日