百洋股份：董事会议事规则（2022年4月）2022-04-27
百洋产业投资集团股份有限公司
董事会议事规则
(2022 年 4 月修订)
第一章 总则
第一条 为规范百洋产业投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的
议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，确保董事会工作效率
及科学决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人
民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
股票上市规则》(以下简称“上市规则”)和《百洋产业投资集团股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责。
第二章 董事会的构成与职权
第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董事长。董事会成
员中包括 3 名独立董事。
第四条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立、战略、提名、薪酬与
考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司高级管理人员、证券事务代表、内审部门负责人，并决定高级管理人员
报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订本章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)批准公司授信额度申请和债务性融资事项(发行债券除外)；
(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。
第八条 董事会审议非关联交易事项的决策权限如下：
(一)董事会审议的非关联交易事项包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
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9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、董事会认定的其他交易；
12、深交所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
(二)公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议后及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(三)公司发生的交易(公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的，应当由董事
会审议后提交股东大会审议，并及时对外披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四)公司与同一交易方同时发生第(一)款第 2 至第 4 项以外各项中方向相反
的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
(五)交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变
更的，该股权对应的全部资产和营业收入视为第(二)、(三)款所述交易涉及的资产总
额和与交易标的相关的营业收入。
(六)公司发生的交易仅达到第(三)款第 3 项或者第 5 项标准，且公司最近一个
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深交所申请豁免适用第(三)
款提交股东大会审议的规定。
(七)对于达到第(三)款规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有
相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，
审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公
司应当聘请具有相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日
不得超过一年。
对于未达到第(三)款规定标准的交易，若深交所认为有必要的，公司也应当按
照前述规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。
(八)公司发生第(一)款规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计
算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参
照第(七)款进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
(九)公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全
部出资额为标准适用第(二)、(三)款的规定。
(十)公司发生第(一)款规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当
以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到第(二)或(三)款标准的，适用第(二)或(三)款的规定。
已经按照第(二)款或(三)款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
围。
(十一)公司发生第(一)款规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时
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对外披露。
“提供担保”事项属于《公司章程》第四十一条规定范围的，董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
(十二)公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算
的原则适用第(二)或(三)款规定。
已按照第(二)或(三)款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
(十三)对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时及时披露：
1、被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
2、被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形的。
(十四)公司披露交易事项时，应当向深交所提交下列文件：
1、公告文稿；
2、与交易有关的协议书或者意向书；
3、董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用)；
4、交易涉及的政府批文(如适用)；
5、中介机构出具的专业报告(如适用)；
6、深交所要求的其他文件。
(十五)公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
1、交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到
标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
2、交易对方的基本情况；
3、交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关
资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、
诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一
期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在
为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情
况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
4、交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式(如现金、股权、资产置换
等)、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；
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交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；
交易需经股东大会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进
展情况。
5、交易定价依据，支出款项的资金来源；
6、交易标的的交付状态、交付和过户时间；
7、公司预计从交易中获得的利益(包括潜在利益)，以及交易对公司本期和未来
财务状况和经营成果的影响；
8、关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保
证；
9、交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的
用途；
10、关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
11、关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
12、中介机构及其意见；
13、深交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
(十六)公司披露提供担保事项，除适用第(十五)款的规定外，还应当披露截至披
露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述
数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
(十七)公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生
的交易，除中国证监会或者深交所另有规定外，免于按照本条规定披露和履行相应
程序。
第九条 董事会审议关联交易事项的决策权限如下：
(一)董事会审议的关联交易事项包括下列事项：
1、第八条第(一)款规定的交易事项；
2、购买原材料、燃料、动力；
3、销售产品、商品；
4、提供或者接受劳务；
5、委托或者受托销售；
6、关联双方共同投资；
7、其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
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(二)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，应当经董
事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
(三)公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
(四)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当聘请具有相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审
计，并将该交易提交股东大会审议。
股东向公司提供借款、委托贷款等财务资助，且利率低于公司对外融资成本的，
以及第(一)款第 2-5 项与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
(五)公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
(六)公司发生的关联交易涉及第二十一条第(一)款规定的“提供财务资助”、“提
供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的
类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本条第(二)、(三)或(四)款标准的，
适用第(二)、(三)或者(四)款的规定。
已按照第(二)、(三)或(四)款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
(七)公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适
用本条第(二)、(三)或(四)款的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的
其他关联人。
已按照本条第(二)、(三)或(四)款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
(八)公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司
可以向深交所申请豁免提交股东大会审议。
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公司应当按照深交所的规定披露前款关联交易事项。
(九)公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予履行相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、深交所认定的其他情况。
第十条 前述条款属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中
国证监会有关文件以及《上市规则》、《深证证券交易所上市公司规范运作指引》规
定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
第十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第十二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价债券；
(四)签署董事会重要文件；
(五)发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
(六)审批未达到第八条(二)项和第九条(二)、(三)项标准的交易；
(七)董事会授予的其他职权。
第十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由副董事长履行职务；未设置副董事长或者副董事长不能履行职务、不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召开和表决程序
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十五条 董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
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第十六条 在发出召开董事会定期会议通知前，证券部应当视需要征求各董事
和总经理的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
第十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事、监
事会提议，或董事长认为必要时，可以召开董事会临时会议。
第十八条 股东、董事、监事会提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部
或者直接向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事
项：
(一)提议人的姓名或者名称；
(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四)明确和具体的提案；
(五)提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为
提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十九条 董事会会议由董事长召集和主持，特殊情况按本规则第十三条执行。
第二十条 召开董事会临时会议的，证券部应当于会议召开三日以前书面通知
全体董事和监事。遇紧急事由或特定情况下，可以口头、电话等方式随时通知召开
会议。
第二十一条 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议日期和地点；
(二)会议期限；
(三)事由及议题；
(四)发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容。
第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三
日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会
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议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当征得全体与会董事的认可。
第二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议主
持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十四条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎
选择，并事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
(一)委托人和受托人的姓名、受托事项；
(二)委托人对每项提案的简要意见；
(三)委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；
(四)委托人的签字、日期等。
委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的
情况，受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权范围不明确的委托。
(四)一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会
议，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人(主持人)、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
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子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加
会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会秘书应在会议结束后作成董事会决议，交参会董事签字。
第二十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明
确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十八条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向证券部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，
选择反对和弃权的应书面说明理由。未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
第三十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和行政部有关工作人员应当及
时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
经过半数的出席会议董事同意，可以以举手方式统计票并宣布表决结果。
现场或采取视频等方式使与会董事可以充分进行意思表示的，会议主持人应当
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当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时
限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第三十一条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但法律、行政
法规和公司章程另有规定的情形除外。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第三十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审
议。
第三十三条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权
形成决议。
第三十四条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提
交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案(除涉及
分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计
师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告
的其他相关事项作出决议。
第三十五条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四章 董事会会议记录和公告
第三十六条 事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议
记录应当包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第三十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要
进行全程录音。
第三十九条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事、董事会
秘书和记录人应在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，
可以在签字时作出书面说明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监
管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。
第四十一条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据上市规则的有关规定办
理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第五章 董事会决议的执行
第四十二条 董事会的决议由董事会执行或监督高级管理人员执行。
第四十三条 在执行过程中发现下列情形之一时，董事、高级管理人员应当及
时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续
实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
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（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。。
第四十四条 董事会秘书负责在会后按照规定向有关部门和机构上报会议决
议等有关材料。
第六章 附则
第四十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“过”、
“低于”、“多于”不含本数。
第四十六条 本规则未做规定的，适用《公司章程》。未尽事宜或与法律、行
政法规、其他有关规范性文件的规定不一致的，以法律、行政法规、其他有关规范
性文件的规定为准。
第四十七条 本规则由公司董事会拟订并负责解释。由股东大会审议通过后生
效，修改时亦同。
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