证券代码：002697           证券简称：红旗连锁        公告编号：2019-031



                    成都红旗连锁股份有限公司
                            关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       一、 关联交易概述
    成都红旗连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 5 月 17 日召
开第三届董事会第二十一次会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了
《关于与关联方签署<合作协议>的议案》，同意与关联方永辉青禾商业保理（重
庆）有限公司（以下简称“青禾商业”）签署《合作协议》，有效期一年，合同
总金额不超过人民币 1000 万元。鉴于双方合作良好且《合作协议》即将到期，
双方拟续签协议。
    2019 年 5 月 23 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，以 8 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与关联方签署<合作协议>的议案》，同意与
青禾商业续签《合作协议》，有效期一年，合同总金额不超过人民币 1000 万元。
独立董事事前进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。
    永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”）为公司 5%以上股东，永
辉青禾商业保理（重庆）有限公司为永辉超市全资子公司，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》，本次交易构成了关联交易，本次关联交易无需提交公司股东
大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

       二、 关联方基本情况及关联关系
       （一）永辉青禾商业保理（重庆）有限公司
    法定代表人:徐星
    类型：有限责任公司（法人独资）
    注册资本：贰亿元整
    公司住所：重庆市江北区聚贤街 25 号 1 幢第 8 层 3 号（自编号内 1 号）
    成立日期：2016 年 3 月 8 日
    经营范围：商业保理（不得从事吸收存款、发放贷款等金融活动，禁止专门
从事或受托开展催收业务，禁止从事讨债业务）。**[依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动]
    历史沿革：永辉青禾商业保理（重庆）有限公司在 2016 年 3 月成立，是上
海主板上市、中国 500 强企业永辉超市股份有限公司（股票代码：601933）旗
下提供金融服务的创业平台。
    最近一个会计年度财务数据：2018 年营业收入 65033253.64 元，净利润
21380673.31 元，截止 2019 年 3 月 31 日总资产 1191098698.66 元，净资产
254392599.18 元。
    最近三年发展规划：青禾商业作为一家领先的技术金融公司，利用前沿的移
动计算、金融搜索引擎、AI 技术、机器深度学习以及实时量化交易模型，为新
零售流通产业的中小企业和个人提供“创新、便捷、普惠”的金融服务。
    青禾商业系永辉超市全资子公司。
    （二）履约能力分析
    青禾商业系依法存续且经营正常的公司，财务状况良好。


    三、 交易协议的主要内容
    根据协议约定，公司与青禾商业在满足协议约定和要求的原则下，公司向
青禾商业推荐公司的优质供应商企业，青禾商业根据实际情况，给与该供应商企
业专业的金融服务支持，以此协助公司供应链系统优化，共享合作收益。


    四、 关联交易的影响
    公司与关联方之间的交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵
守了公平、公正的市场原则，结算方式合理。
    本次关联交易对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形，不
存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。


    五、 独立董事事前认可和独立意见
   独立董事事前认可意见：此次关联交易事项符合《公司法》、《证券法》及
其他有关法律、法规、规章和规范性文件和《公司章程》的有关规定。关联交易
具有合理性，且符合公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
我们同意将该议案提交公司董事会审议。
     独立董事独立意见：《关于与关联方签署<合作协议>的议案》在提交董事
会审议之前已经取得我们的事前认可，本次关联交易事项符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》等的规定，董
事会审议和表决程序合法合规。我们同意本次关联交易。


    六、 备查文件
   1、 第三届董事会第三十一次会议决议
   2、 第三届监事会第二十二次会议决议
   3、 独立董事关于关联交易事前认可意见
   4、 独立董事关于第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
   5、 《合作协议》草案


    特此公告。


                                              成都红旗连锁股份有限公司
                                                                  董事会
                                                二〇一九年五月二十三日