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公司公告

红旗连锁:公司章程相关条款修改前后对照表2019-05-24  

						                         成都红旗连锁股份有限公司章程
                               相关条款修改前后对照表

      2019 年 5 月 23 日,成都红旗连锁股份有限公司召开第三届董事会第三十一次会议,会议审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》,并决定提请公司 2019 年第二次临时股东大会审议表决。现
对此次公司章程修改的相关条款前后对照列表如下:
序号                 有关条款修订前内容                             有关条款修订后内容
        第二十三条   公司在下列情况下,可以依照法律、 第二十三条    公司不得收购本公司股份。但是,
        行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司    有下列情形之一的除外:
        的股份:                                        (一)减少公司注册资本;
        (一)减少公司注册资本;                        (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
        (二)与持有本公司股票的其他公司合并;          (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
        (三)将股份奖励给本公司职工;                  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立
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        (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决    决议持异议,要求公司收购其股份;
        议持异议,要求公司收购其股份的。                (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为
        除上述情形外,公司不得进行买卖本公司股份的活    股票的公司债券;
        动。                                            (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必
                                                        需。
                                                          除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
        第二十四条   公司收购本公司股份,应当依照法     第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开
        律、法规认可的方式进行。公司收购本公司股份, 的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认
        可以选择下列方式之一进行:                      可的其他方式进行。
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            (一)证券交易所集中竞价交易方式;          公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第
            (二)要约方式;                            (五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股
            (三)中国证监会认可的其他方式。            份的,应当通过公开的集中交易方式进行。
        第二十五条   公司因本章程第二十三条第(一)项   第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第
        至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股    (一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股
        东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司    份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二
        股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日    十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
        起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情    项规定的情形收购本公司股份的,可以依照本章
  3     形的,应当在 6 个月内转让或者注销。             程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上
        公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司    董事出席的董事会会议决议。
        股份,将不超过本公司已发行股份总额的 5%;用于    公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本
        收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购    公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收
        的股份应当 1 年内转让给职工。                   购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)
                                                        项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销;属于
                                                      第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,
                                                      公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
                                                      发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内转让或者
                                                      注销。
    第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所       第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司
    地或会议通知中确定的地点。                        住所地或会议通知中确定的地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司      股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公
    还将提供网络或其他法律法规允许的方式为股东        司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会
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    参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股      提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,
    东大会的,视为出席。                              视为出席。
    股东通过网络方式参加股东大会时,由股东大会的
    网络方式提供机构验证出席股东的身份。
    第九十六条     董事由股东大会选举或更换,任期三   第九十六条 董事由股东大会选举或者更换,并可
    年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满      在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期
    以前,股东大会不能无故解除其职务。                三年,任期届满可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届      董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期
    满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的      届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选
    董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政
    部门规章和本章程的规定,履行董事职务。            法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
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    董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但      董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,
    兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以        但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
    及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事      以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司
    总数的 1/2。                                      董事总数的 1/2。
    董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职      董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的
    工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产        职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举
    生后,直接进入董事会。                            产生后,直接进入董事会。
    第一百〇七条        董事会行使下列职权:          第一百〇七条       董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;        (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;                        (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;              (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
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    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券      (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债
    或其他证券及上市方案;                            券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合      (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
    并、分立、解散及变更公司形式的方案;              合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投
    收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理      资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
    财、关联交易等事项;                            委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;              (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;
    据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财    根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、
    务负责人等高级管理人员,并决定其聘任人员的报    财务负责人等高级管理人员,并决定其聘任人员
    酬事项和奖惩事项;                              的报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制定公司的基本管理制度;                (十一)制定公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;                  (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;                  (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
    会计师事务所;                                  的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
    的工作;                                        理的工作;
    (十六)制定不涉及股权的绩效奖励机制;          (十六)制定不涉及股权的绩效奖励机制;
    (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予    (十七)经三分之二以上董事出席的董事会决议
    的其他职权。                                    同意,决定公司因本章程第二十三条第一款第
                                                    (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
                                                    收购本公司股份。
                                                     (十八)法律、行政法规、部门规章或本章程授予
                                                    的其他职权。
                                                    公司董事会设立审计委员会,并根据需要设立战
                                                    略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相
                                                    关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照
                                                    本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董
                                                    事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,
                                                    其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                                                    会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会
                                                    的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
                                                    委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
    第一百二十六条   在公司控股股东、实际控制人单   第一百二十六条     在公司控股股东单位担任除董
    位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司    事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公
    的高级管理人员。                                司的高级管理人员。
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    公司高级管理人员应当将其与公司存在的关联关      公司高级管理人员应当将其与公司存在的关联关
    系及时告知公司,并由公司按照证券交易所的要求    系及时告知公司,并由公司按照证券交易所的要
    备案。                                          求备案。

                                                                       成都红旗连锁股份有限公司
                                                                         二〇一九年五月二十三日