红旗连锁:关于公司2022年日常关联交易的预计公告2022-04-02
证券代码:002697 证券简称:红旗连锁 公告编号:2022-016
成都红旗连锁股份有限公司
关于公司 2022 年日常关联交易的预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
1)基本情况
因经营需要,结合公司实际情况,成都红旗连锁股份有限公司(以下简称“公
司”)全资子公司成都红旗连锁批发有限公司、成都柳城红旗连锁批发有限公司
(以上两全资子公司合称“全资子公司”)拟与永辉超市股份有限公司(以下简
称“永辉超市”)实际控制的四川彩食鲜供应链发展有限公司(以下简称“彩食
鲜”)发生关联交易。公司对拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计,全资
子公司与彩食鲜签署《商品经销合同》,采购其产品,预计交易总金额不超过人
民币 8,000 万元,合同有效期均为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
2)2021 年度关联交易实际发生情况
2021 年度,公司及全资子公司与关联方产生采购产品、房屋租赁等关联交
易金额为 9233.38 万元。
3)关联关系说明
永辉超市为公司 5%以上股东,永辉超市为永辉彩食鲜发展有限公司第一大
股东,持股比例 35%,彩食鲜系永辉彩食鲜发展有限公司全资子公司。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》,本次交易构成了关联交易。
4)交易履行的相关程序
2022 年 4 月 1 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,关联董事李国、
孙昊回避表决,以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司 2022 年
日常关联交易预计的议案》,独立董事事前进行了认真的核查、了解,发表了事
前认可和同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次日常关联交易预计
金额没有超过公司最近一期(2020 年度)经审计的净资产绝对值 5%,无需提交
公司股东大会审议批准。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
2、 预计关联交易类别和金额
2022 年度,公司及全资子公司预计与关联方发生的关联交易金额如下表:
单位:人民币万元
关联交易 关联交 关联交易 合同签订金额 截至披露日 上年发生
关联人
类别 易内容 定价原则 或预计金额 已发生金额 金额
向关联人 采购商
彩食鲜 市场价 8,000 1613.76 8536.28
采购 品
注:截至披露日已发生金额指 2021 年 1 月 1 日至公告日累计发生金额
3、 上一年度关联交易实际发生情况
单位:人民币万元
关联交易 关联交易 实际发生金
关联人 预计金额 披露日期及索引
类别 内容 额
关于公司 2021 年日常关
向关联人
彩食鲜 商品采购 8536.28 12,000 联交易的预计公告
采购商品
(2021-018)
曹世如 房屋租赁 156.42 156.42 关于公司未来三年日常
红旗资产 房屋租赁 457.87 457.87 关联交易的公告
曹世信 房屋租赁 16.54 16.54 (2019-013)
向关联人
租赁房屋 关于新增关联房屋租赁
的公告(2019-050)、关
曹曾俊 房屋租赁 48.52 48.52
于新增关联房屋租赁的
公告(2020-043)
关联交易公告
其他 青禾商业 协议约定 17.75 1000(3 年)
(2021-028)
公司董事会对日常关联交易实际发 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务
生情况与预计存在较大差异的说明 的上限金额,实际发生额是按照双方实际签订合同金
(如适用) 额和执行进度确定。
公司 2021 与彩食鲜发生的关联交易遵循公平、公正
的市场原则,以市场价为定价依据进行。上述关联交
公司独立董事对日常关联交易实际 易 2021 年实际发生金额低于预计金额 80%:2021 年
发生情况与预计存在较大差异的说 度,公司调整生鲜采购策略,新增生鲜供应商,严格
明(如适用) 把控关联交易额度。经核查,对公司日常经营及业绩
不会产生重大不利影响,不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形。
注:红旗资产指成都红旗资产管理(集团)有限公司,青禾商业指永辉青禾商业保理(重
庆)有限公司
二、关联方介绍和关联关系
四川彩食鲜供应链发展有限公司
1、基本情况:
公司名称:四川彩食鲜供应链发展有限公司
类 型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所:四川省成都市彭州市濛阳街道濛兴西路 50 号附 2 号
法定代表人:游达
注册资本:壹亿元整
注册日期:2017 年 6 月 20 日
统一社会信用代码:91510182MA6CRRRNX3
经营范围:一般项目:供应链管理服务:新鲜水果批发、新鲜水果零售;新
鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零售;鲜肉零售;鲜肉批发;食用农产品批发;食用农产
品零售;物业管理;居民日常生活服务;普通货物仓储服务(不含危险化学品等
需许可审批的项目);农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;
日用百货销售;电子产品销售;通讯设备销售;服装服饰零售;服装服饰批发;
体育用品及器材零售;体育用品及器材批发;工艺美术品及礼仪用品销售(象牙
及其制品除外);五金产品批发;五金产品零售;仪器仪表销售;家用电器销售;
建筑材料销售;玩具销售;皮革制品销售;橡胶制品销售;卫生洁具销售;纸制
品销售;鞋帽批发;鞋帽零售;化妆品零售;化妆品批发;计算机软硬件及辅助
设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;针纺织品及原料销售;消防器材销售;
办公用品销售;数据处理和存储支持服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)。许可项目:食品经营(销售散装食品);食品经营
(销售预包装食品);食品生产;道路货物运输(不含危险货物)[依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准]
2、关联方的业务经营及财务情况说明
彩食鲜是永辉旗下生鲜加工产品、食品及关联性商品供应链集成管理公司,
服务于永辉旗下全国门店及战略合作伙伴,大力拓展 B2B、B2B2C 业务。其最近
一期的财务数据如下:
截止 2021 年 12 月 31 日总资产人民币 641,836,165.19 元,营业收入人民币
538,839,212.40 元 , 净 利 润 人 民 币 -6,420,263.98 元 , 净 资 产 人 民 币
14,043,683.1 元。(以上财务数据未经审计)
3、关联关系说明:
永辉超市为永辉彩食鲜发展有限公司第一大股东,持股比例 35%,而彩食鲜
系永辉彩食鲜发展有限公司全资子公司。
4、履约能力分析:
彩食鲜为依法存续且经营正常的公司,财务状况良好,经营稳健、收入较为
稳定,具有较强的履约能力,日常交易中均能履行合同约定。经查询,关联方不
属于失信被执行人。
三、交易协议的主要内容
1、定价政策及依据:依据市场原则定价。
2、结算方式:彩食鲜送货到公司指定地点后,双方进行对账,彩食鲜根据
国家税收法律法规的规定,开具合法、有效的增值税专用发票交到公司结算部进
行结算。公司收到发票后七个工作日内付款。
四、关联交易的影响
公司全资子公司与关联方之间的交易是各方本着平等合作、互利共赢原则进
行的,均遵守了公平、公正的市场原则,定价公允,结算方式合理。
关联交易系公司与永辉超市展开战略合作,目的在于强化公司生鲜项目的经
营,对公司独立性没有影响。不存在向关联方输送利益的情形,不存在损害公司
及股东利益的情形,对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见:
全资子公司与关联方发生关联交易,事前已向我们全体独立董事提交了相关
资料,我们作为公司独立董事,基于独立判断的立场对 2022 年度日常关联交易
预计事项进行了事前审查。经审查,我们认为:全资子公司与关联方发生上述关
联交易是为了满足公司生产经营的需要,交易以市场价格为基础,并参照市场公
允价格执行,公允合理,相关预计额度是根据公司日常生产经营过程的实际交易
情况提前进行合理预测。不存在损害公司和中小股东利益的情况。我们同意将该
议案提交公司董事会审议。
独立董事独立意见:
《关于公司 2022 年日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议之前已经
取得我们的事前认可,我们认为董事会的召集、召开及决议的程序符合有关法律、
法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
全资子公司与关联方发生关联交易是公司经营所需,其定价原则和依据公平
合理,不影响公司的独立性,符合公司和全体股东的利益,不存在损害中小股东
合法权益的情形,也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。董
事会审议和表决该议案的程序合法有效。我们同意公司预计的 2022 年度日常关
联交易事项。
六、 备查文件
1、 第四届董事会第二十五次会议决议
2、 第四届监事会第十九次会议决议
3、 独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项事前认可意见
4、 独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
特此公告。
成都红旗连锁股份有限公司
董事会
二〇二二年四月一日