北京植德律师事务所



            关于



哈尔滨博实自动化股份有限公司


 相关股东一致行动关系变动



             之



        法律意见书




       二〇二〇年八月




            1
致：哈尔滨博实自动化股份有限公司


    北京植德律师事务所(以下简称“本所”)接受哈尔滨博实自动化股份有限
公司(以下简称“公司”或“博实股份”)的委托，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)、《中华人民共和国合同法》(以下简称“《合同法》”)以及其他相
关法律、行政法规、规章和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
颁布的规范性文件的相关规定，就公司相关股东一致行动关系变动事宜(以下简
称“本次变动”)出具本法律意见书。


    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：


    1. 公司和相关股东向本所保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。


    2. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件以及其他中介
机构出具的书面报告和专业意见并就该等事实发表法律意见。


    3. 本所律师仅根据本法律意见书出具日现行有效的法律、法规及规范性文
件的明确要求，对本次变动所涉及到的法律问题发表法律意见，而不对会计、
审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。


    4. 本所律师同意将本法律意见书作为本次变动所必备的法律文件之一，随
其他披露材料一起提交深圳证券交易所公告，并依法对所出具的法律意见承担
相应的法律责任。


    本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。本法
律意见书仅供本次变动之目的而使用，不得用作任何其他目的。

                                    2
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公
司和相关股东提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证，现出具本法
律意见书如下：


    一、关于贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、成志锋、王昊成六人退出原
一致行动关系的合法性


    2010 年 8 月 19 日，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋、李振忠签
订《一致行动协议》，约定自该协议生效之日起，各方同意在公司股东大会就任
何事项进行表决及任一方按照公司章程的规定向公司股东大会提出提案或临时
提案中采取一致行动，保持公司重大事项决策的一致性。《一致行动协议》自各
方签字之日生效，有效期至各方均不再作为公司直接股东之日止。


    2016 年 8 月 22 日，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋、李振忠签
订《关于<一致行动协议>的变更协议》，约定变更《一致行动协议》各方主体六
人为四人，即将《一致行动协议》主体邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建
勋和李振忠六名自然人，变更为邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢四名自然
人。谭建勋、李振忠退出一致行动人，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢四人
继续保持一致行动关系，对公司共同控制。


    2017 年 6 月 20 日，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、蔡志宏、刘美霞、
王昊成、贾冬梅、邓明承、成志锋签订《关于<一致行动协议>的变更协议》，约
定变更《一致行动协议》各方主体四人为十人，即将《一致行动协议》主体邓喜
军、张玉春、王永洁、王春钢四名自然人，变更为邓喜军、张玉春、王永洁、
王春钢、贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、成志锋、王昊成十名自然人。


    自《一致行动协议》生效之日起，各一致行动人严格遵守并履行了相关约
定，在公司的重大决策中自始保持了高度一致，有效保障了公司的稳定发展。


    2020 年 8 月 3 日，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、蔡志宏、刘美霞、
王昊成、贾冬梅、邓明承、成志锋签订《关于<一致行动协议>的变更协议》，约
定变更《一致行动协议》各方主体十人为四人，即将《一致行动协议》主体邓喜
军、张玉春、王永洁、王春钢、蔡志宏、刘美霞、王昊成、贾冬梅、邓明承、
成志锋十名自然人。贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、成志锋、王昊成退出
一致行动人，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢四人继续保持一致行动关系，
对公司共同控制。




                                     3
    综上，本所经办律师认为，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、蔡志宏、
刘美霞、王昊成、贾冬梅、邓明承、成志锋于 2020 年 8 月 3 日签署的《关于<
一致行动协议>的变更协议》不违反《合同法》《公司法》《证券法》等相关法律
法规规定，合法有效；邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、蔡志宏、刘美霞、
王昊成、贾冬梅、邓明承、成志锋十人经协商一致以书面协议变更《一致行动协
议》，符合《一致行动协议》的相关约定。自 2020 年 8 月 3 日起，《一致行动
协议》已根据《关于<一致行动协议>的变更协议》进行变更；贾冬梅、邓明承、
刘美霞、蔡志宏、成志锋、王昊成退出一致行动关系。


       二、关于邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢继续保持一致行动关系的合法
性


    2020 年 8 月 3 日，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、蔡志宏、刘美霞、
王昊成、贾冬梅、邓明承、成志锋签订《关于<一致行动协议>的变更协议》，约
定：


（1） 变更《一致行动协议》各方主体十人为四人，即将原《一致行动协议》主
        体邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志
        宏、成志锋、王昊成十名自然人，变更为邓喜军、张玉春、王永洁、王
      春钢四名自然人。
（2） 自《关于<一致行动协议>的变更协议》生效之日起，贾冬梅、邓明承、刘
        美霞、蔡志宏、成志锋、王昊成不再是《一致行动协议》的合同主体，不
        再享有《一致行动协议》约定的权利，并且不再承担《一致行动协议》约
      定的合同义务。
（3） 邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢四名自然人继续作为《一致行动协议》
      的合同主体，享有并承担《一致行动协议》约定的权利及义务。
（4） 《一致行动协议》的其他内容不作变更，《关于<一致行动协议>的变更协
        议》自各方签字之日起生效。


    经核查，本所经办律师认为，《关于<一致行动协议>的变更协议》对邓喜
军、张玉春、王永洁、王春钢继续保持一致行动关系约定的内容不违反法律、
法规、规范性文件及公司章程的相关规定，合法有效。邓喜军、张玉春、王永
洁、王春钢经协商一致以书面协议变更《一致行动协议》，符合《一致行动协议》
的相关约定。自 2020 年 8 月 3 日起，《一致行动协议》已根据《关于<一致行动
协议>的变更协议》进行变更及补充，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢继续保
持一致行动关系。


       三、一致行动关系变动后公司实际控制权的归属

                                      4
    根据公司提供的证券持有人名册，截至 2020 年 7 月 31 日，原一致行动人邓
喜军、张玉春、王永洁、王春钢、贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、成志
锋、王昊成合计持有公司 375,369,043 股股份，持股比例为 36.71%。


    一致行动关系变动后，一致行动人邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢合计
持有公司 318,006,795 股股份，持股比例为 31.10%。公司单一最大股东哈尔滨
工业大学资产投资经营有限责任公司持股比例为 22.11%，一致行动人邓喜军、
张玉春、王永洁、王春钢合计持股比例高于哈尔滨工业大学资产投资经营有限
责任公司，且超过 30%。一致行动人邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢通过《一
致行动协议》，对公司共同控制，为公司的实际控制人。


    四、结论


    综上所述，本所经办律师认为：


    1. 《关于<一致行动协议>的变更协议》关于贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡
志宏、成志锋、王昊成退出原一致行动关系约定的内容不违反法律、法规、规
范性文件及公司章程的相关规定，合法有效；贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志
宏、成志锋、王昊成自《关于<一致行动协议>的变更协议》生效之日起退出原一
致行动关系。


    2. 《关于<一致行动协议>的变更协议》关于邓喜军、张玉春、王永洁、王
春钢保持一致行动关系约定的内容不违反法律、法规、规范性文件及公司章程
的相关规定，合法有效；邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢保持一致行动关
系，并按《一致行动协议》约定保持一致行动。


    3. 《关于<一致行动协议>的变更协议》生效后，邓喜军、张玉春、王永
洁、王春钢为公司控股股东及实际控制人。


    以下无正文本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后
生效。


    (以下无正文，为签字盖章页)




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(本页无正文，为《北京植德律师事务所关于哈尔滨博实自动化股份有限公司相关股东
一致行动关系变动之法律意见书》签字盖章页)




  北京植德律师事务所

     (公章)




   单位负责人：                             经办律师：


                       龙海涛                                徐新




                                                             解冰




                                                         2020 年 8 月 3 日




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