博实股份：关于《一致行动协议》变更暨共同控制人减少的公告2020-08-04
证券代码：002698 证券简称：博实股份 公告编号：2020-033
哈尔滨博实自动化股份有限公司
关于《一致行动协议》变更暨共同控制人减少的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
特别提示：本次《一致行动协议》变更暨共同控制人由十位自然人减少至四位
自然人不会引起公司管理层变动，不会对公司日常经营活动产生不利影响。
近日，哈尔滨博实自动化股份有限公司（以下简称“公司”）十位自然人控股
股东、一致行动人邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、蔡志宏、刘美霞、王昊成、
贾冬梅、邓明承、成志锋签订《关于<一致行动协议>的变更协议》，蔡志宏、刘美
霞、王昊成、贾冬梅、邓明承、成志锋六位自然人退出一致行动人，邓喜军、张玉
春、王永洁、王春钢四位自然人继续保持一致行动关系，对公司共同控制。现对相
关事项公告如下：
一、本次《一致行动协议》变更前相关情况
2010年8月，在公司由有限责任公司整体变更设立股份有限公司之时，为提高对
公司的控制力，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋、李振忠六位自然人于
2010年8月19日签订《一致行动协议》，约定自该协议生效之日起，保持对公司的共
同控制关系。
2016年8月22日，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、谭建勋、李振忠签订《关
于<一致行动协议>的变更协议》，谭建勋、李振忠退出一致行动人，邓喜军、张玉
春、王永洁、王春钢四位自然人继续保持一致行动关系，对公司共同控制。
2017年6月20日，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、蔡志宏、刘美霞、王昊成、
贾冬梅、邓明承、成志锋签订《关于<一致行动协议>的变更协议》，保持一致行动
关系，上述十位自然人对公司进行共同控制。
截止本公告披露日，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、蔡志宏、刘美霞、王
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昊成、贾冬梅、邓明承、成志锋持有公司股份情况及关联关系详见表一：
表一：公司一致行动人持股及关联关系表
持有公司 持有公司
股东名称 在公司任职及关联关系
股份数量（股） 股份比例
邓喜军 95,206,362 9.31% 公司董事长兼总经理
张玉春 82,696,357 8.09% 公司董事、副总经理
王永洁 82,710,029 8.09% 公司董事蔡鹤皋先生之配偶
王春钢 57,394,047 5.61% 公司董事、副总经理兼总工程师
蔡志宏 17,967,000 1.76% 公司董事蔡鹤皋先生之子
刘美霞 10,639,500 1.04% 张玉春先生配偶
王昊成 9,750,000 0.95% 王春钢先生之子
贾冬梅 8,830,548 0.86% 邓喜军先生配偶
成志锋 7,750,000 0.76% 王春钢先生配偶
邓明承 2,425,200 0.24% 邓喜军先生之子
合计 375,369,043 36.71%
注：上表比例数值保留2位小数，所列数据可能因四舍五入原因而与相关单项数据之和
尾数不符。
二、本次《一致行动协议》的变更情况
邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、蔡志宏、刘美霞、王昊成、贾冬梅、邓明
承、成志锋于2020年8月3日签订《关于<一致行动协议>的变更协议》，一致同意蔡
志宏、刘美霞、王昊成、贾冬梅、邓明承、成志锋退出一致行动人，邓喜军、张玉
春、王永洁、王春钢四位自然人继续保持一致行动关系，对公司共同控制。
本次六位关联自然人退出一致行动人的主要原因：
1、以不影响对公司的共同控制稳定，不影响公司治理、日常经营为前提
本次六位关联自然人退出一致行动人，是以不影响对公司的共同控制稳定，不
影响公司治理、日常经营为前提，进行协商、决策、通过的，详见本公告相关分析。
2、实质重于形式，有利于提高决策效率
蔡志宏、刘美霞、王昊成、贾冬梅、邓明承、成志锋六位自然人，分别作为邓
喜军、张玉春、王永洁、王春钢直系家庭成员，尽管通过原《一致行动协议》成为
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公司一致行动人，但事实上不在公司任职、不能保证有足够时间、精力参与公司治
理。此次退出后，不会实质上影响实际控制人对公司的控制，有助于一致行动人能
够保持快速有效的沟通，在重大问题的决策上能够提高决策效率。
3、有利于提高与投资者沟通交流效率
在日常与投资者关系工作中，提及公司一致行动、实际控制人，必须进行必要
解释说明，拖沓、拗口、效率低，不利于投资者理解公司规范的治理结构。本次六
位自然人退出一致行动人后，将有利于提高与投资者的沟通效率，言简意赅。
4、在商业活动中，符合商业惯例，便于有效对接
在大型智能成套装备领域，公司通常需要通过投标，获取订单。在这些商业活
动中，会有客户要求提供公司实际控制人信息。本次六位自然人退出一致行动人后，
将有利于提高商业对接效率、符合商业惯例，清晰、一目了然。
三、本次《一致行动协议》变更，公司实际控制权继续保持稳定
首先，从股权结构看，公司股权结构相对分散。蔡志宏先生等六位退出的自然
人合计持股比例为5.61%，退出后，邓喜军先生、张玉春先生、王永洁女士、王春钢
先生仍合计持有公司31.10%的股权，处相对控股地位，高于目前公司单一最大股东
哈尔滨工业大学资产投资经营有限责任公司（以下简称“资产公司”）所持22.11%
的股权比例（资产公司计划出让17.11%股权，目前正处于公开征集受让方阶段，详
见公司于2020年6月22日披露的2020-028号公告《关于股东拟转让公司部分股份公开
征集受让方的公告》）。四位一致行动人可实际支配的公司股份表决权，足以继续对
公司股东大会的决议产生重大影响，不影响对公司的共同控制。
其次，邓喜军先生、王永洁女士、张玉春先生、王春钢先生为公司主要创始人。
自公司设立以来，邓喜军先生、王永洁女士配偶蔡鹤皋院士、张玉春先生、王春钢
先生长期分别担任公司的董事、总经理、副总经理、总工程师等核心职务（详见表
一）。本次变更前后，不涉及上述人员职责变化，并不会导致公司日常经营发生任何
新的不可控因素。
再次，如表一所示及“实质重于形式，有利于提高决策效率”说明，此次退出
的六位自然人，分别为邓喜军先生、王永洁女士、张玉春先生、王春钢先生直系亲
属。退出前后比较，公司的实际控制权继续保持稳定。
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综上，本次《一致行动协议》变更，六位关联自然人退出一致行动协议，公司
实际控制权继续保持稳定，实际控制人未发生实质性变动。
四、对公司的影响及其他
1、邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、蔡志宏、刘美霞、王昊成、贾冬梅、邓
明承、成志锋十位自然人以协议方式变更一致行动关系，为协议各方真实的意思表
示，不违反《公司法》、《合同法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存
在违反各自所作承诺的情形。
2、截止本公告披露日，公司第一大股东资产公司持有公司22.11%的股份，此次
《一致行动协议》变更后，邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢合计持有公司31.10%
的股份，大比例超过资产公司，四人继续保持一致行动关系，对公司共同控制。
3、此次《一致行动协议》变更，除一致行动人由十位自然人减少至四位自然人
外，《一致行动协议》其它条款未发生变化；不会引起公司管理层变动，不会对公
司日常经营活动产生不利影响。
4、蔡志宏先生等六位本次退出《一致行动协议》的自然人，与关联人之间关联
事项，继续受其它法律、法规、规范性文件约束；如涉及尚未完成的承诺，上述相
关股东将继续履行各自尚未完成的承诺。
5、邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢、蔡志宏、刘美霞、王昊成、贾冬梅、邓
明承、成志锋共同签署了《哈尔滨博实自动化股份有限公司简式权益变动报告书》，
上述报告书与本公告同时刊载于巨潮资讯网（cninfo.com.cn）。
五、律师事务所出具的法律意见
北京植德律师事务所出具了《北京植德律师事务所关于哈尔滨博实自动化股份
有限公司相关股东一致行动关系变动之法律意见书》，认为：
1、《关于<一致行动协议>的变更协议》关于贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、
成志锋、王昊成退出原一致行动关系约定的内容不违反法律、法规、规范性文件及
公司章程的相关规定，合法有效；贾冬梅、邓明承、刘美霞、蔡志宏、成志锋、王
昊成自《关于<一致行动协议>的变更协议》生效之日起退出原一致行动关系。
2、《关于<一致行动协议>的变更协议》关于邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢
保持一致行动关系约定的内容不违反法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规
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定，合法有效；邓喜军、张玉春、王永洁、王春钢保持一致行动关系，并按《一致
行动协议》约定保持一致行动。
3、《关于<一致行动协议>的变更协议》生效后，邓喜军、张玉春、王永洁、王
春钢为公司控股股东及实际控制人。
六、备查文件
1、《关于<一致行动协议>的变更协议》；
2、《北京植德律师事务所关于哈尔滨博实自动化股份有限公司相关股东一致行
动关系变动之法律意见书》；
3、《哈尔滨博实自动化股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告。
哈尔滨博实自动化股份有限公司董事会
二○二○年八月四日
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