浙江世宝股份有限公司
（于中华人民共和国注册成立之股份有限公司）
章 程
（2020 年 1 月 13 日生效）
目 录
第一章 总 则 .................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围 ............................................ 3
第三章 股份和注册资本 ............................................ 4
第四章 减资和购回股份 ............................................ 8
第五章 股份转让 ................................................. 11
第六章 购买公司股份的财务资助 ................................... 12
第七章 股票和股东名册 ........................................... 13
第八章 股东的权利和义务 ......................................... 18
第九章 股东大会 ................................................. 23
第十章 类别股东表决的特别程序 ................................... 41
第十一章 董事会 ................................................. 44
第十二章 公司董事会秘书 ......................................... 55
第十三章 公司总经理 ............................................. 56
第十四章 监事会 ................................................. 58
第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理 ....................... 62
和其他高级管理人员的资格和义务 ..................................... 62
第十六章 财务会计制度与利润分配 ................................. 69
第十七章 内部审计 ............................................... 75
第十八章 会计师事务所的聘任 ..................................... 75
第十九章 保 险 ................................................. 78
第二十章 劳动人事制度 ........................................... 79
第二十一章 公司的合并与分立 ..................................... 79
第二十二章 公司解散和清算 ....................................... 80
第二十三章 公司章程的修订程序 ................................... 83
第二十四章 争议的解决 ........................................... 85
第二十五章 通 知 ............................................... 86
第二十六章 附 则 ............................................... 87
注： 在章程条款及其旁注中，《公司法》指《中华人民共和国公司法》；《必
备条款》或 MP 指原国务院证券委员会与原国家经济体制改革委员会（以下
简称“国家体改委”）联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证
委发[1994]21 号）；证监海函指《关于到香港上市公司对公司章程作补充
修改意见函》（“证监海函[1995]1 号”）；《意见》指国家经济贸易委
员会与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和
深化改革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）；《特别规定》指《国务
院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》；《上市规则》或
LR 指香港联合交易所有限公司颁布的《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》；LR APP.即《上市规则》附录。
浙江世宝股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 浙江世宝股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、
《特别规定》和其他有关法律、行政法规和规章在中华人民共和
国（以下简称“中国”）成立的股份有限公司。
(MP1)
公司经浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2004]37 号《关于
同意变更设立浙江世宝股份有限公司的批复》批准，由浙江世宝
方向机有限公司整体变更而成，于 2004 年 7 月 12 日在浙江省工
商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的营业执照注
册号码为： 3300001010738。
公司的发起人为：
发起人一：浙江世宝控股集团有限公司（以下简称“世宝控股”）
住所：义乌市佛堂镇车站路 1 号
法定代表人： 张世忠
注册号码：330782000101701
发起人二：杜春茂
住所：吉林省四平市南体育街 28 胡同
身份证号码：220302550923043
发起人三：吴琅跃
住所：义乌市义亭镇旺吴桥村
身份证号码：330725570901081
发起人四：陈文洪
1
住所：义乌市佛堂镇小江滩 1 号
身份证号码：330725197312186232
发起人五：吴伟旭
住所：义乌市佛堂镇陈泉小区
身份证号码：330725630926083
第二条 公司注册名称： (MP2)
中文：浙江世宝股份有限公司
英文：Zhejiang Shibao Co., Ltd.
第三条 公司住所：浙江省义乌市佛堂镇双林路 1 号
(MP3)
邮 编：322002
电 话：0579-5729885
传 真：0579-5715198
第四条 董事长为公司法定代表人。 (MP4)
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。 (MP5)
第六条 本章程自公司股东大会通过并经国家有关主管部门批准之日起生
效。
自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
第七条 自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
(MP6)
第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员均具有法律约束力；前述人士均可以依据本章程提
出与公司事宜有关的权利主张。 (MP7)
2
本条前款所称其他高级管理人员包括公司财务
负责人、董事会秘书或与上述人员履行相同或相似职务的其他人
员。总经理、副总经理和其他高级管理人员统称为高级管理人员。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；
股东可以依据本章程起诉股东；股东和公司可以依据公司章程起
诉公司的董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资的公司承担责任。 (MP8)
除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业
的债务承担连带责任的出资人。
经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需
要，按照《公司法》进行投资运作。
第十条 公司是独立的企业法人，公司的一切行为均须遵守中国
及境外上市外资股上市地之法律和法规并且应该保护股东的合法
权益。公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对
公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。
在遵守有关适用的法律、行政法规及《上市规则》的前提下，公
司拥有融资权和借款权。公司的融资权包括，但不限于发行公司
债券、抵押或者质押公司部分或者全部资产的所有权或使用权以
及中国法律、行政法规允许的其他权利；但是，公司行使上述权
利时，不应损害或废除任何类别股东的权利。
第二章 经营宗旨和范围
3
第十一条 公司的经营宗旨是：创新求进步，树立世宝品牌，走持续发展之
路。 (MP9)
第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
公司的经营范围为：汽车零部件制造、销售，金属材料、机电产
品、电子产品的销售。分支机构一个：营业场所：浙江省义乌市
稠江街道荷花南街 2290 号；经营范围：汽车零部件制造、销售，
金属材料、机电产品、电子产品的销售。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动） (MP10)
第十三条 公司可以根据国内和国际市场的变化，国内业务的需求和公司自
身的发展能力，经股东大会决议通过并报有关主管机构批准，调
整公司的经营范围或投资计划。
第三章 股份和注册资本
第十四条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的
公 司 审 批 部 门 批 准 ， 可 以 设 置 其 他 种 类 的 股 份 。 (MP11)(LR
App.3,para9)
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币壹（1）元。
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(MP12)
前款所称人民币，是指中国的法定货币。
第十六条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资
人发行股票。 (MP13)
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、
台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前
述地区以外的中国境内的投资人。
第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公
司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股
在境外上市的，称为境外上市外资股。 (MP14)(LR App.3 para9)
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司
缴付股款的、人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十八条 公司发行的，以人民币标明股票面值，以人民币认购和进行交易
的在境内上市的内资股，简称为 A 股。
公司发行的在香港上市的外资股，简称为 H 股。H 股指获国家有
关部门及香港联合交易所有限公司（简称“香港联交所”）批准
上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和交易的股票。
第十九条 经浙江省企业上市工作领导小组浙上市[2004]37 号文批准，公司
成立时发行的普通股总数为 175,943,855 股，其中向发起人发行
的普通股总数为 175,943,855 股（每股面值为人民币壹（1）元），
占公司当时可发行的普通股总数的 100%。 (MP15)
经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）批准，公司
成立后发行 86,714,000 股 H 股，占公司可发行的普通股总数的
百分之 33%。
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(MP16) (LR App 3 para 9)
公司经前述股份发行后的股本结构为：普通股 262,657,855 股，
其中发起人合计持有 175,943,855 股，H 股股东持有 86,714,000
股。
(MP16) (LR App 3 para 9)
经中国证监会证监许可[2012]898 号文件核准，公司公开发行
15,000,000 股 A 股。此次发行 A 股后，公司的股本结构为：普通
股 277,657,855 股，其中 A 股 190,943,855 股，占发行后公司总
股本的 68.77%；H 股 86,714,000 股，占发行后公司总股本的
31.23%。
经中国证监会证监许可[2014]1101 号文件核准，公司非公开发行
38,200,000 股 A 股。此次发行 A 股后，公司的股本结构为：普通
股 315,857,855 股，其中 A 股 229,143,855 股，占发行后公司总
股本的 72.55%；H 股 86,714,000 股，占发行后公司总股本的
27.45%。
经公司 2016 年年度股东大会批准，公司以 2016 年年末总股本
315,857,855 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
15 股，共计转增 473,786,782 股。本次转增完成后，公司的股本
结构为：普通股 789,644,637 股，其中 A 股 572,859,637 股，占
发行后公司总股本的 72.55%；H 股 216,785,000 股，占发行后公
司总股本的 27.45%。
第二十条 经国务院证券主管机构批准的公司发行 H 股和内资股的计划，公
司董事会可以作出分别发行的实施安排。 （MP17）
公司依照前款规定分别发行 H 股和内资股的计划，可以自中国证
监会批准之日起十五（15）个月内分别实施。
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第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行 H 股和内资股的，
应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经中国证监会
批准，也可以分次发行。 (MP18)
公司发行计划确定的股份未募足的，不得在该发行计划外发行新
股。公司需要调整发行计划的，由股东大会作出决议，经国务院
授权的公司审批部门核准后，报中国证监会审批。
在不抵触上市规则的前提下，公司增资发行 H 股与前一次发行股
份的间隔期间，可以少于十二（12）个月。
第二十二条 公司的注册资本为人民币 789,644,637 元。公司注册资本变更需
经主管工商行政管理机关登记。 (MP19)
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准
增加资本。 (MP20)
公司增加资本可以采取下列方式：
（一）向非特定投资人募集新股；
（二）向现有股东配售新股；
（三）向现有股东派送新股；或
（四）法律、行政法规许可的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关
法律、行政法规规定的程序办理。
第二十四条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附
带任何留置权。
(MP21)
第二十五条 在遵守公司章程的前提下，公司股份一经转让，股份承让人的姓
名（名称）将列入股东名册内，作为该等股份的持有人。
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第四章 减资和购回股份
第二十六条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 (MP22)
第二十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。(MP23)
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十 （10）日内通知债权
人，并于三十 （30）日内在报纸上至少公告三（3）次。债权人
自接到通知书之日起三十（30）日内，未接到通知书的自第一次
公告之日起九十（90）日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的偿债担保。 （LR
App3，para7（1））
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要
求公司收购其股份的。
（五）法律、行政法规许可的其他情况。
依据上述第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应
当经股东大会决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十（10）日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六（6）个月内转让或者注销。
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公司依照本条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超
过本公司已发行股份总额的百分之五（5%）；所收购的股份应当
一（1）年内转让给职工。
(MP24)
第二十九条 公司经国家有关主管机构批准收购本公司股份，可以选择下列方
式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出收购要约的方式；
（二）在证券交易所通过集中竞价交易的方式；
（三）在证券交易所外以协议方式购回。
(MP25)
第三十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大
会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司
可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中
的任何权利。 (MP26)
前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份
义务和取得购回股份权利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。
对于公司有权购回可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，
其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须
以同等条件向全体股东提出招标建议。
《上市规则》App 3 Para8（1）,（2）
第三十一条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注
销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
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被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 (MP27)
第三十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当
遵守下列规定： (MP28)
（一）公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配
利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；
（二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公
司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得
中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利
润帐面余额中减除；
（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可
分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中
减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过
购回的旧股发行时公司所得的溢价总额，也不得超过
购回时公司溢价帐户（或资本公积金）上的金额（包
括发行新股的溢价金额）；
（三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润
中支出：
（1）取得购回其股份的购回权；
（2）变更购回其股份的合同；及
（3）解除其在购回合同中的任何义务。
（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中
核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分
的金额，应当计入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）
中。
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第五章 股份转让
第三十三条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十四条 公司股份可按有关法律、行政法规和本章程的规定转让、赠与、
继承和抵押。
公司股份的转让和转移，须到公司委托的股票登记机构办理登记，
并应根据有关规定办理过户手续。
《上市规则》App 3 Para1（1）
第三十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起一（1）年内不得转让。
公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五
（25%）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一（1）年
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有及新增
的本公司股份。
第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）
以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，
或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受
六（6）个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十
（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第六章 购买公司股份的财务资助
第三十七条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或
者拟购买公司股份的人士提供任何财务资助。前述购买公司股
份的人士，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。
(MP29)
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或解
除前述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用于本章第三十九条所述的情形。
第三十八条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： (MP30)
（一）馈赠、垫资；
（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人
履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起
的补偿）、解除或者放弃权利；
（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及
该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让
等；或
（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大
幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。
本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论
该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任
何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而
12
承担的义务。
第三十九条 下列行为不视为本章第三十七条禁止的行为： (MP31)
（一）公司提供的财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财
务资助的主要目的不是为了购买本公司股份，或者该项财
务资助是公司某项总计划中附带的一部分；
（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；
（三）以股份的形式分配股利；
（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；
（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但
是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，
但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；及
（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净
资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公
司的可分配利润中支出的）。
第七章 股票和股东名册
第四十条 股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司的股票采用记
名式。 (MP32)
公司股票应当载明下列主要事项：
（一）公司名称；
（二）公司登记成立的日期；
（三）股份类别、票面金额及代表的股份数量；
（四）股票的编号；及
（五）《公司法》、《特别规定》、以及公司股票上市的证券交
13
易所要求载明的其他事项。
第四十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高
级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。公司
董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印
刷形式。
股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后始生效。在股票
上加盖公司印章，应当有董事会的授权。在本公司股票无纸化发
行和交易的条件下，适用本公司股票上市地证券监管机构的另行
规定。
(MP33)（LR App.3 para2(1)）（证监海函第一条)
第四十二条 公司依据境内证券登记机构提供的凭证建立内资股股东名册。公
司应当设立股东名册，登记以下事项： （MP34）
（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；
（二）各股东所持股份的类别及其数量；
（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；
（四）各股东所持股份的编号；
（五）各股东登记为股东的日期；及
（六）各股东终止为股东的日期。
股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据，但是有相反证据
的除外。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有
同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅
解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外
代理机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。
（MP35）（LR App.13，PartD para 1(b)）
14
公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受
委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、
副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。
第四十四条 公司应当保存有完整的股东名册。 （MP36）
股东名册包括下列部分：
（一）存放在公司住所的，除本款（二）、（三）项规定以外的
股东名册；
（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资
股股东名册；及
（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股
东名册。
第四十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股
份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部
分。 （MP37）
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部份存放
地的法律进行。
第四十六条 所有已缴足股款的 H 股，不受转让权的任何限制（但在香港联合
交易所允许的情况下则除外），亦不附带任何留置权。但是除非
符合下列条件，否则董事会有权拒绝承认任何转让文据，并无需
申述任何理由：
（证监海函第十二条）（LR App.3 para 1(2)）
（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件
15
及其他文件，均须登记，并须就登记按《上市规则》）规
定的费用标准向公司支付费用；（LR App.3，para 1（1））
（二）转让文据只涉及 H 股；
（三）转让文据已付香港法律要求的应缴印花税；
（四）应当提供有关的股票，以及董事会合理要求的证明转让人
有权转让股份的证据；
（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超
过四(4)位； （LR App.3，para 1（3））
（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。
（证监海函第十二条）（LR App.3 para 1(2)）
任何 H 股股东均可采用香港常用书面转让文据或
经签署的或经印刷签署的转让文据转让其持有公司的全部或部分
股份。上述股份转让可采用香港联交所规定的标准过户表格。转
让文据须由转让人和受让人以手写或印刷形式签署。
所有转让文据必须置于公司之法定地址、股份过户处之地址或董
事会不时可能指定之其他地方。
第四十七条 股东大会召开前三十（30）日内或者公司决定分配股利的基准日
前五（5）日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登
记。
（MP38）
第四十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终
止时，在册股东为公司股东。 （MP39）
第四十九条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可
以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 （MP40）
第五十条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登
16
记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以
向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。 （MP41）
内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处
理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市
外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他
有关规定处理。
H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：
（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书
或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当
包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无
其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。
（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人
对该股份要求登记为股东的声明。
（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定及符合
《上市规则》规定的报刊上或《上市规则》容许的公告方
式刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十（90）日，
每三十（30）日至少重复刊登一次。
（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向香港联交
所提交一份拟刊登的公告副本，收到香港联交所的回复，
确认已在香港联交所内展示该公告后，即可刊登。公告在
香港联交所内展示的期间为九十（90）日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同
意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
（五）本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十（90）
17
日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即
可以根据申请人的申请补发新股票。
（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，
并将此注销和补发事项登记在股东名册上。
（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人
负担。在申请人未提供就此等费用的合理的担保之前，公
司有权拒绝采取任何行动。
第五十一条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购
买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），
其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 （MP42）
第五十二条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均
无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 （MP43）
第八章 股东的权利和义务
第五十三条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名
册上的人。 （MP44）
股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务。持有同一
种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。（LR App3，para9）
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等
权利。
当两名以上的人员登记为公司任何股份的联名
股东时，他们应当被视为有关股份的共同持有人，但需要满足以
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下条件：
（一）公司不得为超过四（4）名以上的人员登记为公司的联名
股东。 （LR App3，para 1（3））
（二）在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名
股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有
权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其
认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股
东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、
收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，
而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有
联名股东。
第五十四条 公司普通股股东享有下列权利： （MP45）（LR App.3, para9）
（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分
配；
（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程之规定转让股份；及
（五）依照公司章程的规定获得有关信息，包括：
1、 在缴付成本费用后得到公司章程；
2、 在缴付了合理费用后有权查阅和复印；
(1) 所有各部分股东的名册；
(2) 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
的个人资料，包括：
(a) 现在及以前的姓名、别名；
(b) 主要的地址（住所）；
(c) 国籍；
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(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e) 身份证明文件及其号码；
(3) 公司股本状况；
(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面
总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部
费用的报告；及
(5) 股东会议的会议记录；
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；及
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露
其权益而行使任何权利，以冻结或以其他方式损害其所持任何股
份附于股份的权利。 (LR App3 para 12)
第五十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第五十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效（涉及外资股股东的适用本章程第二百
六十七条之规定）。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起六十（60）日内，请求人民法院撤销（涉及外资股股东
的适用本章程第二百六十七条之规定）。
第五十七条 董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
一百八十（180）日以上单独或合并持有公司百分之一（1%）以上
股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执
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行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（涉及
外资股股东的适用本章程第二百六十七条之规定）。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起三十（30）日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程第二百六十七条之规
定）。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼（涉及外资股股
东的适用本章程第二百六十七条之规定）。
董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法
规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼（涉及外资股股东的适用本章程第二百六十七条之规定）。
第五十八条 公司普通股股东承担下列义务： （MP46）
（一）遵守公司章程；
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害本公司或者其他股东的利益，不得
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
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担连带责任。
（五）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追
加任何股本的责任。
第五十九条 持有公司百分之五（5%）以上有表决权股份的股东，将其持有的
股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第六十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚
信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方
式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所
要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其
表决权在下列问题上作出有损于全体或部分股东的利益的决定：
（MP47）
（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事
的责任；
（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司
财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；及
（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的
个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不
包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第六十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （MP48）
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（一）该人单独或与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
（二）该人单独或与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十
（30%）以上（含百分之三十（30%））的表决权或者可以控制公
司的百分之三十（30%）以上（含百分之三十（30%））表决权的
行使；
（三）该人单独或与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之
三十（30%）以上（含百分之三十（30%））的股份；
（四）该人单独或与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制
公司；或
（五）任何其他《上市规则》定义为控股股东的人。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式
（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本公
司的投票权，以达到或者巩固控制本公司的目的的行为。
第六十二条 持有本公司表决权股份总数百分之五（5%）以上股份的股
东以本公司股票为自己或他人担保的，应当自该事实发生当日，
向公司做出书面报告。
第九章 股东大会
第六十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （MP49）
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （MP50）
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报
酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
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（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司的重大对外投资、合并、分立、解散和清算等事项
作出决议；
（十）对公司发行债券作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）修改公司章程；
（十三）审议代表公司有表决权的股份百分之三（3%）以上（含
百分之三（3%））的股东的提案；及
（十四）审议批准本章程第六十四条规定的对外担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过本公司
资产总额百分之三十的事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）法律、行政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议
的其他事项。
对于法律、行政法规和本章程规定应当由股东大会决定的事项，
必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事
项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、
无法在股东大会的会议上立即作出决定的具体相关事项，股东大
会可以在法律法规和本章程允许的范围内授权董事会在股东大会
授权的范围内作出决定。
第六十四条 公司及控股子公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十
（10%）的担保；
（二） 为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的
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担保；
（三） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过
最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六） 法律、法规、相关证券交易所上市规则或者公司章程规定
的其他需经股东大会批准的担保。
第六十五条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、总经理、副总
经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。 （MP51）
第六十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事会
召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之
后的六(6)个月之内举行。 （MP52）
有下列情形之一的，董事会应当在两（2）个月内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求
的数额的三分之二时；
（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；
（三）持有公司发行在外的有表决权的股份（不含投票代理权）
百分之十（10%）以上（含百分之十（10%））的股东以书
面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要或监事会提出召开时；及
（五）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项所指的股份数目按有关股东提出书面要求当日所
持的股份计算。
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公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中
国证监会派出机构和公司股票挂牌的证券交易所，说明原因并公
告。
第六十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后十（10）日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。
第六十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会
的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五（5）
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十（10）日
内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第六十九条 股东要求召集临时股东大会或类别股东会议，应当按照下列程序
办理： （MP72）
单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
十（10）日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五
（5）日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十（10）日
内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股
份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五（5）日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续九十（90）日以上单独或者合计持有公司
百分之十（10%）以上股份的股东可以自行召集和主持，召开的程
序应当尽可能与董事会召开股东会议的程序相同。
股东因董事会和监事会未应前述举行会议而自行召集并举行会议
的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职
董事和监事的款项中扣除。
第七十条 监事会决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
对于股东自行召集和主持的股东大会，在股东大会决议公告前，
召集股东持股比例不得低于百分之十（10%）。
对于股东自行召集和主持的股东大会，召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
第七十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第七十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第七十三条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开前至少足 20 个营业日
以公告方式通知各股东并以书面形式通知 H 股股东；召开临时股
东大会的，应当于会议召开前至少足 15 个营业日以公告方式通
知各股东并以书面形式通知 H 股股东。公司召开类别股东会议的，
其通知期限及通知方式以本章程第一百三十一条的规定为准。
（MP53）
公司在计算起始期限时，不应当包括发出通知及会议召开当日。
上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
第七十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三（3%）以上股份的股东，有权向公司提出提案。公司应
当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议
程。股东大会提案应当符合下列条件： （MP54）
（一）内容与法律、行政法规和章程的规定不相抵触，并且属于
本公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
单独或者合计持有公司百分之三（3%）以上股份的股东，可以在
股东大会召开十（10）日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后二（2）日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
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第七十五条 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。
第七十六条 股东大会的通知应当符合下列要求： （MP56）
（一） 以书面形式作出；
（二） 载明有权出席股东大会股东的股权登记日；
（三） 指定会议的地点、日期和时间；
（四） 说明会议将讨论的事项；
（五） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需
要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合
并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议
中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果
作出认真的解释；
（六） 如任何董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系
的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经
理、副总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于
对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；
（七） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
（八） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位
或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代
理人不必为股东；
（九） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。
（十） 会务常设联系人姓名，电话号码。
（十一）股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明确
载明网络方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
拟出席股东大会股东的书面回复包括以下内容：
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（一）收到出席股东大会书面通知的时间；
（二）出席股东大会的书面通知内容是否完整、清晰；
（三）本人是否亲自出席，如不亲自出席的，是否委托代理人出
席；及
（四）本人或委托代理人姓名，电话号码。
第七十七条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以
专人送出或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登
记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式
进行。
前款所称公告，应当在国务院证券主管机构指定的一家或者多家
报纸上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到股东会议的
通知；向 H 股股东发出股东大会的公告，可通过公香港联交所的
网站发出或在其指定的一家或多家报纸上刊登，一经公告，视为
所有 H 股股东已收到有关股东大会的通知。
第七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
士没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
（MP58）
第七十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数
人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决；
该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；及
（二） 以投票方式行使表决权。
第八十条 股东应当以书面形式委托股东代理人，由委托人签署或者由其以
书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
章或者由其董事或者正式委任的代理人或人员签署。（MP60）
30
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托
书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）代理人是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示；
（四）委托书的签发日期和有效日期；
（五）委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章），
委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者由其董事或者
正式委托的代理人签署。
第八十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第八十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少二（2）个工作日公告并说明
原因。
第八十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
31
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，
应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
权委托书。
第八十六条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前
二十四(24)小时，或者在指定表决时间前二十四(24)小时，备置
于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委
托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。 （MP61）
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东会议。
如该股东为证券及期货条例（香港法例第 571 章）所定义的认可
结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股
东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上
的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及
的股份数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其
“代理人”）行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
32
第八十七条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格
式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，
并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应
当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自已的意思表决。
（MP62）
第八十八条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委
任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前
没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的
表决仍然有效。 （MP63）
第八十九条 出席会议人员的签名册由本公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事
项。
第九十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
第九十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理、副总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第九十二条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会
议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；如果董事长和
副董事长均无法出席会议，董事长可以指定一名公司董事代其召
集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东
可选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应
当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担
任会议主席。 （MP73）
监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职
33
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第九十三条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第九十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第九十五条 董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第九十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第九十七条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其
他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
34
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第九十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限为十（10）年。
第九十九条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第一百条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 （MP64）
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第一百零一条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。但本公司
持有的本公司股份没有表决权。 （MP65）
如《上市规则》规定任何股东须就某议决事项放弃表决权、或限
制任何股东只能够投票支持（或反对）某议决事项，若有任何违
反有关规定或限制情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计
算在内。 (LR App.3, para 14)
35
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百零二条 根据《上市规则》，股东所作的任何表决必须以投票方式进行，
而公司必须根据《上市规则》指定的方式公布投票结果。
(LR
Rule 13.39(4))
第一百零三条 如果要求表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行
投票表决；其他要求表决的事项，由主席决定何时举行投票，会
议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
（MP67）
第一百零四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东
代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。（MP68）
第一百零五条 A 股股东大会采取记名方式投票表决。 （MP69）
第一百零六条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （MP70）
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；
（三） 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法；(LR
App3 para4(3))
（四） 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财
务报表；及
36
（五） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第一百零七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （MP71）
（一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类
似证券；
（二） 发行公司债券；
（三） 公司的分立、合并、解散和清算；
（四） 公司章程的修改；
（五） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本
公司最近一期经审计总资产 30%的；
（六） 公司的股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通
决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第一百零八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第一百零九条 有关联关系股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联
股东的名单，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总
数和占公司总股份的比例；
（二） 关联股东应主动向董事会提出回避并放弃表决权，会议
主持人应当要求关联股东代表回避并放弃表决权；
（三） 如董事长作为关联股东代表出席大会，则在审议并表决
相关关联交易事项时，董事长应授权副董事长或其他董
事主持会议；
37
（四） 关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关证券主管
部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权
事宜提请人民法院裁决（涉及外资股股东的适用本章程
第二百六十七条之规定），但在证券主管部门或人民法
院或其他有权机关作出最终有效裁定之前，该股东不应
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入
有效表决总数；
（五） 应予回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交
易，并可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交
易是否公允合法及事宜等向股东大会作出解释和说明。
第一百一十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
（一）董事会、监事会可以分别向股东大会提出董事、非职工监
事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司发行在外股份
百分之三（3%）以上的一个或一个以上的股东可以提名董事
或非职工监事候选人。独立董事候选人可由董事会、监事会
或单独或合并持有公司已发行股份百分之一（1%）以上的股
东提名；
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生；
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者
股东大会的决议，可以实行累积投票制。
38
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
和基本情况。
第一百一十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十三条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第一百一十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表
共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应
的投票系统查验自己的投票结果。
第一百一十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第一百一十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
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未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十七条 股东大会通过的任何决议应符合中国的法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第一百一十八条 会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，
并应当在会上宣布和载入会议记录。 （MP74）
第一百一十九条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求
点票，会议主席应当即时进行点票。 （MP75）
第一百二十条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公
司 住 所 保 存 ， 保 存 期 为 十 （ 10 ） 年 。
（MP76）
第一百二十一条 股东可在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公
司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七（7）
日内把复印件送出。 （MP77）
第一百二十二条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
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理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第一百二十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百二十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会审议通过选举提案之日起即行就任。
第一百二十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后二（2）个月内实施具体方案。
第十章 类别股东表决的特别程序
第一百二十六条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 （MP78）
类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担
义务。
第一百二十七条 如公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别
决议通过和经受影响的类别股东在按第一百二十九条至第一百三
十三条分别召集的股东会议上通过，方可进行。
(MP79)
第一百二十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： (MP80)
（一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该
类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特
权的类别股份的数目；
41
（二） 将该类别股份的全部或部分换作其他类别，或者将另一
类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该
等转换权；
（三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利
或者累积股利的权利；
（四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或在公
司清算中优先取得财产分配的权利；
（五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、
选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券
的权利；
（六） 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公
司应付款项的权利；
（七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或
者其他特权的新类别；
（八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限
制；
（九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的
权利；
（十） 增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例
地承担责任；及
（十二）修改或者废除本章所规定的条款。
第一百二十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉
及前条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类
别股东会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上
没有表决权。 （MP81）
前款所述有利害关系的股东的含义如下：
（一） 在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同
42
比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式
购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本
章程第六十一条所定义的控股股东；
（二） 在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以
协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指与该协议有关的股东；
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本
类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的
其他股东拥有不同利益的股东。
第一百三十条 类别股东会的决议，应当经根据前条由出席类别股东会议的有表
决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。（MP82） （LR
App.3，para 6(2)）
第一百三十一条 公司召开类别股东会议，应当于年度股东大会会议至少足 20 个营
业日前（不包括发出通知及会议当日）、临时股东大会会议至少
足 15 个营业日前（不包括发出通知及会议当日）发出书面通知，
将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的
在册股东。上述营业日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。
（MP83）
第一百三十二条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
（MP84）
类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，本章程
中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。
第一百三十三条 除其他类别股份股东外，内资股股东和 H 股股东被视为不同类别
股东。 （MP85）
（证监海函第三条）
43
（LR App13，PartD para 1(f)）
下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每隔十二（12）个月单
独或者同时发行内资股、H 股，并且拟发行的内资股、H 股
的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十
（20%）的；
（二）公司设立时发行内资股、H 股的计划，自中国证监会或当
时有关的有权力机构批准之日起十五（15）个月内完成的。
第十一章 董事会
第一百三十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产
清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营
业执照之日起未逾三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）非自然人；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
44
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百三十五条 董事由股东大会选举产生，任期三（3）年。董事任期届满，可以
连选连任。 （MP87）（证
监海函第四条）
就拟提议选举一名人士出任董事而向发出通知的最短期限，以及
就该名人士表明愿意接受选举而向公司发出通知的最短期限，将
至少为 7 天。 （LR
App.3，para(4)）
提交上述通知的期间，由公司就该选举发送会议通知之后开始计
算，而该期限不得迟于会议举行日期之前 7 天（或之前）结束。
（LR App.3，para(5)）
董事长、副董事长由全体董事过半数选举和罢免，董事长、副董
事长任期三（3）年，可以连选连任。 (MP87)
公司在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以在股东大会
上以普通决议，在任何董事（包括董事总经理或其他执行董事）
任期届满前将其免任，但此类免任并不影响该董事依据任何合约
提出的损害赔偿申索。
(LR App.3 para4(3))
董事任期届满前，股东大会应当及时改选董事。
董事任期届满未及时改选，在该选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行董事职务，行使董
事权利。
由董事会委任以填补董事会临时空缺或增任为董事的任何人士，
其任期须以公司的下次股东周年大会时间为止，该等人是有资格
重选连任。 (LR App.3
45
para4(2))
执行董事可以由公司的总经理、副总经理或其他高级管理人员兼
任；但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事
以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事会换届时，外部董事（指不在公司内部任职的董事）应占董
事会人数的二分之一（1/2）以上，独立董事（独立于公司股东且
不在公司内部任职的董事）应占董事会人数的三分之一（1/3）或
以上，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。
公司独立董事应当具有必备的专业知识和经验，并能代表全体股
东的利益。
独立董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。独立
董事履行职责时，公司必须提供必要的信息资料。其中，独立董
事可直接向股东大会、国务院监督证券机构和其他有关部门报告
情况。 (《意见》第六条)
董事无须持有公司股份。
第一百三十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订
立合同或者进行交易；
46
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十八条 董事连续两（2）次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在二（2）日内披露有关情况。
47
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百四十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息，其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在
何种情况和条件下结束而定。
第一百四十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三
方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百四十四条 公司设董事会。
董事会由九（9）名董事组成，董事会设董事长壹（1）人，设副
董事长两（2）人。外部董事应占董事会人数的二分之一（1/2）
或以上，独立董事应占董事会人数的三分之一（1/3）或以上。
(MP86)
根据需要，董事会可设立战略、审计等专门性的委员会。各专门
委员会对董事会负责，各专门委员会职责范围内的审查结果应向
董事会报告，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。
48
第一百四十五条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （MP88）
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券
的方案；
（七）拟定公司的重大对外投资方案、重大收购或出售方案以及
公司合并、分立、解散的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人或董事会秘书，决定其报酬事项。
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予
的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必
须由三分之二（2/3）以上的董事表决同意外，其余可以由半数以
上的董事表决同意。
49
除了《上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所所允许的例外情
况外，董事不得就任何通过其本人或其任何联系人（定义见《上
市规则》）拥有重大权益的合约或安排或任何其他建议的董事会
决议进行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人亦不
得计算在内。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董
事人数不足三（3）人的，应将该事项提交股东大会审议。
若有大股东（定义见《上市规则》）或董事在董事会将予考虑的
事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关事项不应以传阅文
件方式处理或交由辖下委员会处理（根据董事会会议上通过的决
议而特别就此事项成立的委员会除外），而董事会应就该事项举
行董事会。在交易中本身及其联系人（定义见《上市规则》）均
没有重大利益的独立董事应该出席有关的董事会会议。
LR App3 Para 4(1), App 14A 1.8
第一百四十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。
第一百四十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，
提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则
应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
第一百四十八条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此
项处置建议前四（4）个月内已处置了的固定资产所得到的价值的
总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价
值的百分之三十三（33%），则董事会在未经股东大会批准前不得
50
处置或者同意处置该固定资产。 （MP89）
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但
不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而
受影响。
董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的决
策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十（10%）
以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决
策的重要依据。
第一百四十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当聘请有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。
第一百五十条 董事会应遵照国家法律、行政法规、公司章程及股东大会的决议
履行职责。
第一百五十一条 董事长行使下列职权： (MP90)
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况；
（三）签署公司发行的证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
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（七）董事会授予的其他职权。
上述事项涉及其他法律、法规或部门规章、规范性文件或者公司
章程另有规定的，从其规定。
第一百五十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一（1）名董事履行职务。
第一百五十三条 董事会每年度至少召开四（4）次定期会议，由董事长召集，于会
议召开至少十四（14）日（不包括会议当日）以前通知全体董事
和监事。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时。
董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。
第一百五十四条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为： （MP92）
（一）如果董事会未事先规定或更改原已规定的董事会例会的举
行时间和地点，董事长应至少提前十四（14）日（不包括
会议当日），将董事会例会的舉行时间和地点用电传、电
报、传真、特快专递或挂号邮寄或经专人通知全体董事和
监事。
（二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任
何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。
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（三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到
会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百五十五条 凡须经董事会三分之二（2/3）以上董事表决同意之事项，必须按
本章程规定的时间通知全体董事，并同时提供足够的资料，严格
按照规定的程序进行。
当四分之一（1/4）以上董事或三（3）名以上独立董事认为资料
不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所
议的部分事项，董事会应予采纳。
第一百五十六条 董事会例会或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举
行；只要通过上述设施，所有与会董事能听清其他董事讲话，并
进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。
第一百五十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百五十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。除法律、法规、规
章、规范性文件以及本章程规定必须由三分之二（2/3）以上董事
表决通过的事项除外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。
董事会决议的表决，实行一（1）人一（1）票。
第一百五十九条 董事会决议表决方式为：书面方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
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第一百六十条 除本章程及公司股票上市的证券交易所的上市规则另有规定外，
董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案
须以专人送达、邮递、电报或传真送交每一位董事，如果董事会
已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到作出决定
所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成
为董事会决议，无须召集董事会会议。
第一百六十一条 由所有董事分别签字同意的书面决议书，应被视为与一次合法召
开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多
份文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签
署或载有董事名字及以电报、电传、邮递、传真或专人递送发出
的公司决议，就本条而言应被视为一份由其签署的文件。
第一百六十二条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书
面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应当载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。。
（MP94）
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在
该次会议上的投票权。
董事通过电话、视频会议、传真、电子邮件或者信函等方式参与
董事会会议的，视为董事本人出席会议。
第一百六十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董
事和记录员应当在会议记录上签名。 (MP95)
在董事会会议上，独立董事所发表的意见应在董事会会议记录中
列明。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十（10）年。
任何董事均有权查阅董事会会议文件及资料。如独立董事有任何
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疑问，应尽快及尽量全面作出答复。董事会会议记录应在任何董
事发出合理通知后于任何办公时间内供其查阅。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行
政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载於会议
记录的，该董事可以免除责任。对在表决中投弃权票或未出席也
未委托他人出席的董事不得免除责任；对在讨论中明确提出异议
但在表决中未明确投反对票的董事，也不得免除责任。
(MP95)
第一百六十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第十二章 公司董事会秘书
第一百六十五条 公司设公司董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员。
(MP96)
第一百六十六条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由
董事会委任。本章程关于不得担任本公司董事的情形的规定适用
于董事会秘书。其主要职责是： (MP97)
（一）保证公司有完整的组织文件和记录；
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（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记
录和文件的人及时得到有关记录和文件。
（四）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、
合法、真实和完整；
（五）负责公司股东大会和董事会会议的筹备，认真组织记录和
整理会议所议事项，并在决议上签字，承担准确记录的责任；
（六）履行公司股票上市地的证券交易所上市规则等法律、行政
法规及本章程规定的其他职责。
第一百六十七条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司
聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。 (MP98)
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应由董事及公司董
事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以
双重身份作出。
第十三章 公司总经理
第一百六十八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。 (MP99)
公司副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人或与上述人员
履行相同或相似职务的其他人员，为公司高级管理人员。
第一百六十九条 本章程中第一百三十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于
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高级管理人员。
本章程第一百三十六条关于董事的忠实义务和第一百三十七条
（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
(MP102)
第一百七十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百七十一条 总经理每届任期三（3）年，总经理连聘可以连任。
第一百七十二条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权： (MP100)
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟定公司内部管理机构设置方案；
（四）拟定公司的基本管理制度；
（五）制定公司的基本规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用
和解聘、升降级、加减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；
（九）提议召开董事会临时会议；及
（十）公司章程和董事会授予的其他职权。
第一百七十三条 公司总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有
表决权。 (MP101)
第一百七十四条 公司总经理在行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或
超越其职权范围。
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第一百七十五条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百七十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及
其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同等权限及具体实施办
法，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百七十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十八条 公司副总经理由总经理提名，总经理可以提请董事会聘任或者解
聘副总经理。副总经理协助总经理的工作，在总经理不能履行职
权时，由总经理或董事会指定一名副总经理或总经理助理代行职
权。
第一百七十九条 总经理、副总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十四章 监事会
第一百八十条 本章程第一百三十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
公司董事、总经理、副总经理和财务负责人不得兼任监事。(MP106)
第一百八十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，忠实履行监督职责。不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 (MP111)
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第一百八十二条 监事的任期每届为三（3）年。监事任期届满，连选可以连任。
(MP104)
第一百八十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百八十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百八十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百八十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司设监事会，对董事会及其成员和总经理等管理人员和公司的
经营管理行使监督职能，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公
司员工的权益。 (MP103)
第一百八十九条 监事会由五（5）名监事组成，其中一（1）人出任监事会主席。
监事会主席的选举或罢免，应当由三分之二以上监事会成员表决
通过。监事会主席可以连选连任。 (LR App13，PartD para
1(d)(i))
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一（1）名监事召集和
主持监事会会议。
第一百九十条 监事会应当由职工代表监事、独立监事和股东代表监事组成，监
事会中本公司职工代表监事不得少于监事人数的三分之一，并至
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少有两名独立监事。
本公司独立监事是指不在本公司担任除监事外的其他职务，并与
本公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的
监事。独立监事、股东代表监事由股东大会选举和罢免；职工代
表由公司职工民主选举和罢免。 (MP105)
第一百九十一条 监事会每六个月至少召开一（1）次会议，由监事会主席负责召
集。 (MP107)
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当由三分之二（2/3）以上监事会成员表决通过。
第一百九十二条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权： (MP108)
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审
核意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
股东大会决议的董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提
出罢免的建议；；
（四）当公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定
的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、总经理、副总经理及其
他高级管理人员提起诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担；
（九）代表公司与董事交涉或者对董事起诉；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定或股东大会授予
的其他职权。
第一百九十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则
应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批
准。
第一百九十四条 监事会会议应有纪录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记
录上签名并对监事会承担责任，但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该监事可以免除责任。监事有权要求在记录
上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案保存，保存期为
十年。
第一百九十五条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百九十六条 监事会可对公司聘用会计师事务所发表建议，可在必要时以公司
名义另行委托会计师事务所独立审查公司财务，可直接向国务院
证券主管机构和其他有关部门报告情况。
第一百九十七条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人
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员所发生的合理费用，应当由公司承担。 (MP110)
第十五章 公司董事、监事、总经理、副总经理
和其他高级管理人员的资格和义务
第一百九十八条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理、副总
经理或其他高级管理人员： (MP112)
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会
经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五（5）年，或因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾五（5）年；
（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，并对该公司或企业的破产负有个人责任的、自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三（3）年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
三（3）年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；及
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有
欺诈或不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五（5）年。
违反本条前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员
的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在
62
任职期间出现本条前款所列情形的，本公司应当解除其职务。
第一百九十九条 公司董事、总经理、副总经理和其他高级管理人员代表公司的行
为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或资格上有任何
不合规定行为而受影响。 (MP113)
第二百条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要
求的义务外，公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管
理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下
列义务： (MP114)
（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司
有利的机会；及
（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表
决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。
第二百零一条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员都有责
任在行使其权利或履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似
情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
(MP115)
第二百零二条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在履行
职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担
的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列
义务： (MP116)
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；
（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；
（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经
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法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的
同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；
（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；
（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有
批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；
（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用
公司财产为自己谋取利益；
（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形
式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；
（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易
有关的佣金；
（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用
其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公
司竞争；
（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将
公司资产以其个人名义或者其他名义开立帐户存储，不
得以公司资产为公司的股东或者其他个人债务提供担
保；及
（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职
期间所获得的涉及公司的机密信息；除非以公司利益为
目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以
向法院或者其他政府主管机构披露该信息：
1、 法律有规定；
64
2、 公众利益有要求；及
3、 该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的
利益有要求。
第二百零三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，不得
指使下列人员或者机构（下称“相关人”）作出董事、监事、总
经理、副总经理和其他高级管理人员不能作的事： (MP117)
（一）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
的配偶或者未成年子女；
（二）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
或者本条（一）项所述人员的信托人；
（三）公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员
或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
（四）由公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人
员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、
（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
及
（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员。
第二百零四条 公司董事、监事、总经理、副总经理及其他高级管理人员所负的
诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的
义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的
原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公
司的关系在何种情形和条件下结束。 (MP118)
第二百零五条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员因违反
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某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，
但是本章程第六十条所规定的情形除外。 (MP119)
第二百零六条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员，直接
或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要
利害关系时（公司与董事、监事、总经理、副总经理和其他高级
管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需
要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质
和程度。 (MP120)
董事会会议决议事项与某位董事或其联系人有
利害关系时，该董事应予回避，且不得参与投票；在确定是否有
符合法定人数的董事出席会议时，该董事亦不予计入。
除非有利害关系的公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高
级管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会
在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，
公司有权撤消该合同、交易或者安排；但在对方是对有关董事、
监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为
不知情的善意当事人的情形下除外。（LR App3，para 4（1））
公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员的相关
人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经
理、副总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百零七条 如果公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员在
公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事
会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安
排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员被视为做了本章前条所规
定的披露。 (MP121)
第二百零八条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理、副总经理和其他
高级管理人员缴纳税款。 (MP122)
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第二百零九条 公司不得直接或者间接向公司和其母公司的董事、监事、总经理、
副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前
述人员的相关人提供贷款、贷款担保。 (MP123)
前款规定不适用于下列情形：
（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；
（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监
事、总经理、副总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷
款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履
行其公司职责所发生的费用；
（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可
以向有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款
担保的条件应当是正常商务条件。
第二百一十条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项
的人应当立即偿还。 (MP124)
第二百一十一条 公司违反第二百零九条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强
制公司执行；但下列情况除外： (MP125)
（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员的相关人提供贷款担保时，提供贷款人
不知情；及
（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者
的。
第二百一十二条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产
以保证义务人履行义务的行为。 (MP126)
第二百一十三条 公司董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员违反对
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公司所负的义务时，除了由法律、行政法规规定的各种权利、补
救措施外，公司有权采取以下措施： (MP127)
（一）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；
（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理、副总经理和
其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第
三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、
总经理、副总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负
的义务）订立的合同或者交易；
（三）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员交出因违反义务而获得的收益；
（四）追回有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）
佣金；及
（五）要求有关董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理
人员退还本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的
利息。
第二百一十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东
大会事先批准。前述报酬事项包括： (MP128)
（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
（二）作为公司的子公司的董事、监事或高级管理人员的报酬；
（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及
（四）该董事或者监事因失去职位或退休所获补偿的款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益
向公司提出诉讼。
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第二百一十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，
当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件
下，有权取得因失去职位或退休而获得的补偿或者其他款项。前
款所称公司被收购是指下列情况之一： (MP129)
（一）任何人向全体股东提出收购要约；及
（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股
股东的定义与本章程第五十六条中所称“控股股东”的定
义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当
归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监
事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从
该等款项中扣除。
第十六章 财务会计制度与利润分配
第二百一十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准
则的规定，制定本公司的财务会计制度和内部审计制度。
(MP130)
第二百一十七条 公司应当在每一会计年度（自公历一月一日起至十二月三十一日
止）终结时制作财务报告，并依法经审查验证。 (MP131)
第二百一十八条 公司在每一会计年度结束之日起四（4）个月内向中国证监会和
境内外证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六
（6）个月结束之日起二（2）个月内向中国证监会派出机构和境
内外证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三
（3）个月和前九（9）个月结束之日起的一（1）个月内向中国证
监会派出机构和境内外证券交易所报送季度财务会计报告。
69
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规
章的规定进行编制。
第二百一十九条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政
法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备
的财务报告。 (MP132)
第二百二十条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十(20)日以前置备
于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及
的财务报告。 (MP133)
前款的财务报告应包括董事会报告连同资产负债表（包括中国或
其他法律、行政法规规定须予附载的各份文件）及损益帐或收支
结算表，或（在没有违反有关中国法律的情况下）香港联交所批
准的财务摘要报告。
公司至少应当在股东大会年会召开前二十一(21)日将前述报告或
财务摘要报告以邮资已付的邮件寄给每个 H 股股东，受件人地址
以股东的名册登记的地址为准。
第二百二十一条 公司的年度财务报表除应按中国会计准则及法规编制外，还应当
按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的
财务报表有重要出入，应当在财务报表中加以注明。公司在分配
有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数
较少者为准。
(M134)
第二百二十二条 公司公布或者披露的中期及季度业绩或者财务资料应当按中国会
计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。
(MP135)
第二百二十三条 公司每一会计年度公布四次财务报告，即在一会计年度的前三（3）
个月、六(6)个月、九（9）个月及结束后的四十五(45) 日内公布
季度或中期财务报告，会计年度结束后的九十(90) 日内公布年度
70
财务报告。 (MP136)
第二百二十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储 。 (MP137)
第二百二十五条 公司公积金为公积金和资本公积金。公积金分为法定公积金和任
意公积金。
第二百二十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十(10%)列入法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十
(50%)以上的，可不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
本公司持有的本公司股份不得分配利润。
股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定
公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还
公司。
第二百二十七条 资本公积金包括下列款项： （MP138）
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
第二百二十八条 公司的公积金的用途限于下列各项：
71
（一）弥补公司的亏损；
（二）扩大公司生产经营；或
（三）转为增加公司资本。
公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例
派送新股或者增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存
的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五(25%)。
第二百二十九条 公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并
按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
公司的利润分配应遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可
持续发展的原则，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并
符合法律、法规的相关规定。
在公司存在可分配利润的情况下，公司的利润分配政策是原则上
每年应进行年度利润分配，并优先进行现金分红。考虑到公司全
年经营成果尚未最终确定，依法可分配利润数额存在不确定性，
公司原则不进行中期现金分红。公司董事会未做出年度利润分配
预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应当对
此发表独立意见。
第二百三十条 公司的利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订并审议，独立
董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。董事会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提
交股东大会审议。独立董事对提请股东大会审议的利润分配政策
和利润分配方案进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的
意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
72
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十一条 公司可以下列形式分配股利： (MP139)
（一）现金；
（二）股票。
在公司存在可分配利润情况下，根据公司的营业情况和财务状况，
公司董事会可作出现金分配股利方案或/和股票分配股利方案。
公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈
利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公
司营业收入增长快速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，公司董事会可以在满足上述现金股利分配的
基础上，提出股票股利分配预案。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。并且如公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上
一会计年度结束后未做出现金利润分配预案的，应当在年度报告
中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途等
事项，独立董事应当对此发表独立意见。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以
现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的 20%。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当
扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利
润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管
理委员会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议
案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提
交公司股东大会批准，股东大会将为股东提供网络投票方式参与
73
表决。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二（2/3）以上通过。
公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将有
关股息派发予股东。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股
款均享有利息，惟股东无权就其预缴股款收取在应缴股款日前宣
派的利息。 （LR App3，para3（1））
如公司行使权力没收未获领取的股利，则该权力只可在宣布股利
日期后六年或六年以后行使。 （LR App3，para3（2））
关于行使权利终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提
现，则该项权力于该等股息单连续两（2）次未予提现后方可行使。
然而，在该等股息单初次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使
该项权力。 （LR App3，para13（1））
关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规
定，否则不得行使该项权力：
（1）有关股份于十二（12）年内最少应派发三(3)次股利，而于
该段期间无人认领股利；及
（2）发行人于十二（12）年届满后于报章上刊登广告，声明其拟
将股份出售的意向，并知会香港联合联交所有关该意向。（LR
App.3，para13(2)）
第二百三十二条 公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布；
公司向外资股（未有在境外上市）股东及 H 股股东支付股利及其
他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。
公司需向外资股（未有在境外上市）股东及 H 股股东支付的外币，
应当按照国家有关外汇管理的规定办理。
除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付现金股利和其他
74
款项的，汇率应采用该等款项宣布之日前五(5)个工作日，由中国
人民银行公布的有关該外币兑人民币的五(5) 日平均价折算。
第二百三十三条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的
金额代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。
第二百三十四条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收
款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的
股利及其他应付的款项。 (MP140)
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规
定的要求。 公司委任的 H 股股东的收款代理人，应当为依照香港
《受托人条例》注册的信托公司。（LR App.13，PartD para1(c))
第十七章 内部审计
第二百三十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第二百三十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第十八章 会计师事务所的聘任
第二百三十七条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计
公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 (MP141)
公司的首任会计师事务所可由创立大会在首次股东年会前聘任，
75
该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。
创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。
第二百三十八条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至
下次股东年会结束时止。 (MP142)
第二百三十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： (MP143)
（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的
董事、总经理、副总经理及其他高级管理人员提供有关资
料和说明；
（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事
务所为履行职务而必需的资料和说明；及
（三）出席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与
会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公
司的会计师事务所的事宜发言。
第二百四十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可
委任会计事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他
在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 (MP144)
第二百四十一条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可
在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师
事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权
利，有关权利不因此而受影响。 (MP145)
第二百四十二条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董
事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 (MP146)
第二百四十三条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决
定，并报中国证监会备案。 (MP147)
76
股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补
会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空
缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所，应
当符合下列规定： (LR App13，PartD para 1(e)(i))
（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应
当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任
的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。
（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司
将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应
当采取以下措施：
1、在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计师事
务所作出了陈述；及
2、将陈述副本作为通知的附件以公司章程规定的方式送
给股东。
（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的
规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上
宣读，并可以进一步作出申诉。
（四）离任的会计师事务所有权出席以下会议：
1、其任期应到期的股东大会；
2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会；及
3、因其主动辞聘而召集的股东大会。
离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有
关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事
务所的事宜发言。
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第二百四十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事先通知会计师事务
所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见，会计师事务所提出
辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。 (MP148)
会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定住所的方式辞
去其职务。通知在其置于公司法定住所之日或者通知内注明的较
迟的日期生效。该通知应当包括下列之一的陈述： (LR App.13，
PartD para 1(e)(ii))
1、 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况
的声明；或
2、 任何应当交代情况的陈述。
公司收到前款所指书面通知的十四(14)日内，应当将该通知复印
件送出给有关主管机关。如果通知载有前款 2 项所提及的陈述，
公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将
前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况
报告的股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。在符合
公司注册地及上市地法律法规、《上市规则》的前提下，前述陈
述副本可以通过本章程二百六十八条规定的方式发出，而不必以
前述邮寄方式发出。(LR App13, PartD para 1(e)(iii))（LR2.07A）
如果会计师事务所的辞职通知载有任何应当交代情况的陈述，会
计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关
情况作出的解释。 (LR App13, PartD para 1(e)(iv))
第十九章 保 险
第二百四十五条 本公司各类保险按中国有关主管机关的规定，以指定的方式向指
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定机构投保。险种、投保金额和投保期由董事会议根据其他国家
同类行业的惯例以及中国的惯例和法律要求讨论决定。
第二十章 劳动人事制度
第二百四十六条 公司根据《中华人民共和国劳动法》的有关规定，制定适合本公
司具体情况的劳动人事制度。
第二十一章 公司的合并与分立
第二百四十七条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定
的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方
案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，
以公平价格购买其股份。 (MP149)
公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。对
H 股股东，前述文件还应当以邮递方式送达。在符合公司注册地
及上市地法律法规、《上市规则》的前提下，前述陈述副本可以
通过本章程第二百六十八条规定的方式发出，而不必以前述邮寄
方式发出。（LR2.07A）
第二百四十八条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 (MP150)
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十 (10)日内通知债权
人，并于三十(30)日内在报纸上至少公告三(3)次。债权人自接到
79
通知书之日起三十日（30）内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日（45）内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(LR App3, para7（1）)
公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第二百四十九条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 (MP151)
公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十(10)日内通知债权
人，并于三十(30)日内在报纸上至少公告三(3)次。(LR App3,
para7（1）)
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第二百五十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立
新公司的，依法办理公司设立登记。 (MP152)
第二十二章 公司解散和清算
第二百五十一条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算： (MP153)
（一）营业期限届满；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
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（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；及
（五）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第二百五十二条 公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表
决权的三分之二（2/3）以上通过。
公司因前条第（一）、（二）项规定解散的，应当在十五（15）
日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人
选。 (MP154)
公司因前条第（四）项规定解散的，由人民法院依照有关法律
的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进
行清算。
公司因前条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、
有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
第二百五十三条 如董事会决定公司进行解散清算（因公司宣告破产而清算的除
外），应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公
司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可在清算开始后十
二（12）个月内全部清偿公司债务。 (MP155)
股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终
止。
清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一
次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算
结束时向股东大会作最后报告。
第二百五十四条 清算组应当自成立之日起十（10）日内通知债权人，并于六十
（60）日内在报纸上至少公告。
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债权人应当自接到通知书之日起三十日内，或如未亲自收到书
面通知的，自第一次公告之日起四十五日内，向清算组申报其
债权，逾期未申请债权的，视为放弃。 债权人申报其债权，应
当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。 (MP156)
第二百五十五条 清算组在清算期间应行使下列职权： (MP157)
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；及
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百五十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。(MP158)
在优先支付清算费用后，公司财产按下列顺序清偿：(i)公司职
工工资和劳动保险费用；(ii)所欠税款；(iii)银行贷款、公司
债券及其他公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有
股份的种类和比例进行分配。
清算期间，公司不得开展新的经营活动。
82
第二百五十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。
(MP159)
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交
给人民法院。
第二百五十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支
报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者
有关主管机关确认。 (MP160)
清算组应自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十（30）
日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公
告公司终止。
第二百五十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百六十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第二十三章 公司章程的修订程序
第二百六十一条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改公司章程。
(MP161)
83
第二百六十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百六十三条 修改公司章程，应按下列程序进行：
（一）由董事会依照本章程的规定通过决议，建议股东大会修改
公司章程并拟订修改章程草案；
（二）将上述章程修改草案通知公司股东并召集股东大会对修改
内容进行表决；及
（三）由股东大会以特别决议通过章程修改草案。
股东大会于下列情况可通过普通决议授权公司董事会：（一）
如果公司增加注册资本，公司董事会有权根据具体情况修改章
程中关于公司注册资本的内容；或（二）如股东大会通过的公
司章程报外经贸部门和国务院证券管理部门审批时需要进行文
字或条文顺序的变动，公司董事会有权依据外经贸部门和国务
院证券管理部门的要求作出相应的修改。
第二百六十四条 公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的
公司审批部门和中国证监会批准后生效；涉及公司登记事项的，
应当依法向公司登记管理机关申请办理变更登记。 (MP162)
第二百六十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百六十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
84
告。
第二十四章 争议的解决
第二百六十七条 本公司遵从下述争议解决规则： (MP163)
（一）凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东
与公司董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级管理
人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于
公司章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定
的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，
有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张
或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议
或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或
公司股东、董事、监事、总经理、副总经理或者其他高级
管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。
（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲
裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券
仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交
仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一
方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求
该仲裁在深圳进行。
（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用
中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除
85
外。
（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有均束力。
第二十五章 通 知
第二百六十八条 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、
资料或书面声明，须按该每一境外上市外资股股东在股东名册
上登记的地址专人送达，或以邮递等方式寄至该每一位境外上
市外资股股东。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告须
于报章或香港联交所网站上刊登。
对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至
其中一位联名持有人。
公司发给内资股股东的通知，须在国家证券监督管理机构指定
的一家或多家报刊上刊登公告。该公告一经刊登，所有内资股
股东即被视为已收到该等通知。
第二百六十九条 通知以邮递方式送交时，须清楚地写明地址，预付邮资，并将
通知放置信封内邮寄出，该通知的信函寄出五（5）日后，视为
股东已收悉。
第二百七十条 股东或董事向公司送达的任何通知、文件、资料或书面声明可
由专人或以挂号邮件方式送往公司之法定地址。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期。
86
第二百七十一条 股东或董事若证明已向公司送达了通知、文件、资料或书面声
明，须提供该有关的通知、文件 、资料或书面声明已在指定的
送达时间内以通常的方式送达，并以邮资已付的方式寄至正确
的地址的证明材料。
第二十六章 附 则
第二百七十二条 释义
（一） 控股股东，是指本章程第六十一条所定义的人。
（二） 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三） 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
关系。
（四） 控股子公司，指公司持有其百分之五十（50%）以上股
份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通
过协议或其他安排能够实际控制的子公司。
其中控制，是指根据章程或协议，能够控制该公司的财
务和经营决策。
（五） 日常经营行为，是指公司及控股子公司为实现其经营
宗旨，在其经营范围内发生的产品及服务的购销及相关
款项的收付、在经批准的预算额度内发生的银行借贷及
相关清偿以及其他实质上属于公司正常经营业务范围内
的行为。
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（六） 资产处置行为，包括但不限于购买或出售资产、业务，
委托或受托管理资产、业务，赠与或受赠资产，租入或
租出资产，对外投资设立法人实体或收购法人实体或认
购法人实体发行的股本，委托理财或委托贷款，许可或
被许可使用资产，债权债务处置，对控股及参股子公司
的增资、减资等行为。
（七） 重大资产处置行为，是指根据法律、行政法规、部门
规章、公司股票上市地证券监管机构的相关规定及本章
程规定应提交股东大会审议的资产处置行为。
（八） 对外担保，指公司及控股子公司根据《中华人民共和
国担保法》的规定以其信用出具对外担保，或者以《中
华人民共和国担保法》规定的财产对外抵押，或者以《中
华人民共和国担保法》规定的动产或权利对外质押，向
债权人或受益人承诺，当债务人未按照合同约定偿付债
务时由担保人履行偿付义务的行为。包括公司为他人提
供的担保，公司对其控股子公司提供的担保，控股子公
司对公司提供的担保以及控股子公司之间提供的担保。
（九） 本章程中作为比照标准的经审计财务指标均指合并报
表口径。
第二百七十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百七十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的
中文版章程为准。
第二百七十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；“不
满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第二百七十六条 本章程中所称会计师事务所的含义与“核数师”相同。(MP165)
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第二百七十七条 公司股票被终止上市后，公司股票进入深圳证券交易所指定
的代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本条款规定。
第二百七十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百七十九条 本章程在经公司股东大会以特别决议审议通过后，并在公司
取得中国证监会等审批机构核准并完成 A 股发行上市后，于外
资主管机构批准或备案登记之日起生效实施。
第二百八十条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
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