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公司公告

良信电器:关于回购注销部分限制性股票的公告2020-08-01  

						证券代码:002706         证券简称:良信电器         公告编号:2020-061



                   上海良信电器股份有限公司
              关于回购注销部分限制性股票的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


     上海良信电器股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十四次会
议及第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》,具体内容如下:
     一、限制性股票激励计划简述
    1、2017年6月9日,公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会
第十三次会议,审议通过了《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励
计划(草案)及其摘要》,《上海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,
公示期满后,监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况
进行了说明,公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见,律师等中介机构出具相应
法律意见。
    2、2017年6月26日,公司召开2017年第一次临时股东大会,审议通过了《上
海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》,《上
海良信电器股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、 《关
于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司实施股权激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。
    3、2017年7月3日,公司召开了第四届董事会第十七次会议和第四届监事会
第十四次会议,审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,
公司独立董事对此发表了独立意见,认为本次调整符合《上市公司股权激励管理
办法》等法律法规的规定,符合本次激励计划的规定,所作的决定履行了必要的
程序,激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
    4、2017年8月21日,公司完成了《上海良信电器股份有限公司2017年限制性
股票激励计划(草案)》所涉首次授予限制性股票的授予登记工作。
    5、2018年4月12日,公司召开的2017年年度股东大会审议通过的2017年度权
益分派方案为:以公司现有总股本524,015,580股为基数,向全体股东每10股派
2.5元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增5股。2018
年4月25日,公司2017年年度权益分派方案已实施完毕,预留限制性股票数量由
原177.73万股调整为266.595万股。
    6、2018年6月19日,公司召开了第四届董事会第二十四次会议、第四届监事
会第二十一次会议,会议审议通过了《关于取消授予2017年限制性股票激励计划
预留限制性股票的议案》,根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规
及公司《2017年度限制性股票激励计划》和《股权激励计划实施考核管理办法》
等相关规定,决定取消授予2017年度限制性股票激励计划预留的266.595万股限
制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见,律师出具了相应法律意见。
     7、2018 年 8 月 1 日,公司分别召开第四届董事会第二十五次会议和第四
届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁
条件成就的议案》。
     8、2018 年 8 月 23 日,公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解锁期 371.184 万股办理完成了解锁手续并上市流通。
     9、2018 年 10 月 8 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理完成了尚未解锁的 772,650 股限制性股票的回购注销手续。
     10、2019 年 8 月 1 日,公司分别召开第五届董事会第七次会议和第五届监
事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公
司 2017 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解锁期解锁条件成就
的议案》。
     11、2019 年 8 月 23 日,公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解锁期 266.6475 万股办理完成了解锁手续并上市流通。
     12、2019 年 10 月 16 日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理完成了尚未解锁的 234,810 股限制性股票的回购注销手续。
     二、本次已授予的部分限制性股票回购原因、数量及价格
     1、本次已授予的部分限制性股票回购原因
     (1)公司《限制性股票激励计划(草案)》中原激励对象李猛等 14 人因离
职已不符合激励条件,根据公司《限制性股票激励计划(草案)》规定:“激励对
象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,
由公司回购注销”。董事会决定对其持有的尚未解锁的限制性股票 180,765 股全
部进行回购注销。本次回购注销股票占首次获授限制性股票总数的 1.80%,占目
前公司总股本的 0.02%。
     (2)公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中吴煜先生在
股权激励计划实施过程中,当选为公司监事会主席,出现不得成为激励对象的情
形。根据《上市公司股权激励管理办法》相关规定,对吴煜先生已解除限售尚未
减持的 68,775 股以及已获授但尚未解除限售的 29,475 股限制性股票进行回购
注销。
     上述事项待股东大会通过后,公司将按照股权激励计划的相关规定办理回
购注销的相关事宜。
     2、限制性股票回购价格
     (1)本次回购注销的尚未解锁的限制性股票回购价格
     鉴于公司实施了 2019 年度权益分派,以 768,907,202 股(公司总股本
785,015,910 股扣除已回购股份 16,108,708 股)为基数,向全体股东每 10 股
派 2.500000 元人民币现金。根据公司《限制性股票激励计划》规定:公司按本
激励计划规定回购注销限制性股票的回购价格为授予价格,但根据本激励计划需
对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股
本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相
应的调整,调整方法如下:
       派息:P=P0-V
     其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格;V 为每股的派息额;P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后,P 仍须大于 1。
       资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细:P=P0/(1+n)
       其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限制性股票授予
价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。
       限制性股票回购价格 P=(3.53-0.25)/(1+0)=3.28 元/股
     (2)吴煜先生已解除限售部分的回购价格
       因公司 2017-2019 年度实施权益分派方案,限制性股票激励对象获授的限
制性股票数量同步实施了转增,故回购价格也做了相应调整,吴煜先生调整后的
回购价格为:第一期解锁的 39,300 股,每股回购价格为 3.78 元/股,第二期解
锁的 29,475 股,每股回购价格为 3.53 元/股,对其已获授但尚未解除限售的
29,475 股,每股回购价格为 3.28 元/股。
       3、本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 942,187.95 元,资金来源为
公司自有资金。本次回购注销完成后,公司股份总数将由 78,501.591 万股变更
为 78,473.6895 万股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
       三、回购后股权结构变动情况
                                   本次变动前          本次变动           变动变动后
           类别
                              数量(股)     比例     +(-)(股)   数量(股)        比例
一、限售条件流通股/非流通股   189,611,007   24.15%     -210,240      189,400,767   24.14%
    高管锁定股                186,944,532   23.81%                   186,944,532   23.82%
    股权激励限售股            2,666,475     0.34%      -210,240      2,456,235     0.31%
二、无限售条件流通股          595,404,903   75.85%      -68,775      595,336,128   75.86%
三、总股本                    785,015,910   100.00%    -279,015      784,736,895   100.00%
       四、对公司业绩的影响
       本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,
也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,
尽力为股东创造更多价值。
       五、独立董事意见
     1、公司《限制性股票激励计划(草案)》中原 14 名激励对象因离职已不符
合激励条件,根据公司《限制性股票激励计划(草案)》规定:“激励对象因辞职、
公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,由公司回
购注销”,董事会决定对其持有的尚未解锁限制性股票 180,765 股全部进行回购
注销,回购价格为 3.28 元/股。我们一致认为公司对该部分不符合激励条件的限
制性股票回购注销行为符合公司《限制性股票激励计划(草案)》以及《上市公
司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等有关法律、
法规的规定,未侵犯公司及全体股东的权益。
     2、吴煜先生于 2017 年 12 月 11 日至今担任公司监事会主席,出现不得成
为激励对象的情形,根据《上市公司股权激励管理办法》和《限制性股票激励计
划(草案)》相关规定,公司本次回购注销吴煜先生已解除限售但尚未减持的
68,775 股限制性股票以及回购注销其尚未解除限售的 29,475 股限制性股票,回
购价格分别为:第一期解锁的 39,300 股,每股回购价格为 3.78 元/股,第二期
解锁的 29,475 股,每股回购价格为 3.53 元/股,对其已获授但尚未解除限售的
29,475 股,每股回购价格为 3.28 元/股,符合《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励
管理办法》等法律法规及《公司章程》、公司《2017 年限制性股票激励计划(草
案)》的规定,回购原因、数量及价格合法、合规,相关程序合法合规,不存在
损害公司及全体股东的利益的情形。我们同意公司本次回购注销吴煜先生已解除
限售但尚未减持的限制性股票以及尚未解除限售的限制性股票。
    我们一致同意将此事项提交公司 2020 年第二次临时股东大会审议。
     六、监事会意见
    1、监事会对本次已授予的部分限制性股票回购注销的相关事项进行了核实,
认为:公司《限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“激励计划”)中 14 名激
励对象因离职已不符合激励条件,根据公司《限制性股票激励计划(草案)》规
定:“激励对象因辞职、公司裁员而离职,激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票不得解锁,由公司回购注销”。董事会决定对激励计划中尚未解锁的限制性
股票 180,765 股全部进行回购注销处理,符合公司《激励计划》以及有关法律、
法规的相关规定,本次回购注销限制性股票合法、有效。
    2、监事会对本次对吴煜先生已解除限售尚未减持的合计 68,775 股股票进
行回购注销,对其已获授但尚未解除限售的 29,475 股限制性股票进行回购注销
的相关事项进行了核实,认为:根据《上市公司股权激励管理办法》中规定:“在
股权激励计划实施过程中,出现规定的不得成为激励对象情形的,上市公司不得
继续授予其权益,其已获授但尚未行使的权益应当终止行使”。因此本次回购注
销吴煜先生已解除限售但尚未减持的限制性股票以及尚未解除限售的限制性股
票,符合有关法律、法规的相关规定,本次回购注销事项合法、有效。
     七、律师法律意见书结论性意见
    截至本法律意见书出具日,公司已根据《限制性股票激励计划》的相关规定
和要求,履行了回购注销部分限制性股票的相关程序,本次回购注销部分限制性
股票的数量、价格及定价依据等符合《管理办法》《备忘录》等法律、法规及规
范性法律文件的规定,本次回购注销尚需经公司股东大会审议通过,并尚需履行
信息披露义务和本次回购注销所引致的公司注册资本减少的相关法定程序以及
股份注销登记等程序。
    八、备查文件
     1、第五届董事会第十四次会议决议;
     2、第五届监事会第十一次会议决议;
     3、独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;
     4、国浩律师(上海)事务所关于上海良信电器股份有限公司 2017 年首次
授予限制性股票第三期解锁及回购注销部分限制性股票之法律意见书。


     特此公告。




                                       上海良信电器股份有限公司
                                                  董事会
                                             2020 年 8 月 1 日