众信旅游:独立董事2018年度述职报告(姜付秀)2019-04-23
众信旅游集团股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
(姜付秀)
各位股东及股东代表:
大家好!
本人作为众信旅游集团股份有限公司的独立董事,在 2018 年度的工作中严
格遵照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》(证监发[2001]102 号)、深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小
企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件,以及《公司章程》、
《独立董事制度》的有关规定,本着客观、公正、独立的原则,勤勉尽责地履行
权利和义务,出席公司董事会,对各项议案进行认真审议,对公司重大事项发表
独立意见,充分发挥独立董事的作用,维护公司整体利益,维护股东特别是广大
中小股东的合法权益。现就 2018 年度履职情况报告如下:
一、出席董事会及股东大会的次数和投票情况
2018 年度,本人积极参加了公司召开的董事会。对于董事会审议的各项议
案,进行了充分、细致的审议,对于公司的重要事项,审慎发表独立意见,提出
合理建议,积极促进了公司董事会的科学决策,不存在无故缺席的情形。
本人认为公司董事会的召集、召开、重大经营决策事项和其他重大事项的审
议符合法定程序,合法有效。本人对本年度公司董事会各项议案在认真审阅的基
础上均表示赞成,没有对议案投反对票和弃权票的情形。
报告期内,公司共召开董事会 17 次,本人亲自出席 17 次,对董事会审议议
案本人均投赞成票。
二、发表独立意见的情况
作为公司独立董事,本人对报告期内公司董事会审议的新一届董事会成员的
选任、新一届高级管理人员的聘任、自有及募集资金的使用、利润分配政策、担
保事项、限制性股票的授予、解锁、回购注销等事项发表了独立意见等事项发表
了独立意见,对董事会的科学决策起到了积极的建设性作用,具体发表意见情况
如下:
披露 董事会届 意见
事项
日期 次 类型
第三届董事
2018 年 1 《关于公司及控股子公司使用自有资金购买
会第七十二 同意
月 11 日 短期保本型理财产品的议案》的独立意见。
次会议
1、《关于续聘北京中证天通会计师事务所(特
殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构的议
案》的独立意见;
2、《关于董事、高级管理人员报酬事项的议案》
的独立意见;
3、关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》、
第三届董事
2018 年 4 《内部控制规则落实自查表》 的独立意见;
会第七十三 同意
月 16 日 4、《关于公司 2017 年度利润分配预案的议
次会议
案》的独立意见;
5、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况的专项说明和独立意见;
6、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的
独立意见。
第三届董事
2018 年 5 对有关董事会换届选举的相关议案进行了核
会第七十五 同意
月4日 查,并发表独立意见
次会议
第四届董事
2018 年 5 《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公
会第一次会 同意
月 22 日 司副总经理、财务总监的议案》的独立意见。
议
第四届董事
2018 年 6 《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议
会第三次会 同意
月 20 日 案》的独立意见。
议
第四届董事
2018 年 6 《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金
会第四次会 同意
月 26 日 管理的议案》的独立意见。
议
1、《关于为子公司提供连带责任保证担保的议
第四届董事 案》的独立意见;
2018 年 7
会第五次会 2、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对 同意
月 11 日
议 象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的
独立意见。
第四届董事
2018 年 8 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充
会第八次会 同意
月 20 日 流动资金的议案》的独立意见。
议
1、《关于回购注销已不符合激励条件的激励对
第四届董事 象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的
2018 年 10
会第九次会 独立意见; 同意
月 12 日
议 2、《关于为全资子公司提供反担保的议案》的
独立意见。
第四届董事 《关于公司向激励对象授予 2017 年限制性股
2018 年 10
会第十一次 票激励计划预留限制性股票相关事项的议案》 同意
月 30 日
会议 的独立意见。
1、《关于募投项目延期及部分调整的议案》的
第四届董事
2018 年 11 独立意见;
会第十二次 同意
月6日 2、《关于执行新的会计准则并变更会计政策的
会议
议案》的独立意见。
第四届董事 《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次
2018 年 12
会第十三次 授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成 同意
月7日
会议 就的议案》的独立意见。
本人认为公司董事会 2018 年审议的重大事项均符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定,体现了公开、公平、公正的原则,公
司审议和表决重大事项的程序合法有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中
小股东利益的情形。
三、董事会专门委员会的履职情况
本人为第三届、第四届董事会审计委员会召集人;第三届董事会薪酬与考核
委员会召集人、第四届董事会薪酬与考核委员会委员;第三届、第四届董事会提
名委员会委员。
作为第三届、第四届审计委员会的召集人,报告期内,本人严格按照相关规
定召集和主持了 4 次审计委员会会议,对公司的经营情况、财务情况、内控制度
的落实情况进行了解,对财务报告进行审议,听取财务负责人、会计师的汇报。
通过听取内部审计工作计划的汇报,指导和监督内部审计制度和程序的落实。
作为第三届薪酬与考核委员会召集人,报告期内,召集和主持了 1 次薪酬与
考核委员会会议。报告期内,薪酬与考核委员会严格按照公司《董事会薪酬与考
核委员会工作制度》的有关要求履行职责,核查公司董事、高管履职情况,对薪
酬制度执行情况进行考核。
作为第四届薪酬与考核委员会委员,与其他委员一起对公司 2017 年限制性
股票激励计划预留授予、首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的事
项进行核查并发表意见。
作为第三届、第四届提名委员会的委员,与其他委员一起对新一届董事会成
员的选任、新一届高级管理人员的聘任提出建议。
四、对公司现场调查的情况
2018 年度,本人积极履行独立董事的职责与义务,利用自身从事财务教学、
研究的专业能力积极为公司的业务管理、内部控制献计献策,了解公司的财务流
程和财务制度,从专业角度提出合理化的建议与意见,规避可能产生的财务隐患;
利用参加董事会和公司活动的时间,多次对公司进行现场考察,主动与公司管理
层及相关工作人员交流,就公司的产品研发、市场定位、服务客群、业务模式等
方面与管理层进行探讨,深入了解公司的生产经营状况,听取相关专项工作报告,
多次向董事长、董事会秘书、公司会计师了解公司的财务状况、业务运营情况及
未来发展规划。
此外,本人通过电话与公司董事长、其他董事、高级管理人员保持密切沟通,
时刻关注政策环境、旅游市场的变化及关注媒体、网络对公司的相关报道,及时
获悉公司各重大事项的进展情况,掌握公司的运行动态,勤勉、忠实地履行了独
立董事各类职责。
五、在保护投资者权益方面所做的工作
1、持续关注公司的信息披露工作,监督公司严格按照《深圳证券交易所股
票上市规则》等法律、法规和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管
理制度;监督公司严格执行信息披露的有关规定,保证公司信息披露的真实、准
确、完整、及时和公正。
2、积极关注公司经营情况,主动获取做出决策所需要的各项资料,有效地
履行了独立董事的职责;按时出席公司董事会会议,认真审核了公司提供的材料,
并用自己专业知识做出独立、公正、客观的判断,审慎地行使表决权。
3、本人积极学习相关法律、法规和规章制度,加深对相关法规尤其是规范
公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解,不断提高对公
司和投资者利益的保护能力,加深了自觉保护中小股东权益的思想意识。
4、在公司 2018 年度报告的编制过程中,本人认真听取了公司管理层及相关
人员对行业发展趋势、公司经营状况、投资活动、内部控制等方面的情况汇报,
与公司财务负责人、年报审计师进行充分、有效沟通,了解掌握 2018 年度报告
审计工作安排及审计工作进展情况,仔细审阅相关资料,就审计过程中发现的问
题与公司管理层及年审会计师进行有效沟通,督促年审会计师按时出具年报,确
保年报审计如期完成并全面、客观地反映公司真实情况。
六、其他工作情况
1、2018 年度,未发生独立董事提议召开董事会会议的情况;
2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
3、未发生独立董事提议聘请外部审计机构或咨询机构的情况。
随着公司业务规模的扩大和业务类型的增多,对公司治理的规范性、效率性
提出了更高的要求。2019 年度,本人将继续按照相关法律、法规及规范性文件
对独立董事的规定和要求,认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责,进一步加强
对相关法律法规的学习,运用自身专业知识和经验为公司发展提供更多建设性意
见,切实有效地履行独立董事的职责,促进公司更加稳健经营、规范运作,更好
地维护公司整体利益和广大股东尤其是中小股东的合法权益。
七、本人联系方式:
姜付秀:jfx@ruc.edu.cn
(以下无正文)
(本页无正文,为《众信旅游集团股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
的签字页)
独立董事:
姜付秀:
日期:2019 年 4 月 22 日