众信旅游：关于股权转让暨关联交易的公告2020-01-18
股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-005
债券代码：128022 债券简称：众信转债
众信旅游集团股份有限公司
关于股权转让暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
众信旅游集团股份有限公司拟转让全资子公司北京众信优游国际旅行
社有限公司（以下简称“众信优游”）70%的股权，并在后续稳步推进引入战略
投资者工作。
本次转让完成后公司仍然是众信优游第一大股东，并对众信优游实施控
制，本次交易不会导致公司合并范围发生变化。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易的价格将参照众信优游截至 2019 年 12 月 31 日经审计、评估的
结果协商确定。在众信优游完成审计、评估工作，交易相关方确定股权转让价
格后，本次交易将再行提交公司董事会/股东大会审议。
一、关联交易概述
众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”或“众信旅游集团”）拟向关联
方天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信悠哉二号企
业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游一号企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让持有的北
京众信优游国际旅行社有限公司 70%的股权。本次股权转让价格待审计评估后确
定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。
2020 年 1 月 17 日，公司第四届董事会第二十八次会议，以 6 票赞成、0 票反对、
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0 票弃权，审议通过了《关于转让北京众信优游国际旅行社有限公司 70%的股权
暨关联交易的议案》，同意众信旅游集团向 4 家关联公司天津众信悠哉一号企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业（有
限合伙）、天津众信优游一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游
二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）转让持有的众信优游 70%的股权。本次
交易的价格将参照众信优游截至 2019 年 12 月 31 日经审计、评估的结果协商确
定。在众信优游完成审计、评估工作，交易相关方确定股权转让价格后，本次交
易将再行提交公司董事会/股东大会审议。关联董事冯滨、郭洪斌、曹建、贺武
对本议案回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和表示同意的
独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易在众信优游完成审计、评估工作，本次交易的价格确定后，将再行
提交公司董事会/股东大会审议。
二、交易对方的基本情况及关联关系说明
（一）交易对方的基本情况
1、交易对方一
名称：天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙
执行事务合伙人：天津众信悠哉一号企业管理有限公司（委派代表：冯滨）
注册资本：10 万元人民币
成立日期：2020 年 1 月 6 日
住所：天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号 D 座 2 门 1101、1102、1103、
1104、1105(入驻天津清联网络孵化器有限公司)第 1148 号
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
经营情况：无（新设立）。
实际控制人：冯滨
合伙人情况：
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合伙人名称或姓名 出资额 持股比例
天津众信悠哉一号企业管理有限公司 1 万元 10%
郭洪斌 9 万元 90%
合计 10 万元 100%
天津众信悠哉一号企业管理有限公司股东：
股东名称或姓名 出资额 持股比例
冯滨 0.9 万元 90%
郭洪斌 0.1 万元 10%
合计 1 万元 100%
2、交易对方二
名称：天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙
执行事务合伙人：天津众信悠哉二号企业管理有限公司（委派代表：郭洪斌）
注册资本：10 万元人民币
成立日期：2020 年 1 月 8 日
住所：天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号 D 座 2 门 1101、1102、1103、
1104、1105(入驻天津清联网络孵化器有限公司)第 1150 号
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
经营情况：无（新设立）。
实际控制人：郭洪斌
合伙人情况：
合伙人名称或姓名 出资额 持股比例
天津众信悠哉二号企业管理有限公司 1 万元 10%
曹建 9 万元 90%
合计 10 万元 100%
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天津众信悠哉二号企业管理有限公司股东：
股东名称或姓名 出资额 持股比例
郭洪斌 0.9 万元 90%
郭镭 0.1 万元 10%
合计 1 万元 100%
3、交易对方三
名称：天津众信优游一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙
执行事务合伙人：天津众信优游一号企业管理有限公司（委派代表：郭镭）
注册资本：10 万元人民币
成立日期：2020 年 1 月 8 日
住所：天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号 D 座 2 门 1101、1102、1103、
1104、1105(入驻天津清联网络孵化器有限公司)第 1152 号
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
经营情况：无（新设立）。
实际控制人：郭镭
合伙人情况：
合伙人名称或姓名 出资额 持股比例
天津众信优游一号企业管理有限公司 1 万元 10%
曹建 9 万元 90%
合计 10 万元 100%
天津众信优游一号企业管理有限公司股东：
股东名称或姓名 出资额 持股比例
郭镭 0.9 万元 90%
贺武 0.1 万元 10%
合计 1 万元 100%
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4、交易对方四
名称：天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙
执行事务合伙人：天津众信优游二号企业管理有限公司（委派代表：贺武）
注册资本：10 万元人民币
成立日期：2020 年 1 月 8 日
住所：天津滨海高新区华苑产业区工华道壹号 D 座 2 门 1101、1102、1103、
1104、1105(入驻天津清联网络孵化器有限公司)第 1154 号
经营范围：一般项目：社会经济咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动)
经营情况：无（新设立）。
实际控制人：贺武
合伙人情况：
合伙人名称或姓名 出资额 持股比例
天津众信优游二号企业管理有限公司 1 万元 10%
曹建 9 万元 90%
合计 10 万元 100%
天津众信优游二号企业管理有限公司主要股东：
股东名称或姓名 出资额 持股比例
贺武 0.9 万元 90%
郭镭 0.1 万元 10%
合计 1 万元 100%
（二）关联关系说明
本次交易的交易对方天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、
天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游一号企业
管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业（有
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限合伙）分别系公司第一大股东、实际控制人、公司董事长冯滨先生、公司持股
5%以上股东、副董事长郭洪斌先生、公司董事兼财务总监贺武先生、公司副总
经理兼董事会秘书郭镭先生控制的有限合伙企业。
三、标的公司的相关情况
1、标的公司的基本情况
公司名称：北京众信优游国际旅行社有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：曹建
认缴注册资本：5,000 万元人民币
实缴注册资本：2,800 万元人民币
成立日期：2016 年 5 月 4 日
住所：北京市朝阳区朝阳公园路 8 号西 2 门 10 号
经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务；销售食品；保险
代理业务；技术开发；软件开发；电脑图文设计、制作；翻译服务；摄影扩印服
务；汽车租赁(不含九座以上客车)；租赁计算机、通讯设备；承办展览展示活动；
会议服务；票务代理；组织文化艺术交流活动(不含演出)；企业策划；公共关系
服务；设计、制作、代理、发布广告；经济贸易咨询;销售针纺织品、服装、日
用品、文具用品、体育用品、家用电器、电子产品、五金交电(不含电动自行车)、
家具、装饰材料、化妆品、珠宝首饰、工艺品、黄金制品、白银制品(不含银币)、
花卉、厨房用具、箱包、鞋帽、通讯设备、照相器材、化工产品(不含危险化学
品)、计算机、软件及辅助设备。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
经营出境旅游业务、国内旅游业务、入境旅游业务、销售食品、保险代理业务以
及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
2、标的公司一年一期财务情况
单位：人民币万元
截至 2018 年 12 月 31 日 截至 2019 年 10 月 31 日
项目
（未经审计） （未经审计）
资产总额 5,891.46 9,118.50
6
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负债总额 2,702.82 6,240.34
应收账款 494.96 794.47
或有事项涉及的总额（包括担
- -
保、抵押、诉讼与仲裁事项）
净资产 3,188.64 2,878.16
项目 2018 年度 2019 年 1-10 月
营业收入 33,222.09 37,789.57
营业利润 -398.06 -224.38
利润总额 -391.62 -220.47
净利润 -325.65 -225.85
经营活动产生的现金流量净额 -1,657.69 855.86
四、交易的定价政策及定价依据
转让方同意将其合法持有的众信优游 70%的股权依法转让给受让方，对应标
的公司注册资本数额为 3,500 万元，已实缴部分为 1,960 万元，未实缴部分为 1,540
万元。受让方同意受让该等股权，四个受让方分别受让的股权比例为 17.5%和对
应注册资本为 875 万元（实缴金额为 490 万元，未实缴金额为 385 万元）。
各方均同意参照众信优游截至 2019 年 12 月 31 日经审计、评估的结果协商
确定本次股权转让价格，另行签署补充协议。
因众信优游尚未完成审计、评估工作，本次交易的价格尚未确定。
五、交易协议的主要内容
甲方（“转让方”）：众信旅游集团股份有限公司
乙方（“受让方一”）：天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丙方（“受让方二”）：天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
丁方（“受让方三”）：天津众信优游一号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
戊方（“受让方四”）：天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2.标的股权
转让方同意根据本协议约定的条件，将其合法持有的标的公司 70%的股权
（“标的股权”）依法转让给受让方，对应标的公司注册资本数额为 3,500 万元，
为免疑义，3,500 万元中已实缴部分为 1,960.00 万元，未实缴部分为 1,540.00 万
元。受让方同意根据本协议约定的条件受让该等股权，其中乙方、丙方、丁方和
戊方分别受让的股权比例为 17.5%和对应注册资本为 875 万元（实缴金额为
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490.00 万元，未实缴金额为 385.00 万元）。
4. 转让对价
4.1 各方均同意参照众信优游截至 2019 年 12 月 31 日经审计、评估的净资产
协商确定本次股权转让价格，另行签署补充协议。
4.2 针对本次交易，甲方已经聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师
事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计及具有从事证券、期
货相关业务资格资产评估机构进行评估。
5.转让对价的支付安排
各方均同意，在各方按照本协议第 4.1 条约定的补充协议成立并生效之日起
15 个工作日内，由受让方分别向转让方指定的银行账户一次性全额支付如本协
议及本协议相关补充协议约定的转让对价。
6. 交割
6.1 各方均同意，在受让方按本协议第 5 条约定向转让方支付全部转让对价
之日起 15 个工作日内，由各方共同配合办理本次股权转让涉及的标的公司的工
商变更登记程序。
6.2 “股权交割”是指标的公司的工商主管机关接受标的公司提交的工商变
更登记申请，经审核同意进行变更登记并向标的公司出具准予变更登记通知文件
之日（“交割日”）。
8. 过渡期
8.1 自本协议成立之日至交割日的期间为过渡期间。转让方同意标的公司的
滚存未分配利润/亏损由交割日后的标的公司股东共同享有/承担。
8.2 转让方承诺，在过渡期间内，转让方及其委派的董事、高级管理人员应
当遵循勤勉尽责的精神，通过依法行使股东、董事等职权对标的公司进行合法经
营管理，保证标的公司业务经营合法合规、正常稳定进行，不会发生重大不利变
化，并维持公司章程及现有的董事、监事、高级管理人员结构，妥善维护标的股
权及标的公司资产、业务的良好状态。
9. 标的公司管理人员安排
各方均同意保持标的公司经营、管理、体制、机制的稳定，全力支持标的公
司的发展，包括现有管理层团队维持稳定。
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标的公司设执行董事 1 人，由甲方委派。如未来标的公司设董事会，各方均
同意保证甲方在董事会中所占席位过半数。
同时，乙方、丙方、丁方、戊方承诺在行使标的公司股东权利方面，不成为
一致行动人。
18.8 本协议的生效
本协议自各方授权代表签字并加盖公章之日起成立。本协议自下列条件满足
之日（以较晚成就的事件成就之日为准）起生效：
（a） 具有证券、期货相关业务资格的审计机构、资产评估机构已经出具
标的公司以 2019 年 12 月 31 日为基准日的审计报告、评估报告；
（b） 根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定、甲方《公司章程》，
本次交易已经甲方董事会/股东大会审议通过。
六、涉及关联交易的其他安排
1、公司本次向关联方转让全资子公司北京众信优游国际旅行社有限公司70%
的股权后，将稳步推进引入战略投资者工作。
2、本次交易完成后众信旅游集团仍是众信优游第一大股东，并通过委派执
行董事及未来在董事会中取得过半数席位等方式对众信优游实施控制。
3、本次交易完成后，不会产生同业竞争。鉴于转让完成后，众信优游仍是
众信旅游集团控股子公司，本次交易不会新增关联交易。
4、自2020年1月1日起，众信旅游集团及分子公司所辖零售业务逐步调整至
北京众信优游国际旅行社有限公司及其相关分子公司经营管理。虽然本次交易以
2019年12月31日为评估基准日，但在评估时，将按照模拟的业务划转后的众信优
游的业务、资产范围进行评估。
5、本次转让价款将由受让方以自筹方式支付；众信旅游集团取得的转让价
款将用于补充流动资金。
七、交易目的和对上市公司的影响
1、本次交易的目的
公司于 2007 年进入旅游零售市场后，零售业务得到快速发展，零售业务一
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直以自建方式，投入大、营销费用高、建设周期相对较长，见效速度慢。公司于
2018 年开始实施合伙人零售门店拓展方式，截至 2019 年底，已在北京、上海、
天津、山东、江西、河北、河南、内蒙古、云南、湖北、福建、甘肃、陕西等十
多个省市自治区拥有门店超过 700 家，其中合伙人门店超过 600 家。公司零售业
务在“直营+合伙人门店”模式下进入了新一个快速发展期。
为了实现“众信旅游”零售板块在全国的扩张，真正将“众信旅游”建设成
为在全国范围内有影响力的零售品牌，促进零售板块长期发展，引入规模资金并
持续投入，调动零售板块业务人员及利益相关方的积极性，激发业务活力，公司
决定在保有控制权的情况下转让零售板块业务主体众信优游的股权，并在日后引
入战略投资者。
2、对上市公司的影响
（1）本次交易完成后众信旅游集团仍是众信优游第一大股东，并通过委派
执行董事或未来在董事会中取得过半数席位等方式对众信优游实施控制。
（2）本次交易不会导致公司的合并范围发生变化。
（3）本次交易完成后，公司将稳步推进在众信优游层面引入战略投资者工
作，取得发展资金，同时在适当的时候向零售板块管理层、核心人员、零售板块
利益相关方授予众信优游的股份。通过引资和合理的激励，为零售板块创造更大
的发展空间，进一步释放业务活力，促进零售业务尽快完成全国布局，使得众信
优游成为中国市场领先的大型旅游零售运营商。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
以及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
作为众信旅游集团股份有限公司的独立董事，在审阅有关文件后，基于独立判断
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立场，我们对公司本次股权转让暨关联交易事项进行了核查，并发表事前认可意
见如下：
1、众信旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向关联方转让北京
众信优游国际旅行社有限公司 70%的股权。各方同意以 2019 年 12 月 31 日为基
准日的审计、评估结果协商确定本次股权转让的价格，另行签署补充协议。
2、本次交易的交易对方天津众信悠哉一号企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）、天津众信悠哉二号企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游一号
企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津众信优游二号企业管理咨询合伙企业
（有限合伙）分别系公司第一大股东、实际控制人、公司董事长冯滨先生、公司
持股5%以上股东、副董事长郭洪斌先生、公司董事兼财务总监贺武先生、公司
副总经理兼董事会秘书郭镭先生控制的合伙企业。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等有关规定，上述4家有限合伙企业为本公司的关联方，本次交易构成
关联交易。
本次交易转让价格确定后，应根据中国证监会、深圳证券交易所、本公司章
程的相关规定，提交董事会/股东大会审议，董事会/股东大会表决时，关联董事/
关联股东应回避表决。
3、本次交易完成后，公司仍是北京众信优游国际旅行社有限公司的第一大
股东，实际控制零售板块业务，本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。
4、本次交易能够促进公司零售业务快速发展，实现众信旅游零售业务在全
国范围内的快速扩张，符合公司的长远利益，不存在损害股东，特别是中小股东
利益的情形。
（二）独立董事的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
以及《众信旅游集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
作为众信旅游集团股份有限公司的独立董事，在审阅有关文件后，基于独立判断
立场，我们对公司第四届董事会第二十八次会议审议的相关议案进行了核查，并
发表独立意见如下：
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债券代码：128022 债券简称：众信转债
一、《关于转让北京众信优游国际旅行社有限公司70%的股权暨关联交易的
议案》的独立意见
1、我们对公司本次交易事项的相关情况进行了事前了解，本次公司向关联
方转让北京众信优游国际旅行社有限公司70%的股权系为了进一步促进公司零
售业务快速发展，实现零售业务的快速扩张，引入战略投资者，符合公司的长远
利益，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情形。
2、本次交易完成后众信旅游集团仍是众信优游第一大股东，并通过委派执
行董事及未来在董事会中取得过半数席位等方式对众信优游实施控制。本次交易
不会导致公司合并范围发生变化。
3、本次会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次交易构成关联交易，董事会就相
关事项表决时，关联董事冯滨、郭洪斌、曹建、贺武已回避表决。
4、本次交易转让价格确定后，应根据中国证监会、深圳证券交易所、本公
司章程的相关规定，另行提交董事会/股东大会审议，董事会/股东大会表决时，
关联董事/关联股东应回避表决。
综上，我们同意公司转让子公司北京众信优游国际旅行社有限公司70%的股
权暨本次关联交易事项，我们将督促公司尽快完成审计、评估工作，并在确定转
让价款后另行提交公司董事会审议。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：本次转让众信优游 70%股权暨关联交易事项符合《深
圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的
要求，能够促进公司零售业务快速发展，实现公司零售业务在全国范围内的快速
扩张。同时，本次交易有利于零售业务板块引进新的战略投资人，吸收社会资本，
构建多渠道融资体系，符合公司的长远利益，不存在损害股东，特别是中小股东
利益的情形。本次交易转让价格确定后，应根据中国证监会、深圳证券交易所、
本公司章程的相关规定，另行提交公司董事会/股东大会审议。
十一、备查文件
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股票代码：002707 股票简称：众信旅游 公告编号：2020-005
债券代码：128022 债券简称：众信转债
1、众信旅游集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2、众信旅游集团股份有限公司第四届监事会第二十一次会议决议；
3、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的事前认可意见；
4、众信旅游集团股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；
5、北京众信优游国际旅行社有限公司之股权转让协议；
6、北京众信优游国际旅行社有限公司一年一期的财务报表。
特此公告。
众信旅游集团股份有限公司董事会
2020 年 1 月 18 日
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