光洋股份：公司章程（2019年5月）2019-05-17
常州光洋轴承股份有限公司
章 程
二〇一九年五月十六日
目 录
第一章 总则..........................................................................................................................................................................1
第二章 经营宗旨和范围 ....................................................................................................................................................2
第三章 股份..........................................................................................................................................................................2
第一节 股份发行.........................................................................................................................................................2
第二节 股份增减和回购............................................................................................................................................3
第三节 股份转让.........................................................................................................................................................4
第四章 股东和股东大会 ....................................................................................................................................................5
第一节 股东.................................................................................................................................................................5
第二节 股东大会的一般规定...................................................................................................................................7
第三节 股东大会的召集 ...........................................................................................................................................9
第四节 股东大会提案与通知................................................................................................................................ 10
第五节 股东大会的召开 ........................................................................................................................................ 12
第六节 股东大会的表决和决议 ........................................................................................................................... 14
第五章 董事会................................................................................................................................................................... 18
第一节 董事 .............................................................................................................................................................. 18
第二节 董事会.......................................................................................................................................................... 20
第三节 董事会秘书 ................................................................................................................................................. 25
第四节 总经理及其他高级管理人员 ................................................................................................................... 25
第六章 监事会................................................................................................................................................................... 27
第一节 监事 .............................................................................................................................................................. 27
第二节 监事会.......................................................................................................................................................... 27
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................................................... 29
第一节 财务会计制度 ............................................................................................................................................. 29
第二节 内部审计...................................................................................................................................................... 32
第三节 会计师事务所的聘任 ................................................................................................................................ 32
第八章 通知和公告.......................................................................................................................................................... 32
第一节 通知 .............................................................................................................................................................. 32
第二节 公告 .............................................................................................................................................................. 33
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...................................................................................................... 33
第一节 合并、分立、增资及减资........................................................................................................................ 33
第二节 解散和清算 ................................................................................................................................................. 34
第十章 修改章程 .............................................................................................................................................................. 36
第十一章 附则................................................................................................................................................................... 36
常州光洋轴承股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为确立常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法
律地位，维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，使之形成自我发
展，自我约束的良好运行机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
及有关法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》及有关法律、法规的规定，由常州光洋控股集团有限
公司、武汉当代科技产业集团股份有限公司、苏州德睿亨风创业投资有限公司、常州信德
投资有限公司、程上楠、朱雪英、程上柏、吴进华、汤伟庆和张湘文共同作为发起人，由
常州光洋轴承有限公司整体变更设立，在江苏省常州工商行政管理局注册登记，营业执照
号为 320407000008586。企业法人营业执照之日即为公司成立日期。
第三条 公司于 2013 年 12 月 31 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）《关于核准常州光洋轴承股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可
[2013]1662 号文）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 3,320 万股，并经深圳证券交易
所《关于常州光洋轴承股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]24 号）
文批准，公司股票于 2014 年 1 月 21 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：常州光洋轴承股份有限公司
英文名称：CHANGZHOU NRB CORPORATION
第五条 公司住所：江苏省常州市新北区汉江路 52 号
邮政编码：213022
第六条 公司注册资本为 46,886.1076 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
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股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股
东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以
依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，以市场为导向，
以经济效益为中心，以科技进步为动力，以现代管理为依托，突出发展主业，使公司成为管
理先进、产品享有盛誉、具有市场竞争能力和自我发展能力的股份公司，实现全体股东利益
最大化。
第十三条 在公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条
件。
第十四条 经依法登记，公司经营范围是：轴承、汽车配件、金属加工机械、工具、模
具、机械零部件的制造、销售；汽车的销售；轴承技术咨询、技术服务；自营和代理各类
商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
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第十九条 公司的股份总数为 46,886.1076 万股，每股面值人民币 1 元。公司发行的所
有股份均为普通股。
第二十条 公司以发起方式设立，发起人为常州光洋控股集团有限公司、武汉当代科技
产业集团股份有限公司、苏州德睿亨风创业投资有限公司、常州信德投资有限公司、程上
楠、朱雪英、程上柏、吴进华、汤伟庆和张湘文。发起设立公司时，各发起人股东持股数、
出资方式及占持股比例如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
1 常州光洋控股集团有限公司 4,527.3084 净资产折股 45.2912%
2 武汉当代科技产业集团股份有限公司 999.6 净资产折股 10%
3 苏州德睿亨风创业投资有限公司 499.8 净资产折股 5%
4 常州信德投资有限公司 424.83 净资产折股 4.25%
5 程上楠 1,992.8425 净资产折股 19.9364%
6 朱雪英 1,087.5448 净资产折股 10.8798%
7 程上柏 408.3366 净资产折股 4.085%
8 吴进华 30.3179 净资产折股 0.3033%
9 汤伟庆 18.1927 净资产折股 0.182%
10 张湘文 7.2271 净资产折股 0.0723%
合计 9,996 - 100%
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
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（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其
他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受以本公司的股份作为质押权的标的。
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第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年以内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
第三十条 公司董事、监事以及高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司
申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员
离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 持有公司 5%以上有表决权的股份的股东、公司的董事、监事和高级管
理人员，将其所持有的公司股票在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖出之日起 6 个月
以内又买入的，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
股东名册应当记载下列事项：
（一）股东的姓名或名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东取得其股份的日期。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
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（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告：
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十六条 公司股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日
起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
的规定向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东
利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
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（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司 5%以上表决权的股东将其持有的股份进行质押的，应当自该事
实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占
用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公
司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
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（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第四十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（六）法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他担保情形。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一
次，并应于上一会计年度结束之后的 6 个月之内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者少于本章程所定人数的 2/3 时（即不足 8
人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
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（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日起算。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的其
他地点。股东大会将设置会场，以现场会议的方式召开。公司还将根据相关法律、法规的
规定及本章程的规定提供网络投票等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。股东身份的确认方式依照本章程第三十三条的规定执行。
第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 股东大会会议由董事会依法召集。独立董事有权向董事会提议召开临时
股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
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股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大
会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东大会提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列
明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第五十六条 召开年度股东大会，召集人应当于会议召开 20 日前以公告方式通知全体
股东，临时股东大会应当于会议召开 15 日前通知全体股东。计算起始时限时不包括会议召
开当日。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的日期、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案具体内容以及为使股东对拟
讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会
召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被
代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，
但存在下列情形的除外：（一）质询问题与会议议题无关；（二）质询问题涉及事项尚待查
实；（三）质询问题涉及公司商业秘密；（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
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第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
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第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议通过可能对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份不享有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害
公司和中小投资者的合法权益。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
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关联股东应当主动申请回避。关联股东不主动申请回避时，其他知情股东有权要求其
回避。
股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关联关系股东的名单，说
明是否参与投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的
比例后进行投票表决。
第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别按应选
董事、监事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。累计投票制具体操作如下：
（一）通过累积投票制选举董事、监事时可以实行差额选举，董事、监事候选人的人
数应当多于拟选出的董事、监事人数；
（二）参加股东大会的股东所持每一表决权股份拥有与拟选出董事或监事人数相同表
决权，股东可以将所持全部投票权集中投给 1 名候选人，也可以分散投给多名候选人。按
照董事、监事得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当
选；
（三）董事选举：股东在选举董事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选
董事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定董事当选；
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行；
（四）监事选举：股东在选举监事投票时，可将票数等于该股东所持股份数乘以待选
监事人数，股东可将其总投票集中投给一个或几个候选人，按得票多少依次决定监事当选。
第八十三条 公司董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上
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的股东可以提名董事候选人；公司监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总
数的 3%以上的股东可以提名非由职工代表担任的监事候选人，职工代表担任的监事候选人
由公司职工民主选举产生。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权
出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进
行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布
结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中列明出席会议的股东和代理人人数、
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所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决
结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为
选举该董事、监事的股东大会决议通过之日。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
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届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，兼任总经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。董事会成员可
以设职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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第一百条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第一百零二条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或独立董事辞职导
致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零三条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百零四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表
公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百零五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零六条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有
关规定执行。
第二节 董事会
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百零八条 董事会由 11 名董事组成，由股东大会选举产生，其中 4 名为独立董事。
董事会设董事长一人，副董事长 1 人，由董事会选举产生。
第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
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（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的
方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议、
提高工作效率、保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
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联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 应由董事会批准的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的
资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的或公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司最近一期经审计总资产 30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东大会审议；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元；但交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过人民币 1,000 万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，还应提交股东
大会审议；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金
额超过人民币 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过人民币 500 万元的，还应提交股东大会审议；
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项；公司与关
联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、风险
投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经
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营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议。上
述购买、出售的资产不含出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
公司向其他企业投资或进行证券投资、委托理财、风险投资时，按照本条上述规定未
达到应由股东大会审议的标准的，无论投资之数额大小，均应当由董事会审议批准。
第一百一十三条 董事会有权审批本章程第四十三条规定的应由股东大会批准以外
的其他对外担保事项。董事会决定对外担保时，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事同
意并经全体独立董事 2/3 以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。
第一百一十四条 公司设董事长 1 人，副董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半
数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五） 董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、特快专递、
电子邮件、传真、电话方式或其它经董事会认可的方式。临时董事会会议通知应当于会议
召开 3 日前通知到各董事。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
第一百二十一条 董事会会议应当由过半数的董事（董事授权其他董事出席的，视
同出席会议）出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董
事的过半数通过。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足董事总数的 1/3 的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百二十三条 董事会定期会议和临时会议，以现场举手或投票表决为原则，在
保障董事充分表达意见的前提下，可采取书面、视频会议、电话会议、传真或借助所有董
事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第一百二十四条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。委托书应当
载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确
对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存
期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三节 董事会秘书
第一百二十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
第一百二十八条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董
事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应由本科以上学历，从事秘书、股权管理事务等工作 3 年以上的自然
人担任；
（二）董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融等方面专业知识，具有良好的个
人品质，自觉遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通
技巧和灵活的处事能力。
本章程第九十六条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百二十九条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十条 董事会秘书可以由公司董事、副总经理或财务总监担任。公司聘
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
第一百三十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会
秘书的人不得以双重身份作出。
第四节 总经理及其他高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理 1 名，副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董
事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人职务的董
事不得超过公司董事总数的 1/2。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
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第一百三十三条 本章程九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，同时适用
于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作制度，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作制度包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信
和勤勉的义务。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程
序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十二条 公司副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任。副总经理、
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财务总监对总经理负责，向其汇报工作，并根据分派业务范围履行相关职责。
第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章 监事会
第一节 监事
第一百四十四条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十六条 监事每届任期 3 年，任期届满，连选可以连任。
第一百四十七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十八条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定，
适用于监事。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百五十条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十三条 公司设监事会，监事会由 3 名监事组成，设监事会主席 1 名。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
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监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例为 1/3。监
事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第一百五十四条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司的财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
（五）向股东大会提出议案；
（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（八）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（九）本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟
订，股东大会批准。
第一百五十七条 监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案保存 10 年。
第一百五十八条 监事会召开定期会议时，会议通知应当在会议召开 10 日前以书面
方式送达全体监事。
第一百五十九条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结
束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增
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为公司注册资本。但是资本公积金不得用于弥补公司亏损。
法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司的利润分配原则为：公司实施连续、稳定的利润分配政策，
公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司利润分配的形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，
并积极推行以现金方式分配股利。公司一般采取年度分红的方式，在有条件的情况下，可
进行中期现金分红。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金
分红进行利润分配。
现金分红的条件为：公司当年度实现盈利，可向股东进行现金分红，且不会影响公司
后续持续经营。审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。公司当年年末资产负债
率超过百分之七十时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最
近一期经审计净资产的 30%。公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司当年可不
进行现金分红。
在满足现金分红条件时，董事会可根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资
金需求等情况，在有条件的情况下提议公司进行中期分红。公司任何连续三个会计年度以
现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是
否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%。
2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%。
3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项 3 规定处理。
发放股票股利的条件为：公司快速成长，且董事会在考虑到公司成长性、每股净资产
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摊薄等真实合理因素后认为公司股价与股本规模不匹配时，发放股票股利有利于公司全体
股东整体利益时，可以在满足现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司在提出
现金股利与股票股利结合的分配方案时，现金股利的比例不得低于 20%。
第一百六十七条 （一）公司利润分配决策程序为：
1、董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案；
2、独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，独立董事可以征集中小
股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对利润分配方案进行审核
并提出审核意见；
3、董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披
露独立董事和监事会的审核意见；
4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东
参与股东大会表决；
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事将发表明确意见。
（三）若公司董事会未能在定期报告中做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中
披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
（四）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整
本章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，
由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整
后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有
关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便
社会公众股股东参与股东大会表决。
（五）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公
司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
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第二节 内部审计
第一百六十八条 公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十一条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。
第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天通知会计师事
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式送出。
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第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或者以传真、电子邮件
方式发送。
第一百七十九条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或者以传真、电子邮件
方式发送。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 3 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期;公司通知以电子
邮件方式送出的，自电子邮件达到被送达人信息系统之日起第 2 个工作日视为送达日期；
公司通知以传真送出的，自传真到达被送达人信息系统之日起第 2 个工作日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司制定《中国证券报》和深圳证券交易所网站为刊登公司公告
和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资及减资
第一百八十三条 公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和
新设合并两种形式。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国证
券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
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内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新
设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》上公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中国
证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
第一百九十条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百九十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的经营期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立而解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途经不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第一百九十二条 公司因有本章程第一百九十一条第（一）项情形而解散的，可以
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通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与公司清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中国
证券报》上公告。债权人应当在接到通知之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
第一百九十七条 公司财产按下列顺序清偿：
（一）支付清算费用；
（二）支付公司职工工资和社会保险费用和法定补偿金；
（三）缴纳所欠税款；
（四）清偿公司债务；
（五）按股东持有的股份比例进行分配。
第一百九十八条 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
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财产在未按本章程第一百九十七条规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请公司注销登记，公告公司终止。
第二百零一条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因故意或者重大过失给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百零三条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二百零四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见
修改本章程。
第二百零六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十一章 附则
第二百零七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比
例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
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（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其
直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
第二百零九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在江苏省常州工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
第二百一十三条 本章程由公司股东大会审议通过，并自公司首次公开发行股票并
在境内证券交易所挂牌交易之日起实施。
常州光洋轴承股份有限公司
程上楠
法定代表人：程上楠
2019 年 5 月 16 日
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