股票代码:002708 股票简称:光洋股份 编号:(2020)067号 常州光洋轴承股份有限公司 关于收购威海世一电子有限公司和 威海高亚泰电子有限公司各100%股权公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 特别提示: 1、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。 2、本次交易已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议 审议通过,尚须提交公司股东大会审议批准。 3、本次交易尚需履行必要的审批程序,因此本次交易最终能否实施并完成 存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 (一)本次交易的基本情况 常州光洋轴承股份有限公司(以下简称“公司”或“光洋股份”)拟以自 有资金人民币10,000万元收购株式会社SI FLEX(以下简称“SI FLEX”)持有 的威海世一电子有限公司(以下简称“威海世一”)及株式会社SI TECH(以 下简称“SI TECH”)持有的威海高亚泰电子有限公司(以下简称“威海高亚 泰”,与威海世一合称“目标公司”)100%的股权。其中威海世一股权交易价 格人民币8,000万元;威海高亚泰股权交易价格人民币2,000万元。 本次收购股权交易完成后,公司将持有威海世一及威海高亚泰各100%股权, 公司的合并报表范围将发生变化。 (二)本次交易的审批程序 公司于2020年9月26日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五 次会议,审议通过了《关于收购威海世一电子有限公司和威海高亚泰电子有限 公司各100%股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《常州光 洋轴承股份有限公司章程》等有关规定,本次交易尚须提交公司股东大会审议。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,亦 不构成关联交易,本次交易的实施不存在重大法律障碍。 二、交易对方的基本情况 1、SI FLEX 公司地址:大韩民国(下称“韩国”)京畿道安山市檀元区始华路8号 代表理事:Won Dongil 成立日期:1988年6月21日 主营业务:软硬结合板的制作与封装 2、SI TECH 公司地址:大韩民国(下称“韩国”)京畿道安山市檀元区始华路8号 代表理事:Won Dongil 成立日期:2003年12月18日 主营业务:软硬结合板加工 3、SI TECH是SI FLEX全资子公司,SI FLEX、SI TECH与公司及公司前十 名股东、董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系,以及其他可能或已 经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 (一)交易标的概况 1、威海世一电子有限公司 名 称 : 威海世一电子有限公司 统一社会信用代码: 91371000727558240W 住 所 : 山东省威海出口加工区国泰路8号 法定代表人: 元东一 注册资本 : 7600万美元 公司类型 : 有限责任公司(外国法人独资) 生产电子线路板、电子元器件,销售本公司产品。(依法须经批准的 经营范围 : 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,有效期限以许可证为准) 营业期限 : 2001年04月05日至2031年04月04日 序号 股东名称 认缴出资额(万美元) 股权比例 股权结构 : 1 SI FLEX 7600 100% 合计 7600 100% 威海世一是经外经贸鲁府威开字[2001]0381号批准证书批准,由SI FLEX出 资组建的外商独资企业,于2002年10月30日取得威海市工商行政管理局颁发的 企独鲁威总副字第002734号企业法人营业执照。根据经批准的协议、合同、章 程的规定,威海世一成立时注册资金500万美元,货币资金100万美元,实物出 资400万美元;2002年10月25日,经董事会决议并经有关部门批准,注册资金变 更为600万美元,全部由SI FLEX投入,出资方式为货币资金300万美元,实物 资产300万美元,后经历次变更注册资金及增资,目前威海世一的注册资本为 7600万美元。威海世一主营软硬结合板的研发、设计、生产与销售,现有的刚 挠结合板业务主要分为保税来料加工与进料加工业务。 其中,来料加工业务的 客户为SI FLEX,由SI FLEX无偿提供包括铜箔、薄膜、补强、油墨等在内的主 要材料,并向SI FLEX或其他国内供应商采购镀金药品、镀金耗材等辅助材料。 待来料加工完成后,将货物由出口加工区运返韩国,并向SI FLEX 收取来料加 工劳务收入。进料加工业务主要是向国内客户提供产品,生产过程中的主材及 辅材均由威海世一向SI FLEX 或其他供应商独立采购,并在完工后由出口加工 区跨越中国关境销往中国内地。 2、威海高亚泰电子有限公司 名 称 : 威海高亚泰电子有限公司 统一社会信用代码: 9137100078234507X9 住 所 : 威海市出口加工区香港路69号303室 法定代表人: 元东一 注册资本 : 370万美元 公司类型 : 有限责任公司(外国法人独资) 从事电子线路板及电子元器件的生产,销售本公司产品。(依法须经 经营范围 : 批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 营业期限 : 2005年12月1日至2020年11月30日 序号 股东名称 认缴出资额(万美元) 股权比例 股权结构 : 1 SITECH 370 100% 合计 370 100% 威海高亚泰为SI FLEX通过其全资子公司SI TECH于中国威海设立的间接 全资子公司,成立于2005年12月1日。所属行业为计算机、通信和其他电子设备 制造业。威海高亚泰是威海世一的外协工厂,负责其产品制程中的CNC钻孔工 序。 经查询“ 中国执行信息公开网”,威海世一和威海高亚泰均不是失信被执 行人。 (二)交易标的主要财务数据 鉴于威海世一和威海高亚泰为受同一控制人SI FLEX实际控制,公司聘请 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称“信永中和”)对这两家公 司2019年度、2020年1-3月的业务及财务报表进行模拟合并审计。信永中和出具 了《威海世一电子有限公司2019年度、2020年1-3月模拟财务报表审计报告》(报 告编号XYZH/2020JNA40147),相关财务数据如下: 1、威海世一主要财务数据 单位:元人民币 科目 2019年12月31日 2020年3月31日 资产总额 366,386,346.33 333,351,797.66 负债总额 290,494,757.29 349,960,845.22 净资产 75,891,589.04 -16,609,047.56 应收款项总额 150,309,954.85 132,635,016.75 科目 2019年度 2020年1-3月 营业收入 570,868,327.35 36,423,078.98 营业利润 -79,725,510.65 -92,579,440.68 净利润 -146,617,482.42 -92,500,636.60 经营活动产生的现金流量净额 28,521,598.03 11,121,524.02 2、威海高亚泰主要财务数据 单位:元人民币 科目 2019年12月31日 2020年3月31日 资产总额 37,788,547.57 37,106,927.11 负债总额 7,200,187.92 6,653,208.52 净资产 30,588,359.65 30,453,718.59 应收款项总额 36,168,767.27 35,433,734.50 科目 2019年度 2020年1-3月 营业收入 15,891,653.00 1,230,436.00 营业利润 792,099.91 -141,727.43 净利润 311,736.59 -134,641.06 经营活动产生的现金流量净额 42,649.28 16,803.72 3、威海世一和威海高亚泰模拟合并口径主要财务数据 单位:元人民币 科目 2019年12月31日 2020年3月31日 资产总额 368,468,822.46 335,375,861.15 负债总额 261,988,873.77 321,531,190.12 净资产 106,479,948.69 13,844,671.03 应收款项总额 150,772,650.68 132,985,887.63 科目 2019年度 2020年1-3月 营业收入 570,868,327.35 36,423,078.98 营业利润 -78,933,410.74 -92,721,168.11 净利润 -146,305,745.83 -92,635,277.66 经营活动产生的现金流量净额 28,564,247.31 11,138,327.74 注:本次交易对方为韩国公司,受新冠肺炎疫情影响韩方工作人员未能及时返回中国 对接项目尽调工作,导致获得交易标的最近一期的审计财务数据存在困难,而公司聘请的 符合条件的会计师事务所也因疫情原因导致事务所审计项目积压无法及时抽调项目审计 人员进场审计,导致目标公司审计工作有所延误,根据2020年5月29日《深交所新闻发言 人就创业板改革并试点注册制相关审核工作衔接安排答记者问》,交易标的相关财务数据 有效期延长至2020年10月31日。 (三)交易定价依据 本次交易的交易价格主要基于目标公司最近一年一期的财务报表确定。经 信永中和审计,威海世一截至2019年12月31日的净资产为7,589万元,截至2020 年3月31日净资产为-1,661万元;威海高亚泰截至2019年12月31日的净资产为 3,059万元,截至2020年3月31日净资产为3,045万元;威海世一和威海高亚泰模 拟合并口径截至2019年12月31日的净资产为10,648万元,截至2020年3月31日净 资产为1,384万元;同时双方约定在股权转让协议签署后且在交割前SI FLEX将 对威海世一增资人民币13,140万元用于偿还债务。经交易双方友好协商,在上 述增资完成的基础上,威海世一及威海高亚泰的100%股权转让交易价格合计为 人民币10,000万元,其中威海世一100%股权转让交易价格人民币8,000万元;威 海高亚泰100%股权转让交易价格人民币2,000万元。 (四)截至本公告披露日,目标公司存在资产抵押用于银行贷款担保,但 不存在为他人提供担保、不存在资产被查封、冻结等状况,亦不存在重大争议、 重大诉讼及仲裁事项。 (五)目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利 的条款。 (六)本次交易将导致公司合并报表范围发生变更,本次交易完成前目标 公司为交易对方设在威海综合保税区的来料加工子公司,由SI FLEX无偿提供 包括铜箔、薄膜、补强、油墨等在内的主要材料,并向SI FLEX或其他国内供 应商采购镀金药品、镀金耗材等辅助材料。待来料加工完成后,将货物由出口 加工区运返韩国,并向SI FLEX 收取来料加工劳务收入。本次交易完成后交易 对方和目标公司也将以OEM的形式进行业务合作,但不存在任何以经营性资金 往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。 (七)截至2020年8月31日,目标公司与交易对方及其关联方之间的经营性 往来余额为净负债22,385万元,SI FLEX将在股权转让协议签署后对威海世一增 资人民币13,140万元,增资款到账后威海世一将用于偿还与交易对方及其关联 方之间的债务,剩余债务的到期日统一延期至2021年8月31日。对于2020年8月 31日以后发生的债务,债务到期日为自债务发生之日起一年。 四、交易协议的主要内容 在公司股东大会审议通过本次收购股权事项后,公司将与SI FLEX以及SI TECH签署正式的股权转让协议,主要内容如下: (一)收购威海世一100%股权交易协议主要内容 甲方:株式会社SI FLEX(下称“甲方”或“转让方”) 乙方:常州光洋轴承股份有限公司(下称“乙方”或“受让方”) 丙方:威海世一电子有限公司(下称 “目标公司”) 在协议中,以上各方单独称为“一方”,合并称为“各方”,甲方称为“转 让方”,乙方称为“受让方”,转让方与受让方合称“双方”。 1、用语定义 本协议中使用的用语,除本协议中另有规定外,具有下列特定含义: “本交易”是指(i)双方按照本协议履行的目标股权转受让,以及(ii) 双方根据本协议履行各项义务或承诺。 “工作日”是指除周六、周日及中国与韩国的法定节假日以外的日期。 “政府机构”是指中国或其他国家的中央、省、市或其他地方政府、监督 机构或行政机关、法院、法庭、司法机关或仲裁机构的代表处、委员会(包括 但不限于国家发展和改革委员会、商务部、外商投资主管部门、工商行政管理 部门、海关、环保、外汇管理局及税务机构)。 “重大方面”/“重大不利影响”是指导致或可能导致目标公司股东权益或 净资产总额减少50万元或以上的情形/事件。 2、目标股权的转让 2.1按照本协议规定的条款和条件,转让方向受让方转让全部目标股权。 2.2双方同意目标股权的转让价款为人民币[80,000,000]元(下称“转让价 款”)。如果使用美元(USD)支付转让价款,则按照支付当天中国人民银行公 布的汇率中间价进行换算,本协议中其他需人民币与美元进行换算的事项按照 同一标准。 转让价款 受让方 首期款 余款 合计 乙方 40,000,000 元 40,000,000 元 80,000,000 元 2.3 首期款 受让方应在本协议生效日起[5]个工作日内,按照第2.2条的规定,将相当于 转让价款[50%]的款项,即人民币[40,000,000]元(下称“首期款”)支付给转 让方。 2.4 余款 受让方应于第3.1条规定的交割日起[2]个工作日(下称“余款支付日”)内 (另有明确规定的,按规定日期)完成余款支付程序。 2.5 目标公司控制权 (1)自受让方向转让方提供首期款支付凭证之日起,受让方可参与目标公 司的经营,且为了使目标公司及其高管和员工按照受让方的要求运营目标公司, 转让方应予以协助。但对于目标公司股权、资金收入支出、合同、借款、对外 担保、发行债券、章程修改等重大事项应事先取得双方同意。 (2)自受让方向转让方提供余款支付凭证之日起,由受让方全权接管目标 公司。 3、交割 3.1 时间和地点 本次交易的交割(“交割”),自第4条规定的交割先决条件(因其性质, 于交割日满足的先决条件除外)全部得到满足(包括豁免先决条件的满足的情 形)之日后的第3个工作日上午十点或双方另行达成合意的时间,于威海或双方 另行达成合意的场所进行。在双方的相互协商下,可以在其他时间及场所进行 交割,实际交割之日称为“交割日”。 3.2 交割时受让方应履行的事项 受让方应于余款支付日在转让方履行第3.3条项下义务的情况下,进行以下 事项。 (1)按照第2.4条的规定,支付余款。 3.3 交割时转让方应履行的事项 下列事项中,第(2)款和第(3)款中附件1第1项所记载的交付公章等印 鉴事项由转让方于余款支付日在受让方履行第3.2条项下义务的同时完成,其余 事项由转让方于交割日完成。 (1)将受让方登记为目标公司100%股东后的新营业执照及股东名册交付 给受让方。 (2)将目标公司的董事及监事中受让方指定的工作人员的免职书原件(包 括决议书相关董事及监事变更登记所需的文件)交付给受让方。 (3)转让方已经将附件1列示的交接清单的全部资料交付至受让方。 4、交割先决条件 4.1 受让方义务的先决条件 受让方履行交割义务以下列事项于交割日或交割日之前全部得到满足为先 决条件。除受让方做出书面豁免外,如截至2020年12月15日止,以下先决条件 仍无法全部达成,双方均有权解除本协议,同时转让方应在收到/发出解除通知 之日返还,受让方已支付的首期款及受让方支付的首期款到账之日至转让方返 还首期款之日期间在首期款保管账户之中所发生的利息。 (1)转让方的陈述与保证在重要方面真实和准确。 (2)转让方已在重要方面履行并遵守交割日或交割日之前需履行并遵守的 承诺与义务。 (3)转让方完成对目标公司人民币[131,395,687]元的增资。如果使用美元 进行增资,则按照增资当天中国人民银行公布的汇率中间价进行换算。 (4)登记受让方为目标公司100%股东的新营业执照已颁发。 (5)双方确认已经完成附件1列示的交接清单的准备。 (6)协助受让方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行 审计(审计费用由受让方承担)。 (7)目标公司已经根据附件三第【10.4】条的规定取得目标公司生产经营 所需的必要许可。 (8)转让方及其关联方(需至少包括商标权利人)已经与目标公司签署《商 标授权协议》,授权目标公司在交割日前已生产产品继续使用“SI FLEX”商 标,但自交割日起目标公司新生产产品(包括样品)不得使用“SI FLEX”、 “”及“ ” 等与转让方相关的所有商标、文字及标志, 但可以无偿使用“世一电子”中文文字商标。 (9)目标公司已与附件四列示的所有核心员工签署保密协议及竞业禁止协 议。 4.2 转让方义务的先决条件 转让方履行交割义务以下列事项于交割日或交割日之前全部得到满足为先 决条件。除转让方做出书面豁免外,如截至2020年12月15日止,以下先决条件 仍无法全部达成,双方均有权解除本协议,同时转让方应在收到/发出解除通知 之日返还,受让方已支付的首期款及受让方支付的首期款到账之日至转让方返 还首期款之日期间在首期款保管账户之中所发生的利息。 (1)受让方的陈述与保证在重要方面真实和准确。 (2)受让方已在重要方面履行并遵守交割日或交割日之前需履行并遵守的 承诺与义务。 5、陈述及保证 5.1双方对对方当事人陈述与保证,截至本协议签署日及交割日,以下各项 内容均真实、准确。 (1)双方拥有签署本协议并履行本协议义务所需的权限和能力。 (2)双方已完成签署本协议并履行本协议义务所需的全部程序。 (3)本协议由双方合法签署,具有法律约束力,双方可以按照本协议的各 项条件执行。 (4)受让方已独立委托专业人士进行调查、审核及分析目标公司的业务、 经营业绩、财务状况、前景及其他影响目标公司价值的事项,并根据相关结果 及第5.1条与5.2条规定的转让方明示性陈述和保证决定签署、履行本协议。 5.2 转让方对受让方陈述与保证,截至本协议签署日及交割日,以下各项内 容在重大方面均真实、准确: 转让方向受让方作出本协议正文及附件三项下的陈述与保证,并确认受让 方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确和完整, 并承认受让方是在该等陈述与保证的基础上订立本协议。 (1)转让方在本协议正文及附件三中所作出的陈述与保证在本协议签署日、 交割日均为真实、准确、完整且不具有误导性。 受让方在第7条约定的限制范围内明确保留在交割后主张任何陈述与保证 在交割当时或之前不真实、不准确或不完整的权利;受让方履行交割的义务不 应被视为是其对任何前述权利主张或其在适用法律或本协议项下享有的其他权 利或救济的放弃。 6、承诺 自本协议签署日起至交割日(但该条款对期间另行规定时,按照该期间), 双方承诺进行或不进行下列行为: (1)双方当事人应努力并相互协助,以在最短的时间内推进并完成签署、 交付、履行本协议所需的行政手续(包括在工商行政管理机关的股权变更登记 及营业执照的取得)。 (2)双方当事人应尽合理的商业努力,促使满足交割的先行条件。 (3)双方当事人秉着诚实守信的原则采取就本协议的签署、交付、履行及 交割所必需的、合理的、可行的所有措施,为了成功的交割,签订并制作合理 必要的或可行的协议、文件和证书,相互诚恳地就上述问题进行合作。 7、损害赔偿 7.1 转让方的损害赔偿责任 转让方违反本协议项下转让方的陈述与保证、承诺及其他义务,导致受让 方受到损失的,应向受让方及/或目标公司进行赔偿、补偿或支付违约金,受让 方有权根据第7条规定对转让方主张损害赔偿请求权,并可以在未支付的转让价 款中直接抵扣,不足部分由转让方进行补足。其中: (1)转让方承诺,本次股权转让过程中及完成后,如果受让方及/或目标 公司因交割日前的事实而补缴税费、社保、公积金、相应滞纳金或产生任何诉 讼、仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保及其他或有负债事项的(本协议 另有约定的除外),转让方应当协助进行处理,如因该等事项导致受让方及/ 或目标公司遭受任何损失的,转让方应补偿受让方及/或目标公司因此遭受的全 部损失,包括但不限于直接经济损失(罚金、违约金、赔偿金等)及受让方及/ 或目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。 (2)就转让方因违反陈述与保证承担的损害赔偿责任,转让方应当以现金 形式全额补偿受让方及/或目标公司因此遭受的全部损失,包括但不限于直接经 济损失(罚金、违约金、赔偿金等)及受让方及/或目标公司为维护权益在合理 范围内支付的律师费、公证费等。 如根据本协议第4.1条出具的审计报告中存在目标公司财务报表未体现的 超过【100】万元的负债及或有负债(本协议附件二披露函所列项目相关负债除 外),该等负债及或有负债由转让方承担,转让方应就该等负债向受让方及/或 目标公司承担等额赔偿责任。但受让方对此不同意时,双方在国际四大会计师 事务所中协商选定一家会计师事务所,通过该会计师事务所对上述有异议的部 分进行验证,双方应遵从该验证结果。 (3)尽管有前述约定,但如果因第7.1条(1)、(2) 及(3)款项下的 个别事由、事件或情况造成的损害赔偿金额未满人民币[10万]元的,不发生损 害赔偿责任,各项损害赔偿金额合计超过人民币[10万]元的,自累计超过人民 币[50万]元时就其超出部分发生损害赔偿责任,且转让方仅对受让方在交割日 起两年内提出的赔偿请求在不超过转让价款50%的范围内承担本协议项下损害 赔偿、补偿及其他责任。若转让方根据上述第7.1条(1)、(2) 及(3)款赔 偿目标公司的,视为受让方没有发生任何损害,受让方不得重复要求赔偿、补 偿及提出其他主张。 转让方的陈述与保证自交割日起2年内有效。除非受让方在此期间就转让方 违反陈述与保证提出正式书面请求(附加其具体事实关系和证明文件)并根据 本协议第10.8条提起仲裁,受让方将丧失就转让方违反陈述与保证的全部权利。 受让方的其他请求同样适用上述规定。 7.2 受让方的损害赔偿责任 受让方违反本协议项下受让方的陈述与保证、承诺及其他义务而导致转让 方受到损失的,受让方应向转让方进行赔偿。 7.3 对损害赔偿请求对象的限制 受让方除根据第7条对转让方享有损害赔偿请求权外,在交割后: (1)针对转让方、其特殊关系人和代理人以及免责对象在交割前就其经营 目标公司业务或者签订、履行本协议所作的一切作为或不作为而发生或据此(包 括现存或将来发生的一切事项)所产生的一切责任、债务、损害、义务、索赔、 相关费用等(以下“免责对象责任”),受让方应予以豁免和免责,促使其不 受损失,并使其特殊关系人(包含交割后的目标公司)照此执行。但是,仅针 对免责对象,如果其在目标公司任职期间,为谋取个人利益,以目标公司作为 受害人实施刑事犯罪行为的,受让方以此为由提出索赔的情形除外。 (2)受让方不得针对转让方、其特殊关系人和代理人或免责对象,就免责 对象责任要求赔偿或支付,或提出、维持或进行其他与此相关的请求,并应促 使其特殊关系人(包含交割后的目标公司)亦照此执行。但是,仅针对免责对 象,如果其在目标公司任职期间,为谋取个人利益,以目标公司作为受害人实 施刑事犯罪行为的,受让方以此为由提出索赔的情形除外。 8、解除 8.1 合意解除 在交割前,本协议可经双方当事人书面协议被予解除。 8.2 转让方或受让方解除 在下列情况下,转让方或受让方可以通过书面通知受让方解除本协议。但 是,如下列解除事由可归责于一方,则该方不得根据本条规定解除本协议,且 在受让方提供余款支付凭证之日后任何情况下任何一方均不得解除本协议。 (1)一方在重要方面违反了本协议规定的陈述与保证或承诺及其他义务事 项,且如该等违约行为无法予以纠正,或在收到对方要求纠正该等违约行为的 书面通知之日起届满10个工作日之日内未能纠正的,对方有权解除本协议; (2)即使第4条规定的一方交割先决条件已全部得到满足或被豁免,如该 一方未履行第3条规定的交割时应履行的义务,对方仍有权解除本协议(但是, 因正当行使同时履行抗辩权,导致截至交割日未履行交割义务的除外); (3)若因受让方原因或遇到外汇支付监管问题导致受让方未按照第2.3条 的规定履行全额支付首期款的义务的,转让方有权解除本协议。 8.3解除的效果 (1)本协议按照第8.1条、第8.2条、第8.3条解除的,随即丧失效力。但是, 本协议第1条、第7条、第9条及第10条及本条规定,在本协议被解除或因其他事 由终止的情况下仍然有效。本协议的解除不影响双方在本协议解除前因违反本 协议而承担的责任。 (2)按照第2.3条的规定向转让方支付首期款后,受让方擅自毁约时,或 者受让方未按照第2.4条规定向转让方全额支付余款时,向转让方支付的首期款 作为违约金归属于转让方,受让方不得要求返还。为加以明确,根据第8.2条第 (1)款、第(2)款和第(3)款转让方解除本协议的情形不视为受让方擅自毁 约。转让方擅自解除协议时,除返还受让方已支付款项外,还应向受让方支付 首期款等额款项作为违约金。 (3)与前述违约金无关,如本协议解除的,对本协议解除负有责任的一方 当事人应按照第7条的规定赔偿对方当事人的损失。 (4)本协议被解除的,受让方应履行包括但不限于向转让方提供市场监督 管理部门股东变更登记(指将股东变更登记为转让方)手续所需全部资料等协 助义务,以配合转让方和目标公司于本协议解除之日起5工作日内办理目标公司 股东变更登记并取得新营业执照。如因受让方不配合或者未履行、未完全履行 前述协助义务导致股东变更登记手续迟延的,每迟延一日受让方应向转让方支 付转让价款2.5‰的违约金。 (5)本协议因归责于受让方的事由被解除的,受让方应在本合同解除之日 起[5]个工作日内向目标公司支付目标公司在第2.5条第(1)款项下所支出的扣 减每月100万元人民币常规运营费用外的额外支出金额。如果受让方未在上述期 限内全额支付时, 每迟延一日受让方应向转让方支付转让价款2.5‰的违约金。 10、其他规定 10.1效力 本协议自各方签字并盖章后于本协议文首约定的签署日起生效。 (二)收购威海高亚泰100%股权交易协议主要内容 甲方:株式会社SI TECH(下称“甲方”或“转让方”) 乙方:常州光洋轴承股份有限公司(下称“乙方”或“受让方”) 丙方:威海高亚泰电子有限公司(下称 “目标公司”) 在协议中,以上各方单独称为“一方”,合并称为“各方”,甲方称为“转 让方”,乙方称为“受让方”,转让方与受让方合称“双方”。 1、用语的定义 本协议中使用的用语,除本协议中另有规定外,具有下列特定含义: “本交易”是指(i)双方按照本协议履行的目标股权转受让,以及(ii) 双方根据本协议履行各项义务或承诺。 “工作日”是指除周六、周日及中国与韩国的法定节假日以外的日期。 “政府机构”是指中国或其他国家的中央、省、市或其他地方政府、监督 机构或行政机关、法院、法庭、司法机关或仲裁机构的代表处、委员会(包括 但不限于国家发展和改革委员会、商务部、外商投资主管部门、工商行政管理 部门、海关、环保、外汇管理局及税务机构)。 “重大方面”/“重大不利影响”是指导致或可能导致目标公司股东权益或 净资产总额减少50万元或以上的情形/事件。 2、目标股权的转让 2.1按照本协议规定的条款和条件,转让方向受让方转让全部目标股权。 2.2双方同意标的公司股权的转让价款合计为人民币[20,000,000]元(下称 “转让价款”)。如果使用美元(USD)支付转让价款,则按照支付当天中国人 民银行公布的汇率中间价进行换算,本协议中其他需人民币与美元进行换算的 事项按照同一标准。 转让价款 受让方 首期款 余款 合计 乙方 10,000,000 元 10,000,000 元 20,000,000 元 2.3 首期款 受让方应在本协议生效日起[5]个工作日内,按照第2.2条的规定,将相当于 转让价款[50%]的款项,即人民币[10,000,000]元(下称“首期款”)支付给转 让方。 2.4余款 受让方应于第3.1条规定的交割日起[2]个工作日(下称“余款支付日”)内 (另有明确规定的,按规定日期)完成余款支付程序。 2.5目标公司控制权 (1)自受让方向转让方提供首期款支付凭证之日起,受让方可参与目标公司 的经营,且为了使目标公司及其高管和员工按照受让方的要求运营目标公司, 转让方应予以协助。但对于目标公司股权、资金收入支出、合同、借款、对外 担保、发行债券、章程修改等重大事项应事先取得双方同意。 (2)自受让方向转让方提供余款支付凭证之日起,由受让方全权接管目标公 司。 3、交割 3.1时间和地点 本次交易的交割(“交割”),自第4条规定的交割先决条件(因其性质, 于交割日满足的先决条件除外)全部得到满足(包括豁免先决条件的满足的情 形)之日后的第3个工作日上午十点或双方另行达成合意的时间,于[威海]或双 方另行达成合意的场所进行。在双方的相互协商下,可以在其他时间及场所进 行交割,实际交割之日称为“交割日”。 3.2交割时受让方应履行的事项 受让方应于余款支付日在转让方履行第3.3条项下义务的情况下,进行以下 事项。 (1)按照第2.4条的规定,支付余款。 3.3交割时转让方应履行的事项 下列事项中,第(2)款和第(3)款中附件1第1项所记载的交付公章等印 鉴事项由转让方于余款支付日在受让方履行第3.2条项下义务的同时完成,其余 事项由转让方于交割日完成。 (1)将受让方登记为目标公司100%股东后的新营业执照及股东名册交付给 受让方。 (2)将目标公司的董事及监事中受让方指定的工作人员的免职书原件(包括 决议书相关董事及监事变更登记所需的文件)交付给受让方。 (3)转让方已经将附件1列示的交接清单的全部资料交付至受让方。 4、交割先决条件 4.1受让方义务的先决条件 受让方履行交割义务以下列事项于交割日或交割日之前全部得到满足为先 决条件。除受让方做出书面豁免外,如截至2020年12月15日止,以下先决条件 仍无法全部达成,双方均有权解除本协议,同时转让方应在收到/发出解除通知 之日返还,受让方已支付的首期款及受让方支付的首期款到账之日至转让方返 还首期款之日期间在首期款保管账户之中所发生的利息。 (1)转让方的陈述与保证在重要方面真实和准确。 (2)转让方已在重要方面履行并遵守交割日或交割日之前需履行并遵守的 承诺与义务。 (3)登记受让方为目标公司100%股东的新营业执照已颁发。 (4)双方确认已经完成附件1列示的交接清单的准备。 (5)协助受让方聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司进行 审计(审计费用由受让方承担)。 (6)目标公司已经根据附件三第【10.4】条的规定取得目标公司生产经营所 需的必要许可。 4.2转让方义务的先决条件 转让方履行交割义务以下列事项于交割日或交割日之前全部得到满足为先 决条件。除转让方做出书面豁免外,如截至2020年12月15日止,以下先决条件 仍无法全部达成,双方均有权解除本协议,同时转让方应在收到/发出解除通知 之日返还,受让方已支付的首期款及受让方支付的首期款到账之日至转让方返 还首期款之日期间在首期款保管账户之中所发生的利息。 (1)受让方的陈述与保证在重要方面真实和准确。 (2)受让方已在重要方面履行并遵守交割日或交割日之前需履行并遵守的 承诺与义务。 5、陈述及保证 5.1双方对对方当事人陈述与保证,截至本协议签署日及交割日,以下各项 内容均真实、准确。 (1)双方拥有签署本协议并履行本协议义务所需的权限和能力。 (2)双方已完成签署本协议并履行本协议义务所需的全部程序。 (3)本协议由双方合法签署,具有法律约束力,双方可以按照本协议的各项 条件执行。 (4)受让方已独立委托专业人士进行调查、审核及分析目标公司的业务、经 营业绩、财务状况、前景及其他影响目标公司价值的事项,并根据相关结果及 第5.1条与5.2条规定的转让方明示性陈述和保证决定签署、履行本协议。 5.2转让方对受让方陈述与保证,截至本协议签署日及交割日,以下各项内 容在重大方面均真实、准确: 转让方向受让方作出本协议正文及附件三项下的陈述与保证,并确认受让 方对本协议的签署依赖于该等陈述与保证在所有重大方面的真实、准确和完整, 并承认受让方是在该等陈述与保证的基础上订立本协议。 (1)转让方在本协议正文及附件三中所作出的陈述与保证在本协 议签署 日、 交割日均为真实、准确、完整且不具有误导性。 受让方在第7条约定的限制范围内明确保留在交割后主张任何陈述与保证 在交割当时或之前不真实、不准确或不完整的权利;受让方履行交割的义务不 应被视为是其对任何前述权利主张或其在适用法律或本协议项下享有的其他权 利或救济的放弃。 6、承诺 自本协议签署日起至交割日(但该条款对期间另行规定时,按照该期间), 双方承诺进行或不进行下列行为: (1)双方当事人应努力并相互协助,以在最短的时间内推进并完成签署、交 付、履行本协议所需的行政手续(包括在工商行政管理机关的股权变更登记及 营业执照的取得)。 (2)双方当事人应尽合理的商业努力,促使满足交割的先行条件。 (3)双方当事人秉着诚实守信的原则采取就本协议的签署、交付、履行及交 割所必需的、合理的、可行的所有措施,为了成功的交割,签订并制作合理必 要的或可行的协议、文件和证书,相互诚恳地就上述问题进行合作。 7、损害赔偿 7.1转让方的损害赔偿责任 转让方违反本协议项下转让方的陈述与保证、承诺及其他义务,导致受让 方受到损失的,应向受让方及/或目标公司进行赔偿、补偿或支付违约金,受让 方有权根据第7条规定对转让方主张损害赔偿请求权,并可以在未支付的转让价 款中直接抵扣,不足部分由转让方进行补足。其中: (1)转让方承诺,本次股权转让过程中及完成后,如果受让方及/或目标公司 因交割日前的事实而补缴税费、社保、公积金、相应滞纳金或产生任何诉讼、 仲裁、纠纷或争议、行政处罚、对外担保及其他或有负债事项的(本协议另有 约定的除外),转让方应当协助进行处理,如因该等事项导致受让方及/或目标 公司遭受任何损失的,转让方应补偿受让方及/或目标公司因此遭受的全部损失, 包括但不限于直接经济损失(罚金、违约金、赔偿金等)及受让方及/或目标公 司为维护权益支付的律师费、公证费等。 (2)就转让方因违反陈述与保证承担的损害赔偿责任,转让方应当以现金形 式全额补偿受让方及/或目标公司因此遭受的全部损失,包括但不限于直接经济 损失(罚金、违约金、赔偿金等)及受让方及/或目标公司为维护权益在合理范 围内支付的律师费、公证费等。 如根据本协议第4.1条出具的审计报告中存在目标公司财务报表未体现的 超过【100】万元的负债及或有负债(本协议附件二披露函所列项目相关负债除 外),该等负债及或有负债由转让方承担,转让方应就该等负债向受让方及/或 目标公司承担等额赔偿责任。但受让方对此不同意时,双方在国际四大会计师 事务所中协商选定一家会计师事务所,通过该会计师事务所对上述有异议的部 分进行验证,双方应遵从该验证结果。 (3)尽管有前述约定,但如果因第7.1条(1)、(2)及(3)款项下的个别 事由、事件或情况造成的损害赔偿金额未满人民币[10万]元的,不发生损害赔 偿责任,各项损害赔偿金额合计超过人民币[10万]元的,自累计超过人民币[50 万]元时就其超出部分发生损害赔偿责任,且转让方仅对受让方在交割日起两年 内提出的赔偿请求在不超过转让价款50%的范围内承担本协议项下损害赔偿、 补偿及其他责任。若转让方根据上述第7.1条(1)、(2)及(3)款赔偿目标 公司的,视为受让方没有发生任何损害,受让方不得重复要求赔偿、补偿及提 出其他主张。 转让方的陈述与保证自交割日起2年内有效。除非受让方在此期间就转让方 违反陈述与保证提出正式书面请求(附加其具体事实关系和证明文件)并根据 本协议第10.8条提起仲裁,受让方将丧失就转让方违反陈述与保证的全部权利。 受让方的其他请求同样适用上述规定。 7.2受让方的损害赔偿责任 受让方违反本协议项下受让方的陈述与保证、承诺及其他义务而导致转让 方受到损失的,受让方应向转让方进行赔偿。 7.3对损害赔偿请求对象的限制 受让方除根据第7条对转让方享有损害赔偿请求权外,在交割后: (1)针对转让方、其特殊关系人和代理人以及免责对象在交割前就其经营目 标公司业务或者签订、履行本协议所作的一切作为或不作为而发生或据此(包 括现存或将来发生的一切事项)所产生的一切责任、债务、损害、义务、索赔、 相关费用等(以下“免责对象责任”),受让方应予以豁免和免责,促使其不 受损失,并使其特殊关系人(包含交割后的目标公司)照此执行。但是,仅针 对免责对象,如果其在目标公司任职期间,为谋取个人利益,以目标公司作为 受害人实施刑事犯罪行为的,受让方以此为由提出索赔的情形除外。 (2)受让方不得针对转让方、其特殊关系人和代理人或免责对象,就免责对 象责任要求赔偿或支付,或提出、维持或进行其他与此相关的请求,并应促使 其特殊关系人(包含交割后的目标公司)亦照此执行。但是,仅针对免责对象, 如果其在目标公司任职期间,为谋取个人利益,以目标公司作为受害人实施刑 事犯罪行为的,受让方以此为由提出索赔的情形除外。 8、解除 8.1合意解除 在交割前,本协议可经双方当事人书面协议被予解除。 8.2转让方或受让方解除 在下列情况下,转让方或受让方可以通过书面通知受让方解除本协议。但 是,如下列解除事由可归责于一方,则该方不得根据本条规定解除本协议,且 在受让方提供余款支付凭证之日后任何情况下任何一方均不得解除本协议。 (1)一方在重要方面违反了本协议规定的陈述与保证或承诺及其他义务事 项,且如该等违约行为无法予以纠正,或在收到对方要求纠正该等违约行为的 书面通知之日起届满10个工作日之日内未能纠正的,对方有权解除本协议; (2)即使第4条规定的一方交割先决条件已全部得到满足或被豁免,如该一 方未履行第3条规定的交割时应履行的义务,对方仍有权解除本协议(但是,因 正当行使同时履行抗辩权,导致截至交割日未履行交割义务的除外); (3)若因受让方原因或遇到外汇支付监管问题导致受让方未按照第2.3条的 规定履行全额支付首期款的义务的,转让方有权解除本协议。 8.3解除的效果 (1)本协议按照第8.1条、第8.2条、第8.3条解除的,随即丧失效力。但是, 本协议第1条、第7条、第9条及第10条及本条规定,在本协议被解除或因其他事 由终止的情况下仍然有效。本协议的解除不影响双方在本协议解除前因违反本 协议而承担的责任。 (2)按照第2.3条的规定向转让方支付首期款后,受让方擅自毁约时,或者受 让方未按照第2.4条规定向转让方全额支付余款时,向转让方支付的首期款作为 违约金归属于转让方,受让方不得要求返还。为加以明确,根据第8.2条第(1) 款、第(2)款和第(3)款转让方解除本协议的情形不视为受让方擅自毁约。 转让方擅自解除协议时,除返还受让方已支付款项外,还应向受让方支付首期 款等额款项作为违约金。 (3)与前述违约金无关,如本协议解除的,对本协议解除负有责任的一方当 事人应按照第7条的规定赔偿对方当事人的损失。 (4)本协议被解除的,受让方应履行包括但不限于向转让方提供市场监督管 理部门股东变更登记(指将股东变更登记为转让方)手续所需全部资料等协助 义务,以配合转让方和目标公司于本协议解除之日起5工作日内办理目标公司股 东变更登记并取得新营业执照。如因受让方不配合或者未履行、未完全履行前 述协助义务导致股东变更登记手续迟延的,每迟延一日受让方应向转让方支付 转让价款2.5‰的违约金。 (5)本协议因归责于受让方的事由被解除的,受让方应在本合同解除之日起 [5]个工作日内向目标公司支付目标公司在第2.5条第(1)款项下所支出的费用 支出。如果受让方未在上述期限内全额支付时, 每迟延一日受让方应向转让方 支付转让价款2.5‰的违约金。 10、其他规定 10.1效力 本协议自各方签字并盖章后于本协议文首约定的签署日起生效。 五、交易的目的、存在的风险以及对公司产生的影响 (一)本次交易的目的及背景 公司控制权自2019年发生变更以后积极尝试新业务领域,公司未来总的战 略发展方针是立足汽车、走出汽车,力求在稳住存量市场的基础上,加快拓展 新的增量市场。而目标公司产品下游主要应用于手机、平板电脑、其他消费电 子、汽车电子等终端设备的显示模组、触摸模组、摄像模组、指纹模组等方面, 其中显示模组为其主要应用方向,与公司现有主营业务有一定协同效应。公司 认为随着移动终端等产品需求的快速增加,未来面向消费电子类的高精密度刚 挠结合板需求将呈增长的趋势,从而带动目标公司产品需求提升。目标公司在 软硬结合板领域有一定的技术优势,后期摄像头软硬结合板国产替代的空间广 阔,而本次交易是落实公司发展战略的重要一步,在基于公司内生式增长的同 时实现外延式的并购扩张,从而加速实现公司的战略目标。 (二)本次交易的影响 本次交易遵循了公平、公允的原则,目标公司股权的定价以审计机构出具 的相关审计数据为基础,由双方协商确定,不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情形;本次交易对价以现金方式支付,不涉及发行股份,不会对公 司的股权结构产生影响;交易的资金来源为公司自有资金,不会对公司财务状 况及经营成果造成重大影响。 本次交易完成后,目标公司将成为公司的全资子公司,目标公司将纳入公 司合并财务报表范围。公司经营业务将从汽车制造业向印制电路板行业进一步 跨越扩张,有利于扩大公司业务规模,有助于优化公司产业结构,进一步增强 公司的盈利能力,对公司的可持续发展具有积极意义。 (三)本次交易存在的风险 本次交易完成后的相关业务及企业运营过程中,可能存在市场竞争、技术 迭代风险、核心技术人员流失的风险、经营管理风险、经营业绩不及预期、宏 观政策等方面风险,公司将提升对子公司的管理水平,根据交易相关协议的约 定,加强风险管控。如果出现相关风险,公司将严格按照有关法律法规的规定, 采取针对性的对策和措施,加强风险管控,适当化解风险,敬请广大投资者注 意投资风险。 六、风险提示 1、本次股权收购事项公司还须按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公 司章程》等有关法律法规及规范性制度文件的规定提交股东大会审议,在股东 大会审议通过后公司将与SI FLEX以及SI TECH签署正式的股权转让协议,并根 据交易的进展或变化情况及时履行相关的披露义务。因此本次交易最终能否实 施并完成存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。 2、因股权转让事项具有一定不确定性和风险,无法预计对公司长期经营业 绩造成的影响,敬请投资者注意风险,理性投资。 七、备查文件 1、公司第四届董事会第五次会议决议; 2、公司第四届监事会第五次会议决议。 特此公告。 常州光洋轴承股份有限公司 董事会 2020年9月29日