股票代码：002709 股票简称：天赐材料
广州天赐高新材料股份有限公司
（注册地址：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号）
2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
二 O 二一年二月
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过和
2020 年第三次临时股东大会批准。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证
监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权
范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行
股票。
3、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以
发 行 价 格 计 算 得 出 ， 且 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
163,838,834 股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，
本次非公开发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公
开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次非公开发行采取询价
发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，
根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次发行
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的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行拟募集资金总额不超过 166,530.75 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
项目报批 拟投入
序号 项目名称 实施主体
投资金额 募集资金金额
年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨
1 九江天赐 46,395.61 26,801.06
新型锂电解质项目
2 年产 15 万吨锂电材料项目 九江天赐 31,949.34 14,866.44
3 年产 40 万吨硫磺制酸项目 天赐新动力 23,356.00 19,385.43
4 年产 10 万吨锂电池电解液项目 福鼎凯欣 28,945.33 15,530.45
年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子
5 池州天赐 9,958.00 8,079.17
级氢氟酸（折百）新建项目
6 年产 18.5 万吨日用化工新材料项目 清远天赐 40,049.00 31,909.00
7 补充流动资金 天赐材料 49,959.20 49,959.20
合计 166,530.75
注：上述部分项目前期已经公司董事会及股东会审议通过并公告，公司根据最新市场动态，结合项目
实际情况，对募投项目可行性进行重新论证，并对相关信息作出调整，上述募投项目的信息以本预案公告
内容为准。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目
的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
6、本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取
得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等
形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
7、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公
司董事会根据相关法律法规的规定，制定了《广州天赐高新材料股份有限公司未
来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第四届董事会第
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四十次会议及 2019 年度第二次临时股东大会审议通过。关于公司利润分配政策
和现金分红政策情况，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
8、本公司董事会已制定《关于 2020 年度非公开发行股票摊薄即期回报影响
分析和应对措施》，本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
9、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实
际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起
12 个月。
11、本次募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步扩大业务规模，增强
市场竞争力，进一步提升公司的资产规模及盈利能力，符合公司长远的战略目标。
公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集资金投资项目
的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预见因素影响，
本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能性，也面临项目
实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意投资风险。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部
门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
天赐材料、公司、本公司 指 广州天赐高新材料股份有限公司
九江天赐 指 九江天赐高新材料有限公司，本公司全资子公司
宁德凯欣 指 宁德市凯欣电池材料有限公司，本公司全资子公司
清远天赐 指 清远天赐高新材料有限公司，本公司全资子公司
池州天赐 指 池州天赐高新材料有限公司，九江天赐全资子公司
九江天赐新动力材料科技有限公司，九江天赐全资子
天赐新动力 指
公司
福鼎凯欣 指 福鼎市凯欣电池材料有限公司，宁德凯欣全资子公司
目前性能相对最好、商业化应用最多的锂盐，生产锂
六氟磷酸锂（LiPF6） 指
离子电池电解液的主要原料
新型锂盐的一种，可作为添加剂或主溶质加入到电解
液中，具有热稳定性高，耐水解、电导率高等特点，
双氟磺酰亚胺锂（LiFSI） 指
可有效提高电池的低温放电性能及高温保存后的容
量保持率
电解液添加剂，可以显著提高锂二次电池的高温循环
二氟双草酸磷酸锂（LiDFOP） 指
性能及低温输出特性
电解液添加剂，能为锂电池提供更高的比容量及更佳
二氟草酸硼酸锂（LiODFB） 指
的低温循环性能
双草酸硼酸锂（LiBOB） 指 电解液添加剂，改善电池的高低温性能
电解液添加剂，改进高低温循环性能，能够降低六氟
二氟磷酸锂（LiPO2F2） 指
磷酸锂使用量
电解液添加剂，在正极形成稳定的 SEI 膜，改善正极
三（三甲基硅烷）磷酸酯（TMSP） 指
的循环性能
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是氟化氢气体的水溶液，清澈，无色、发烟的腐蚀性
氢氟酸（HF） 指
液体，有刺激性气味
碳酸甲乙酯（EMC） 指 无色、透明液体，生产锂离子电池电解液的有机溶剂
碳酸二乙酯（DEC） 指 无色、透明液体，生产锂离子电池电解液的有机溶剂
宁德时代（CATL） 指 宁德时代新能源科技股份有限公司，本公司客户
宁德新能源（ATL） 指 宁德新能源科技有限公司，本公司客户
CR 是行业集中度(Concentration Ratio)的简称，又称
行业集中率或市场集中度，是指某行业的相关市场内
CR5 指
前 N 家最大的企业所占市场份额，CR5 即前 5 家最
大企业所占的市场份额
本次发行、本次非公开发行 指 天赐材料 2020 年度非公开发行股票事宜
《广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开
本预案 指
发行股票预案（修订稿）》
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目 录
公司声明........................................................................................................................ 2
特别提示........................................................................................................................ 3
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10
一、 发行人基本情况........................................................................................ 10
二、 本次非公开发行的背景和目的................................................................ 11
三、 本次非公开发行方案概要........................................................................ 16
四、 本次非公开发行是否涉及关联交易情况................................................ 19
五、 本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化.................................... 19
六、 本次非公开发行方案尚需呈报批准的程序............................................ 19
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 20
一、 本次募集资金使用计划............................................................................ 20
二、 本次募集资金使用的必要性和可行性分析............................................ 20
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响.............................. 38
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 39
一、 本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以
及业务收入结构的变动情况.............................................................................. 39
二、 本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............ 40
三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况.......................................................................................... 41
四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.................. 41
五、 本次发行对公司负债情况的影响............................................................ 41
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 42
一、 宏观经济波动风险.................................................................................... 42
二、 原材料价格波动风险................................................................................ 42
三、 环保及安全生产风险................................................................................ 42
四、 管理风险.................................................................................................... 42
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五、 财务风险.................................................................................................... 43
六、 股权质押风险............................................................................................ 45
七、 每股收益和净资产收益被摊薄的风险.................................................... 46
八、 新型冠状病毒疫情风险............................................................................ 46
九、 募集资金投资项目风险............................................................................ 46
十、 审核风险.................................................................................................... 48
十一、 股票价格波动风险................................................................................ 48
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 50
一、 公司现行利润分配政策............................................................................ 50
二、 公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况............................ 52
三、 公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划 ..................................... 52
第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取措施 ........... 56
一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................ 56
二、 本次发行摊薄即期回报的风险提示........................................................ 58
三、 董事会选择本次发行的必要性和合理性................................................ 59
四、 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施............................ 59
五、 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报
措施能够得到切实履行的承诺.......................................................................... 61
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 广州天赐高新材料股份有限公司
英文名称： Guangzhou Tinci Materials Technology Co., Ltd.
上市地点： 深圳证券交易所
证券简称： 天赐材料
证券代码： 002709
法定代表人： 徐金富
成立日期： 2000 年 6 月 6 日
注册资本： 546,129,449 元
注册地址： 广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号
邮政编码： 510760
联系电话： 020-66608666
传真： 020-66608668
网址： http://www.tinci.com
经营范围： 肥皂及合成洗涤剂制造；石墨及碳素制品制造；化妆品制造；
其他电池制造（光伏电池除外）；无机碱制造（监控化学品、
危险化学品除外）；染料制造；其他合成材料制造（监控化学
品、危险化学品除外）；初级形态塑料及合成树脂制造（监控
化学品、危险化学品除外）；有机化学原料制造（监控化学品、
危险化学品除外）；非食用植物油加工；无机酸制造（监控化
学品、危险化学品除外）；信息化学品制造（监控化学品、危
险化学品除外）；环境污染处理专用药剂材料制造（监控化学
品、危险化学品除外）；生物技术推广服务;工程和技术研究和
试验发展；水资源管理；新材料技术推广服务；节能技术推广
服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；专项
化学用品制造（监控化学品、危险化学品除外）；林产化学产
品制造（监控化学品、危险化学品除外）；污水处理及其再生
利用；化妆品及卫生用品批发；企业总部管理；贸易代理；化
妆品及卫生用品零售；化学试剂和助剂制造（监控化学品、危
险化学品除外）；锂离子电池制造；合成橡胶制造（监控化学
品、危险化学品除外）；日用化工专用设备制造；日用及医用
橡胶制品制造；口腔清洁用品制造；普通货物运输（搬家运输
服务）；货物专用运输（冷藏保鲜）
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、新能源汽车政策利好，锂电池行业迎来发展新机遇
2019 年以来，我国陆续推出《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补
贴政策的通知（财建[2019]138 号）》《关于支持新能源公交车推广应用的通知
（财建[2019]213 号）》《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知（财
建[2020]86 号）》《三部门关于开展新能源汽车下乡活动的通知（工信厅联通装
函[2020]167 号）》等新能源汽车补贴政策，使之前由于补贴力度减弱而缺少活
力的新能源汽车市场重新焕发了生机。根据中国汽车工业协会数据，2020 年 8
月，我国新能源汽车产销分别完成 10.6 万辆和 10.9 万辆，同比分别增长 17.7%
和 25.8%，刷新了同期历史记录。从细分能源类型来看，纯电动汽车产销分别完
成 8.2 万辆和 8.8 万辆，同比分别增长 7.6%和 25.6%；插电式混合动力汽车产销
分别完成 2.4 万辆和 2.1 万辆，同比分别增长 73.0%和 26.1%；燃料电池汽车产
销分别完成 97 辆和 121 辆，同比分别增长 438.9%和 536.8%。可以预见，不断
增长的新能源汽车销量，将增加市场对于锂电池的需求量。而锂电池行业景气度
的提升，将传导至电解液及其它锂电池材料的需求增长。
2、低谷期低端落后产能被淘汰，行业集中度提升
电解液与其原材料六氟磷酸锂的价格具有一定的周期性。2015 年，受新能
源汽车需求拉动，电解液、六氟磷酸锂价格快速上升，六氟磷酸锂在 2016 年达
到历史价格高点。行业的高利润吸引了众多新竞争者的进入，同时行业原有龙头
企业也大幅扩产，新增产能陆续于 2017 年开始释放，国内国外市场出现了供过
于求的现象，导致价格开始回落。2018 年-2019 年是电解液企业整合高峰期，国
家出台锂电产业规范意见，动力电池、数码电池对电解液的要求越来越高，部分
规模较小，资金链相对短缺的企业承受不了回款压力，面临资金链断裂的风险，
低端落后产能被淘汰，动力电池逐渐形成以几家大企业为主的市场格局，市场集
中度进一步提高，企业间强强联合，加强合作的方式日渐增多。根据高工产研锂
电研究所数据，电解液行业 CR5 从 2016 年的 42%上升至 2020 年一季度的 90%；
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而动力电池电解液市场更加明显，2020 年一季度 CR5 市场占比 89.4%，较去年
同期上升近 15%。
2020 年上半年受疫情影响，电解液市场景气度较低，自 6 月开始随着下游
新能源汽车景气度的提升，电解液产量同比实现正增长，同时拉动六氟磷酸锂需
求增长。随着低端落后产能被淘汰，行业内优势企业市场份额提升，公司作为行
业内龙头企业，获得了新的市场增长空间。
3、国内大循环拉动内需，消费升级带动个人护理品行业增长
近年来，随着消费对经济增长影响提升，通过内需拉动经济成为中国经济发
展最重要的方向。2020 年 5 月 14 日，中央政治局常务委员会会议提出，“充分
发挥我国超大规模市场优势和内需潜力，构建国内国际双循环相互促进的新发展
格局”；2020 年 7 月 21 日，习近平总书记在主持召开的企业家座谈会上强调，
要“逐步形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”；
2020 年 7 月 30 日，中央政治局会议释放出“加快形成以国内大循环为主体、国
内国际双循环相互促进的新发展格局”的信号。在此背景下，以我国居民内部消
费需求消化内部投资产生的产能，承接以前的出口，形成自我畅通、自我循环的
经济体已势在必行。
随着国民经济发展及城镇化进程加快，我国居民住房条件、公共卫生设施等
条件不断改善，居民生活质量有了大幅提高，人们对健康生活有了更高追求。作
为日常生活必备品，人们对个人护理用品新兴品类的扩充和品类内部功能深化提
出了更高要求。近年来，国内化妆品行业领跑全球，在人均可支配收入提升和消
费结构升级驱动下，特别是电商红利的释放，国内化妆品及个人护理品行业呈现
量价齐升增长态势。2020 年受新冠疫情影响，经济下行趋势下，随着社交平台
流量入口的迅速崛起，个人护理品类产品消费潜力增长迅速。
（二）本次非公开发行的目的
1、抓住新能源行业机遇，扩充电解液及原材料一体化产能
本次“年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨新型锂电解质项目”建设内容包
括年产 1.6 万吨五氟化磷装置、年产 4,000 吨氟化锂装置、年产 4,000 吨 LiFSI
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装置及年产 1,800 吨电解液添加剂装置；本次“年产 15 万吨锂电材料项目” 建设
内容包括年产 6 万吨液体六氟磷酸锂装置、年产 7 万吨溶剂装置及年产 15 万吨
电解液母液配置装置；本次“年产 40 万吨硫磺制酸项目”作为物料循环和能源循
环项目建设；本次“年产 10 万吨锂电池电解液项目”系为扩充宁德凯欣电解液产
能，主要配套重点客户发展需求；本次“年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子
级氢氟酸（折百）新建项目”作为公司九江基地配套项目，为电解液产业链上游
提供原材料保障。
电解液作为锂电池四大关键材料之一，其市场需求与锂电池市场紧密相关。
电解液主要构成成分为有机溶剂、电解质锂盐和添加剂，LiPF6 是经过验证，目
前市场上性价比最好，并得到普遍使用的锂盐。五氟化磷是 LiPF6 合成的主要原
料，是影响 LiPF6 品质的关键因素，而氟化氢是氟化锂、五氟化磷合成步骤的主
要原料。LiFSI 作为最有产业化前景的新型锂盐，正日益受到国内主要电解液厂
商的重视，电解质中添加 LiFSI 后，可提高离子导电率及电池充放电特性。LiDFOP、
LiODFB、LiBOB、LiPO2F2 及 TMSP 均属于电解液添加剂。现有的电解液溶剂
主要由 EC、DEC、DMC、EMC、PC 等五种碳酸酯类产品构成。本次募投涉及
电解液产业链相关产品及中间品示意图如下：
新能源汽车是国家战略发展方向，长期扶持的政策导向不变，中长期成长趋
势明确。产业政策从直接补贴向间接扶持过渡，“双积分”、限购限行、基础设
施建设、安全核查、电池后处理等促进措施有望推动产业健康发展。近年来，行
业低端落后产能淘汰导致行业集中度提升，天赐材料作为国内电解液龙头企业，
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在夯实国内市场占有率的同时积极开拓国外客户资源，积极拓展国内外业务空间。
公司本次募投着力布局“硫酸—氢氟酸—氟化锂/五氟化磷—六氟磷酸锂—电解
液”产业链一体化产能提升，其中，“年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨新
型锂电解质项目”、“年产 15 万吨锂电材料项目” 和“年产 40 万吨硫磺制酸项目”
均在九江生产基地建设，将进一步突出九江生产基地的重要保障地位，同时增加
新型锂盐、新增部分添加剂等中间体产能，全面提升原材料自产率，最终实现降
低电解液成本，夯实锂离子电池材料主营业务基础的目标。
2、充分发挥产业链循环优势，提升整体经济效益和盈利水平
公司扎根精细化工行业多年，在业务布局上充分考虑产业链上各产品之间的
联系，打造具有循环经济、协同效应的锂离子电池材料产品聚群。本次“年产
40 万吨硫磺制酸项目”在此循环中处于重要供应位置，与同建在九江生产基地
的“年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨新型锂电解质项目”和“年产 15 万吨
锂电材料项目”构成综合循环利用效益，为两个项目提供硫酸原料及相关生产的
能源供应，是支持整个体系物料、能源循环的基础项目。硫酸在产业链循环中的
示意图如下：
具体而言，一是硫酸项目中的氯磺酸装置采用公司含氯化氢尾气为原料，与
硫酸装置的 SO3 反应，合成氯磺酸，部分作为 LiFSI 装置的原料，剩余部分可
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进行市场销售，从根本上解决公司含氯化氢尾气排放的困境，同时降低了 LiFSI
装置及尾气处理的成本，起到了显著的循环减排效果；二是硫酸项目可为东至基
地氢氟酸项目提供发烟硫酸原料，而氢氟酸可作为氟化锂和五氟化磷的原料，氟
化锂与五氟化磷合成六氟磷酸锂，氟化锂同时作为 LiFSI、电解液添加剂的原料，
本次新建项目产出的液体六氟磷酸锂、配套溶剂、电解液添加剂产品和 LiFSI 能
够充分支持 15 万吨电解液母液配制；三是液体锂盐副产的含氢氟酸的废硫酸，
经过提纯及后处理工艺可回到氢氟酸、硫酸的生产系统中，实现循环利用，达到
减排及降本增效的作用。此外，硫酸也是公司正极材料磷酸铁锂合成过程中的关
键原材料。
因此，本次募投项目的实施能够进一步加快和完善循环经济产业园区的构建，
充分发挥公司的资金优势和产业园区的成本优势，提高产品市场竞争力。
3、新建日化材料产业基地，优化产业链与产品结构
作为公司传统优势业务，日化材料及特种化学品业务营业收入保持稳定增长，
最近三年实现营业收入分别为 63,653.53 万元、71,166.91 万元和 80,128.72 万元，
年复合增长率为 12.20%；产业链协同优势及规模效应带来的成本优势使得公司
该项业务毛利率稳中有升，分别为 25.07%、25.61%和 33.82%。
目前，公司日化材料产品品类众多，包括表面活性剂、硅油、水溶性聚合物
和阳离子调节剂四大类，下游应用多为洗护、彩妆市场，客户包括欧莱雅、宝洁、
联合利华、雅芳、高露洁、蓝月亮、德谷、RITA、拜尔斯多夫、科翼、上海家
化等公司。一方面，上述客户大多在广东有生产基地，本次“年产 18.5 万吨日用
化工新材料项目”建设有利于保障并提高华南区域日化材料、化妆品材料供应，
匹配大客户产能；另一方面，该项目在原有产品线基础上，根据市场发展的趋势
与自身的战略规划，新增了部分氨基酸表面活性剂、温和表面活性剂、防晒剂等
系列产品产能，将有效改善公司日化材料产品结构，适应市场对天然性、安全性
及功能性等多元化发展需求。
同时，公司生产的卡波姆产品由于部分型号能够用于醇类凝胶消毒杀菌产品
中，新冠疫情期间需求旺盛，导致出现短期内供应不足，因此，从长远考虑，公
司布局战略产能储备对于应对特定时期特殊产品需求激增具有积极作用。
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监
会核准的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监
会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其
他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权
范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果
与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行
股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发
行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
本次非公开发行采取询价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于
本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，由公司董事会根
据股东大会的授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以发
行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 163,838,834
股。若公司股票在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开
发行股票的数量上限将作相应调整。
最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）发行股份限售期
本次非公开发行完成后，投资者认购本次发行的股票自发行结束之日起 6
个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得的上市公司非公开发行股票因上市公司分配股票股利、
资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股
东按发行后的股份比例共享。
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
（八）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期届满后，将在深圳证券交易所上市。
（九）本次非公开发行决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起 12
个月。
（十）募集资金用途
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 166,530.75 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
项目报批 拟投入
序号 项目名称 实施主体
投资金额 募集资金金额
年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨
1 九江天赐 46,395.61 26,801.06
新型锂电解质项目
2 年产 15 万吨锂电材料项目 九江天赐 31,949.34 14,866.44
3 年产 40 万吨硫磺制酸项目 天赐新动力 23,356.00 19,385.43
4 年产 10 万吨锂电池电解液项目 福鼎凯欣 28,945.33 15,530.45
年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子
5 池州天赐 9,958.00 8,079.17
级氢氟酸（折百）新建项目
6 年产 18.5 万吨日用化工新材料项目 清远天赐 40,049.00 31,909.00
7 补充流动资金 天赐材料 49,959.20 49,959.20
合计 166,530.75
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目
的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
四、本次非公开发行是否涉及关联交易情况
本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名投资者。
截至本预案公告之日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，最终是否
存在因关联方认购本次非公开发行的股票而构成关联交易的情形，将在发行结束
后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，徐金富先生共持有公司 209,416,781 股股份，占公司
股本总额的 38.35%，为公司控股股东和实际控制人。
本次发行前，公司总股本为 546,129,449 股，按照本次非公开发行股票数量
上限 163,838,834 股进行测算，并假定控股股东、实际控制人不在本次发行中认
购股份，本次发行完成后，徐金富先生将持有公司 29.50%的股份，仍为公司的
控股股东与实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行方案尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第七次 会议审议通过和
2020 年度第三次临时股东大会批准。
根据《证券法》《公司法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司需向中
国证监会进行申报并取得中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发
行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。如果国家法
律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行拟募集资金总额不超过 166,530.75 万元，扣除发行费用后
的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
项目报批 拟投入
序号 项目名称 实施主体
投资金额 募集资金金额
年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨
1 九江天赐 46,395.61 26,801.06
新型锂电解质项目
2 年产 15 万吨锂电材料项目 九江天赐 31,949.34 14,866.44
3 年产 40 万吨硫磺制酸项目 天赐新动力 23,356.00 19,385.43
4 年产 10 万吨锂电池电解液项目 福鼎凯欣 28,945.33 15,530.45
年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子
5 池州天赐 9,958.00 8,079.17
级氢氟酸（折百）新建项目
6 年产 18.5 万吨日用化工新材料项目 清远天赐 40,049.00 31,909.00
7 补充流动资金 天赐材料 49,959.20 49,959.20
合计 166,530.75
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目
的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
本次募集资金拟投资“年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨新型锂电解质
项目”、“年产 15 万吨锂电材料项目”、“年产 40 万吨硫磺制酸项目”、“年
产 10 万吨锂电池电解液项目”、“年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子级氢
氟酸（折百）新建项目”、 “年产 18.5 万吨日用化工新材料项目”和补充流动
资金。其中，“年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨新型锂电解质项目”、“年
产 15 万吨锂电材料项目”、“年产 40 万吨硫磺制酸项目”位于九江生产基地，
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
“年产 10 万吨锂电池电解液项目”位于福鼎生产基地，“年产 5 万吨氟化氢、
年产 2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目”位于东至生产基地，“年产 18.5
万吨日用化工新材料项目”位于华南生产基地。上述各项目的具体情况如下：
（一）九江生产基地项目情况
1、项目基本情况
（1）年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨新型锂电解质项目
项目 内容
项目名称 年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨新型锂电解质项目
1.6 万吨/年五氟化磷、4,000 吨/年氟化锂、4,000 吨/年 LiFSI、1,800 吨/
产品规模
年电解液添加剂
项目性质 新建
项目实施单位 九江天赐
建设周期 30 个月
建设地点 江西省九江市湖口县金砂湾工业区
投资金额 总投资额 46,395.61 万元，其中拟使用本次募集资金投入 26,801.06 万元
（2）年产 15 万吨锂电材料项目
项目 内容
项目名称 年产 15 万吨锂电材料项目
产品规模 6 万吨/年液体六氟磷酸锂、7 万吨/年溶剂、15 万吨/年电解液母液
项目性质 新建
项目实施单位 九江天赐
建设周期 30 个月
建设地点 江西省九江市湖口县金砂湾工业区
总投资额 31,949.34 万元，其中拟使用本次募集资金投入 14,866.44 万
投资金额
元
注：7 万吨/年溶剂系配套本项目液体六氟磷酸锂产品溶剂循环精馏产能。
（3）年产 40 万吨硫磺制酸项目
项目 内容
项目名称 年产 40 万吨硫磺制酸项目
产品规模 40 万吨/年硫酸
项目性质 新建
项目实施单位 天赐新动力
建设周期 12 个月
建设地点 江西省九江市湖口县金砂湾工业区
总投资额 23,356.00 万元，其中拟使用本次募集资金投入 19,385.43 万
投资金额
元
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2、项目实施的必要性
（1）保持电解液行业优势地位，做大做强九江核心基地
自 2009 年 10 月，“十城千辆”节能与新能源汽车示范工程启动至今，十年来，
在政策和市场双轮驱动之下，中国新能源汽车有了飞跃发展，在跻身世界前列的
同时，还带动了全球各经济体共同推进新能源汽车全球化战略发展。2016 年以
来，财政部等四部委建立了新能源汽车补贴政策动态调整机制，为使新能源汽车
产业平稳过渡，采取分段释放调整压力的做法：即 2019 年补贴标准在 2018 年基
础上平均退坡 50%，至 2020 年底前退坡到位。至此，中国新能源汽车产业已由“政
策拉动”向“市场引领发展”过渡。受益于新能源汽车行业的发展，作为上游锂电
池原材料供应的电解液行业也保持了快速增长态势。
2013-2019 年中国电解液出货量情况（单位：万吨）
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）。
根据 GGII 统计，2017 年-2019 年，天赐材料电解液出货量市场占有率分别
为 26.5%、25.5%和 26.3%，连续三年居行业第一。目前，公司拥有九江、广州、
宁德、溧阳、东至等生产基地，规划建设福鼎生产基地，其中九江生产基地产品
种类最多、整体产能最大，是公司布局的核心生产基地，处于重要战略保障位置。
近两年，随着国家政策的调整以及相关原材料价格的下降，各大电解液厂商的竞
争日趋激烈，从技术、客户、资金等方面展开全方面的竞争，技术优势明显以及
资金雄厚的公司保持竞争优势，行业集中度不断提升。天赐材料深耕锂离子电池
材料多年，积累了丰富的生产经验，长期保持行业内先进技术水平，产品质量过
关，技术服务优势明显，受益于国内新能源汽车发展和国外新能源汽车终端带动，
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
市场需求订单不断增加，产能储备不足。本次募投建设的“年产 2 万吨电解质基
础材料及 5,800 吨新型锂电解质项目”、“年产 15 万吨锂电材料项目”及“年产
40 万吨硫磺制酸项目”位于九江生产基地，上述项目的建设将全面提升九江生产
基地电解液产业链产能，实现内供物料平衡，保障基础材料供应，强化公司锂离
子电池材料业务板块优势，为公司长期处于行业优势地位奠定坚实基础。
（2）发挥六氟磷酸锂先进制成技术，丰富多品类电解质研发与生产
从市场规模来看，2019 年国内电解液市场规模为 77.1 亿元，同比增长 21.2%，
电解液市场毛利整体压缩。市场出现增量不增值的主要原因为电解液价格持续下
降，其中动力电解液价格的下降对整个电解液行业均价影响最大。
2014-2019 年不同类型电解液含税价格走势（单位：万元/吨）
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）。
受电解液及六氟磷酸锂价格下行影响，电解液行业市场整体毛利下降。得益
于核心原材料六氟磷酸锂的自产优势，公司锂离子电池材料业务毛利率保持高
于同行业可比上市公司平均值水平。具体情况如下：
代码 简称 2019 年度 2018 年度 2017 年度
300037 新宙邦 25.47% 27.52% 32.48%
002091 江苏国泰 25.83% 24.06% 31.60%
600884 杉杉股份 14.40% 14.76% 15.69%
002709 天赐材料 27.16% 24.21% 38.85%
平均值 23.22% 22.64% 29.66%
注：江苏国泰 2017 年-2019 年锂离子电池材料相关业务未单独分部，取其 “化工产品”毛利率。
数据来源：wind 资讯。
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近年来，受新能源终端降成本压力向上传导影响，电池材料端成本压力较大，
行业内有实力的企业纷纷进行上下游产业链整合，产能扩张，以实现规模化成本
管控，继续增强自身的核心竞争力。目前，公司的六氟磷酸锂制成技术已处于国
际先进水平，本次募投通过增加新型锂盐产能，新增电解液产业链添加剂等中间
体产能，一方面顺应全球功能性电解液发展需求，另一方面满足公司电解液生产
基础材料需求，全面实现降本增效，进一步提高公司整体盈利水平和核心竞争优
势。
（3）夯实原材料自给供应能力，降低原材料采购成本
公司扎根精细化工行业多年，在业务布局上充分考虑产业链上各产品之间的
联系，打造具有循环经济、协同效应的锂离子电池材料产品聚群。本次“年产
40 万吨硫磺制酸项目”主要产品包括 98%硫酸、三氧化硫（SO3）和氯磺酸等。
其中，三氧化硫（SO3）产品可替代发烟硫酸，成为六氟磷酸锂的原料；氯磺酸
为 LiFSI 的原料，同时 LiFSI 产品生产过程中产生的大量氯化氢尾气，又可作为
氯磺酸产品的原料，两者之间形成循环体系，从而降低了原料成本；硫酸项目可
为氢氟酸项目提供发烟硫酸原料。此外，硫酸还是公司现有磷酸铁锂正极材料产
品生产的基础原料。
当前，锂离子电池行业竞争格局日趋激烈，下游锂电池行业、新能源汽车制
造业等终端降低成本诉求大，上游基础化工原料价格上涨，加之环保监管趋严，
锂电池材料行业的盈利空间遭到挤压，锂电材料生产企业的成本控制能力是保持
行业竞争力的重要因素之一。随着公司规模不断扩大，基础化工原料硫酸的消耗
量将不断提升，公司通过自产硫酸为原料供应提供保障，同时也可以有效降低采
购成本。
3、项目实施的可行性
（1）具备较强的创新研发能力，技术水平处于行业先进水平
公司是国家高新技术企业，拥有国家企业技术中心、院士工作站、国家级博
士后科研工作站、广东省企业技术中心、江西省企业技术中心、广东省精细化工
材料工程技术研发中心等多个科技创新载体及全面覆盖所有战略产品线的高素
质研发队伍，具备强有力的创新研发优势。
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通过严格、高效运用IPD（Integrated Product Development, 简称IPD）工具，
公司打通从小试到规模化生产全流程，严控产品开发进度，对产品实行全生命周
期管理。新产品立项以市场需求和客户需求为主导，充分结合产品自身的迭代需
求和技术趋势，有效提高了产品与市场的匹配度。其中，锂离子电池电解液新配
方研发成果显著，特别是高镍三元电池用电解液，得到市场广泛认可。目前，公
司已完成数十项新电解质和添加剂物质筛选研究工作，为锂电池技术迭代更新做
好充分准备。
截至 2019 年末，公司获得授权专利 206 项，其中发明专利 131 项，尚有 184
项专利正在申请中。
（2）产业链协同效应明显，一体化布局成本控制能力突出
围绕主营业务及行业，通过内生式构建及外延式投资，公司形成了产业链纵
向稳定供应和横向业务协同的两大优势。内生式构建方面，公司通过自产主要产
品的核心关键原材料，持续创新完善生产工艺、设备和技术，构建循环产业链体
系，获取持续的成本竞争优势。外延式投资方面，公司通过并购具备核心客户或
技术优势的公司，参股上游核心原材料供应商、搭建下游材料循环产业、横向协
同产业链其他材料提供商，巩固和扩大公司在行业的地位和影响力。
在电解液领域，公司积极布局六氟磷酸锂、新型锂盐、添加剂、溶剂等中间
体产品，加强电解液核心原材料供应能力，构建自身产业链闭环，将进一步增强
成本管控与行业议价能力。
4、项目涉及的审批、备案事项
（1）年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨新型锂电解质项目
截至本预案公告之日，本项目已取得湖口县发展和改革委员会出具的《江西
省企业投资项目备案通知书》（项目代码：2019-360429-26-03-032945）；本项
目已取得九江市生态环境局出具的《九江市生态环境局关于九江天赐高新材料有
限公司年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨新型锂电解质项目环境影响报告书
的批复》（九环评字[2020]40 号）；本项目用地已取得建设用地不动产产权证赣
[2020]湖口县不动产权第 0000708 号。
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（2）年产 15 万吨锂电材料项目
截至本预案公告之日，本项目已取得湖口县发展和改革委员会出具的《江西
省企业投资项目备案通知书》（项目代码：2019-360429-26-03-032946）；本项
目已取得九江市生态环境局出具的《九江市生态环境局关于九江天赐高新材料有
限公司年产 15 万吨锂电材料项目环境影响报告书的批复》（九环评字[2020]39
号）；本项 目用地 已取得建 设用地 不动产产 权证赣[2020]湖口 县不动 产权第
0000708 号。
（3）年产 40 万吨硫磺制酸项目
截至本预案公告之日，本项目已取得湖口县发展和改革委员会出具的《江西
省企业投资项目备案通知书》（项目代码：2018-360429-26-03-006602）；本项
目已取得九江市环境保护局出具的《关于九江天祺氟硅新材料科技有限公司
400Kt/a 硫磺制酸项目环境影响报告书的批复》（九环评字[2018]70 号），同时，
已取得九江市生态环境局出具的《九江市生态环境局关于同意九江天祺氟硅新材
料科技有限公司 400Kt/a 硫磺制酸项目建设单位更名的复函》以及《九江市生态
环境局关于同意九江天赐高新材料有限公司 400Kt 硫磺制酸项目建设单位更名
的复函》，本项目建设主体先后变更两次，先由九江天祺变更为九江天赐，后
由九江天赐变更为天赐新动力；本项目用地已取得建设用地不动产产权证赣
[2020]湖口县不动产权第 0073306 号。
“年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨新型锂电解质项目”及“年产 15
万吨锂电材料项目”建设主体为九江天赐，九江天赐已拥有危险化学品生产经
营相关的许可资质证书；“年产 40 万吨硫磺制酸项目”建设主体为天赐新动力，
为新设主体，根据《危险化学品登记管理办法（2012）》《危险化学品生产企
业安全生产许可证实施办法（2017 修正）》等规定，新建的生产企业应当在竣
工验收前办理取得《危险化学品登记证》、应当在危险化学品生产建设项目安
全设施竣工验收通过后 10 个工作日内提出申请办理《安全生产许可证》，申请
办理《安全生产许可证》必须以取得《危险化学品登记证》为前提。目前，该
项目仍处于建设前期准备阶段，公司将结合相关项目进展情况，根据上述规定
及时申请办理与生产、经营活动相关的危险化学品生产相关资质。
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5、经济效益评价
（1）年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨新型锂电解质项目
项目投资税后内部收益率 24.81% ，项目投资税后投资回收期 6.60 年（含建
设期），预期经济效益良好。
（2）年产 15 万吨锂电材料项目
项目投资税后财务内部收益率 21.40%，项目投资税后投资回收期 7.10 年（含
建设期），项目经济效益良好。
（3）年产 40 万吨硫磺制酸项目
项目投资税后财务内部收益率 12.04%，项目投资税后投资回收期 7.95 年（含
建设期），项目经济效益良好。
（二）福鼎生产基地项目情况
1、项目基本情况
项目 内容
项目名称 年产 10 万吨锂电池电解液项目
产品规模 10 万吨/年锂电池电解液
项目性质 新建
项目实施单位 福鼎凯欣
建设周期 12 个月
建设地点 福建省福鼎市龙安工业园
总投资额 28,945.33 万元，其中拟使用本次募集资金投入 15,530.45 万
投资金额
元
2、 项目实施的必要性
（1）动力电解液行业规模成长可期，高品质功能性电解液需求增多
据高工产研锂电研究所（GGII）数据统计，2019 年中国动力型电解液出货
量同比增长 25.3%，达 10.76 万吨。GGII 预计，未来两年动力型电解液市场将随
着新能源汽车市场的高速发展保持着较高的增长速度，预计年均增幅将超过 35%。
随着 2019 年 12 月《新能源汽车产业规划（2021-2035 年征求意见稿）》以及 2021
年新的双积分政策的实施，将对新能源汽车市场造成积极推动力，预计 2020 年
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新能源汽车行业产量将达到 200 万辆，2025 年将上升至 600 万辆，未来六年新
能源汽车行业年复合增长率将达到 20.1%，未来市场对动力电解液的行业带动将
进一步加大。
2014-2020 年中国各领域电解液出货量分析及预测（单位：万吨）
数据来源：高工产研锂电研究所（GGII）。
（2）贴近大客户建厂成趋势，扩张产能迫在眉捷
2019 年受锂电池行业政策影响，企业停产、减产的情况屡有发生。但 CATL、
比亚迪等企业出货量仍稳居 1、2 名，市场占有率超过 70%，相比 2018 年，市场
占有率进一步加强，行业寡头效应愈发显著。为了更好的服务客户，了解一手市
场资料、降低产品的周转运输成本，多数企业均采取了围绕大厂来进行建厂。公
司通过收购东莞凯欣，建立东莞基地，加强给 ATL 的供货；随后成立宁德凯欣，
在宁德布局基地，进一步加强供应链联系。未来几年，贴近大客户建厂仍将是目
前电解液企业的布局方式。
ATL 是天赐材料锂离子电池材料业务重要客户，公司全资子公司宁德凯欣
设立之初即作为 ATL 配套企业，在 ATL 统一规划建设的厂区内建厂。随着 CATL
产能的不断扩张，宁德凯欣开始同时给 CATL、ATL 供货。近年来，新能源汽车
产能放量，锂电池生产企业销售增长迅速，拉动下游锂电材料需求同时，对下游
材料供应商提出备用产能、备份工厂等要求。受限于厂区规模，宁德凯欣无法在
现有厂区内实现扩产，产能供应不能同时满足 CATL、ATL 两大客户需求。宁德
凯欣出资设立全资子公司福鼎凯欣，并在距宁德凯欣现厂区 120 公里左右的福鼎
市龙安工业园选址建厂，建立福鼎生产基地，本项目的实施将有效缓解宁德凯欣
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未来产能不足的问题。随着主要客户电池出货量提升，天赐材料将受益于电池龙
头的快速成长。
3、项目实施的可行性
（1）依托优质客户资源，产能消化保障充足
本项目的建设是依托 CATL、ATL 大客户资源，产品销售预期良好，产能扩
产计划是结合下游客户生产需求和未来发展制订的，并保有一定规模备用产能，
不存在产品滞销或产能利用率严重不足的风险。
（2）生产工艺流程简单，产业化进程加快
本项目生产工艺流程简单，根据客户具体产品型号要求配比溶剂、电解质和
添加剂后，罐装出货。相关原材料主要由公司九江生产基地供给，不足部分外购。
因此，项目建设周期较短，为 12 个月，大大加快产业化进程。相关生产工艺示
意图如下：
4、 项目涉及的审批、备案事项
截至本预案公告之日，本项目已取得福鼎市工业和信息化局出具的《福建省
投资项目备案证明（内资）》（项目代码：2020-350982-38-03-032103）；本项
目已取得《宁德市生态环境局关于福鼎市凯欣电池材料有限公司年产 10 万吨锂
电池电解液项目环境影响报告书的批复》（宁环评[2020]17 号），本项目土地
审批手续正在积极办理之中。
根据公司与福鼎市人民政府签署的《投资协议书》、相关支付凭证及福鼎
市人民政府出具的《关于福鼎市凯欣电池材料有限公司项目用地的复函》，福
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鼎市人民政府同意将位于福鼎市龙安化工园内面积约 70亩的地块作为 “年产 10
万吨锂电池电解液项目”的项目用地，公司已按照《投资协议书》的约定向福鼎
市土地储备中心账户支付了 500 万元保证金；该项目用地预计将于 2021 年 5 月
前完成招拍挂程序。
福鼎市自然资源局出具的《确认函》，“福鼎市凯欣电池材料有限公司年产
10 万吨锂电池电解液项目用地位于福鼎市龙安化工园内，该项目用地符合《中
华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城市规划法》等法律法规的规定
及福鼎市相关土地管理政策，项目用地位于福鼎市土地利用总体规划确定的允
许建设区域范围之内，符合福鼎市城市规划的要求。”“年产 10 万吨锂电池电解
液项目”用地符合土地政策及城市规划要求。
根据福鼎市人民政府出具的《关于福鼎市凯欣电池材料有限公司项目用地
的复函》，福鼎市人民政府同意将位于福鼎市龙安化工园内面积约 70 亩的地块
作为发行人“年产 10 万吨锂电池电解液项目”的项目用地，项目用地预计将于
2021 年 5 月前完成招拍挂程序；若因政府安征迁等工作影响项目用地招拍挂时
限，致使福鼎凯欣在 2021 年 6 月前仍无法取得项目用地的，福鼎市人民政府同
意协调位于纬五路友利对面的地块通过合法程序出让予福鼎凯欣，以确保福鼎
凯欣年产 10 万吨锂电池电解液项目建设之用，并最迟不晚于 2021 年 7 月前完
成该替代用地的招拍挂程序。
公司为确保顺利取得项目用地，已按照《投资协议书》的约定向福鼎市土
地储备中心账户支付 500 万元保证金；公司将积极配合福鼎市人民政府及相关
主管部门推进相关工作，依法参与上述土地使用权的招拍挂程序，在招拍挂程
序履行完毕后与相关主管部门签订正式的土地使用权出让合同，并积极办理土
地使用权证相关手续。
福鼎市人民政府已就“年产 10 万吨锂电池电解液项目”用地的取得计划及
拟采取的替代措施出具了书面复函，若福鼎凯欣按书面复函所述期限如期取得
募投项目用地，则“年产 10 万吨锂电池电解液项目”的实施将不存在实质性障
碍，募投项目用地落实不存在重大风险。
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
“年产 10 万吨锂电池电解液项目”建设主体为福鼎凯欣，为新设主体，根
据《危险化学品登记管理办法（2012）》《危险化学品生产企业安全生产许可
证实施办法（2017 修正）》等规定，新建的生产企业应当在竣工验收前办理取
得《危险化学品登记证》、应当在危险化学品生产建设项目安全设施竣工验收
通过后 10 个工作日内提出申请办理《安全生产许可证》，申请办理《安全生产
许可证》必须以取得《危险化学品登记证》为前提。目前，该项目仍处于建设
前期准备阶段，公司将结合相关项目进展情况，根据上述规定及时申请办理与
生产、经营活动相关的危险化学品生产相关资质。
5、经济效益评价
项目投资税后财务内部收益率 35.55%，项目投资税后投资回收期 4.6 年（含
建设期），项目经济效益良好。
（三）东至生产基地项目情况
1、项目基本情况
项目 内容
项目名称 年产 5 万吨氟化氢、2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目
产品规模 5 万吨/年氟化氢、2.5 万吨/年电子级氢氟酸
项目性质 新建
项目实施单位 池州天赐
建设周期 12 个月
建设地点 安徽东至经济开发区
投资金额 总投资额 9,958.00 万元，其中拟使用本次募集资金投入 8,079.17 万元
2、项目实施的必要性
（1）氟化工应用领域广阔，下游需求稳定增长
氟化工产业因其产品性能优异，品种不断增加，应用领域不断扩大，已经广
泛应用于军工、航天航空、冶金、电子、纺织、轻工、医药和农业等领域。
目前，国内无水氟化氢主要用于氟烃工业、金属铝工业、无机氟化盐以及新
能源锂电池等行业，随着含氟农药、含氟医药中间体的不断问世，电子级氟产品
的应用，对无水氟化氢的需求也将不断增长。
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随着世界半导体制造业向中国逐步转移，国内电子级氢氟酸需求量逐年增长。
电子信息产业的发展，以电子级高纯氟化氢、氟试剂及特殊氟化物作为支撑；生
命工程的崛起，对生理活性的含氟医药寄以希望；绿色农业则对环境友好的高效
低毒的含氟农药越来越有兴趣；发达国家迫于环境要求及人工成本的压力，一些
基础氟化物与中间体向中国和南亚国家转移，为氟化工的发展带来机遇。
（2）延伸电解液产业链布局，进一步优化电解液成本
本项目生产的无水氟化氢作为合成五氟化磷基础原料，电子级氟化氢作为合
成氟化锂基础原料，是公司电解液产业链循环的源头，为六氟磷酸锂装置提供终
端原料。本项目的建设将进一步延伸锂电池电解液原料供应链，保障基础原料供
应，降低单位产品成本。
公司聚焦于锂离子电池材料、日化材料及特种化学品，目标成为国际化一流
的绿色化学制造企业。锂离子电池材料业务方面，公司长期保持以电解液为主体
的核心竞争优势，推动电解液产业链原材料的研发、自产供应保障，提升安全、
运营效率、充分发挥供应链成本优势，关注新物质、新配方，并形成专利壁垒，
进一步保持电解液领域的核心竞争力，同时，公司积极推动正极材料、含氟新材
料业务，并逐步拓展应用领域，多方位助力电解液核心业务发展。
本项目的建设即是电解液产业链一体化布局的重要举措，实现原材料自给供
应的同时，综合考虑含氟化学品产业布局。
3、项目实施的可行性
（1）氟化工行业景气度向好，项目规划兼顾自用和市场需求
经过五十多年的发展，我国氟化工产业的生产技术日臻成熟，装置规模不断
扩大，产品品级逐步增多，产品基本能满足国内需求，部分产品可以参与国际市
场的竞争。尽管我国是氟化工产能第一大国，但目前仍处于氟化工产业链的低端，
产品附加值低，高端产品依赖进口。为改善氟化工产业大而不强的局面，国家政
策也开始逐渐向氟化工倾斜，政府相继出台了政策对氟化工产业发展加以规范和
扶持，“十三五”规划也将氟化工单列一项，颁布《中国氟化工行业“十三五”
发展规划》。在资源优势以及政府政策的鼓励支持下中国氟化工将真正走向“黄
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金产业”。在今后较长时期内，氟化工行业也将是化工领域内发展速度最快的行
业之一。
池州天赐一直致力于氟化氢产品的生产、销售、研究与开发工作，在技术、
人才、品牌、市场上具有明显的竞争优势，项目实施的基础条件良好。根据产品
方案，本项目生产的无水氟化氢、电子级氟化氢将主要用于公司六氟磷酸锂生产
系统，在内部用量富余的情况下，部分对外销售。无水氟化氢广泛应用于原子能、
化工、石油等行业，是强氧化剂，还是制取元素氟、各种氟制冷剂、无机氟化物，
各种有机氟化物的基本原料，可配制成各种用途的有水氢氟酸，用于石墨制造和
制造有机化合物的催化剂等，是生产冷冻剂“氟里昂”、含氟树脂、有机氟化物
的原料。电子级氢氟酸是氟精细化学品的一种，主要用于去除氧化物，是半导体
制作过程中应用最多的电子化学品之一，我国电子级氟化氢需求不断提高，在氟
化氢行业频遭"限制"的情况下，高纯电子级氟化氢逆势而上，随着我国微电子工
业的高速发展，电子级氟化氢需求将不断提高。
（2）区位优势明显，提升东至生产基地辅助供应地位
本项目建设地址位于安徽东至经济开发区，距离九江核心生产基地约 100
公里。根据公司生产基地整体规划，东至生产基地作为九江核心生产基地的辅助
基地，主要为九江提供原材料供应，同时可消耗部分液体锂盐副产的含氢氟酸的
废硫酸，实现产业链内部循环。
因此，本项目的建设有利于提升原材料自给能力，打造绿色产业循环，巩固
东至生产基地的供应地位。
4、项目涉及的审批、备案事项
截至本预案公告之日，本项目已取得池州市经济和信息化局出具的《关于对
池州天赐高新材料有限公司年产 5 万吨氟化氢、2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）
新建项目予以备案的批复》（池经信技术[2020]75 号）；本项目已取得《池州市
生态环境局关于池州天赐高新材料有限公司年产 5 万吨氟化氢、2.5 万吨电子级
氢氟酸（折百）新建项目环境影响报告书审批意见的函》 池环函[2020]297 号）；
本项目用地已取得建设用地不动产产权证皖[2020]东至县不动产权第 0001502 号。
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“年产 5 万吨氟化氢、2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目”建设主体
为池州天赐，池州天赐已拥有危险化学品生产经营相关的许可资质证书。
5、经济效益评价
项目投资税后财务内部收益率 12.09%，项目投资税后投资回收期 6.96 年（含
建设期），项目经济效益良好。
（四）华南生产基地项目情况
1、项目基本情况
项目 内容
项目名称 年产 18.5 万吨日用化工新材料项目
5 万吨/年氨基酸表面活性剂系列产品、5 万吨/年两性表面活性剂系列
产品规模 产品、5 万吨/年温和表面活性剂产品、2 万吨/年聚合物类系列产品、
1.45 万吨/年硅类新材料系列产品
项目性质 新建
项目实施单位 清远天赐
建设周期 36 个月
建设地点 清远市佛冈县汤塘镇广佛（佛冈）产业园
总投资额 40,049.00 万元，其中拟使用本次募集资金投入 31,909.00 万
投资金额
元
2、项目实施的必要性
（1）构建日化材料华南第二基地，实现日化业务内生增长
公司作为个人护理品行业的上游材料生产企业，受益于下游个人护理品行业
的稳定增长，公司日化材料及特种化学品业务保持稳定增长。尤其是随着生活水
平的提高，消费结构不断升级，个人护理品对材料要求不断提高，这一变化趋势
给日化材料企业带来较大的市场空间。在中国宏观经济快速发展的环境下，个人
护理品行业将保持良好的发展态势，同时也将带动上游个人护理品材料行业的发
展。
本项目建设具体内容包括：5万吨/年氨基酸表面活性剂系列产品、5万吨/年
两性表面活性剂系列产品、5万吨/年温和表面活性剂产品、2万吨/年聚合物类系
列产品、1.45万吨/年硅类新材料系列产品。其中，部分氨基酸表面活性剂、温和
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表面活性和防晒剂为新增品类，其余产品为现有产能的扩充。本项目具体产品示
意图如下：
注：红色边框为本项目新增产品种类。
公司生产的月桂酰肌氨酸钠系列氨基酸表面活性剂，具有形成细腻、持久泡
沫的特性，与其它表面活性剂复配，主要用于日常洁面和个人洗浴产品中；以甜
菜碱为代表的两性表面活性剂产品在酸性及碱性条件下均具有优良的稳定性，其
配伍性能良好，广泛用于中高级香波、沐浴液、洗手液、泡沫洁面剂等和家居洗
涤剂配制中；AQ系列聚合物具有优异的增稠、乳化性能，产品手感清爽、流动
性佳，适用于各类护肤和护发产品；PQ系列聚合物作为阳离子调理剂广泛应用
于洗发和护发产品中；EMUL系列聚合物是一类流变改良剂，在应用中起到悬浮、
增稠、稳定的作用，常用于香波、沐浴露、粉底霜和防晒霜等产品中；硅乳化剂
具有乳化力强、稳定性好、兼容性佳特性；硅弹体广泛应用于护肤、护发、彩妆
和其他防晒等产品中；水溶性硅蜡可以增稠膏霜和乳液，油溶性硅蜡能完全溶于
大部分油脂和溶剂，在各种膏剂、乳剂和洗发香波等产品中应用广泛；乳化硅油
对头发具有优异的调理性能，可有效解决头发干湿梳理性问题，赋予头发独特的
顺滑感，丝质柔软而不油腻。
公司日化材料产品应用广泛，随着个人护理品需求增长拉动产销量同步提升，
本项目建设系公司为构建日化材料华南第二基地，战略布局核心产品产能，以满
足未来更大市场的客户需求。
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（2）拓展新产品及新应用领域，满足天然性、安全性、功能性等升级趋势
和全方位市场需求
长期以来，公司保持国内个人护理洗护类材料领域的领先地位。近几年来，
人们对洗发香波、高档护肤产品原料的需求，越来越注重原料的天然性以及安全
性，公司引领市场推出的以氨基酸类表面活性剂和甜菜碱表面活性剂为代表的系
列原料应用整体方案获得了市场和客户的广泛认可，巩固了天赐材料在日化液洗
类原料产品中的领导地位；同时公司高纯度、低盐含量的氨基酸表面活性剂作为
高品质、温和的代表，也快速抢占了中高端个人皮肤清洁品市场。
新增的温和表面活性剂新产品月桂酰甲基牛磺酸钠，在温和性能大幅优于传
统表面活性剂的同时，具备优秀的洗净能力和良好的复配性，公司开发的新合成
工艺使得其成本大幅降低，有望替代部分传统阴离子表面活性剂产品，市场潜力
巨大；以公司有机硅乳化剂、弹性体和功能聚合物为主要原料开发系列应用方案，
结合配方和技术服务引领的销售策略，拓展了护肤、彩妆等新的高毛利应用市场，
有效提升了行业内对公司化妆品材料的认可度；现今社会人们对紫外线防护意识
的增强，对紫外线吸收剂的要求也不断提高，公司开发全谱型、安全性、光稳定
性好及水剂配方友好的紫外线吸收剂，拓展新产品线和新的潜力市场。
3、项目实施的可行性
（1）下游个人护理品需求增长，公司具备提供创新解决方案能力
目前，公司生产的日化材料及特种化学品主要有表面活性剂、有机硅产品、
水溶性聚合物、阳离子调理剂等系列产品。本项目中的氨基酸表面活性剂产品、
两性表面活性剂产品、聚合物类系列产品和硅类新材料系列产品是公司已有技术，
温和表面活性剂产品是已有技术平台的拓展产品。其下游应用为个人护理品，包
括洗发水、护发素、发膜、沐浴露、护肤品等。此外，还广泛应用于日常家居、
衣物的清洁及护理，卫浴、厨房等硬表面用清洁剂、皮革护理蜡和洗衣液等。上
述应用均属公司已有市场领域，公司具备提供创新解决方案的能力。
（2）优质大客户资源和整套服务技术输出方案，为产品保驾护航
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个人护理品材料新品开发效果显著，其中氨基酸表面活性剂、新型水溶性聚
合物和高性能有机硅乳化剂等获得国际大客户认可；在应用技术开发方面坚持整
套服务技术的输出，形成在化妆品、洗护、氨基酸洁面和特殊功效物悬浮稳定等
全方位解决方案；在前沿基础研发方面，加强绿色可持续合成技术的开发，储备
了多款可天然来源可生物降解的功能聚合物技术，为未来新品开发奠定了基础。
4、项目涉及的审批、备案事项
截至本预案公告之日，本项目已取得佛冈县发展和改革局出具的《广东省企
业投资项目备案证》（项目代码：2020-441821-26-03-060358）；本项目已取得
《关于清远天赐高新材料有限公司年产 18.5 万吨日用化工新材料项目环境影响
报告书的批复》（清环佛冈审[2020]17 号）；本项目用地已取得建设用地不动
产产权证粤[2020]佛冈县不动产权第 0013989 号。
“年产 18.5 万吨日用化工新材料项目”建设主体为清远天赐，为新设主体，
该项目产品不涉及危险化学品，不需要办理特殊生产经营许可资质证书。
5、经济效益评价
项目投资税后财务内部收益率 17.70%，项目投资税后投资回收期 8.1 年（含
建设期），项目经济效益良好。
（五）补充流动资金项目情况
1、补充流动资金规模
本次募集资金中 49,959.20 万元将用于补充流动资金。本次募集资金补充流
动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司
未来发展战略，整体规模适当。
2、补充流动资金的必要性分析
2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司各期营业收入分别为
205,730.31 万元、207,984.67 万元、275,458.96 万元和 269,556.11 万元，2017 年
-2019 年营业收入复合增长率 15.71%。随着公司营业收入规模的高速增长，公司
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应收账款和存货规模总体保持增长态势。而随着本次募投项目的实施，公司的业
务规模还将进一步扩大，公司亟需保持一定的流动资金以满足采购、生产、市场
开拓及日常运营等资金需求。
公司坚持自主研发，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月，公司各
期研发投入分别为 10,616.07 万元、10,951.39 万元、12,589.90 万元和 11,734.97
万元，每年均保持较高的研发投入，需要占用一定的流动资金。
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 28.35%、39.89%、44.25%及 41.55%，公司的资产负债率逐年上升，通过补充
流动资金将有利于降低公司的资产负债率，提高公司财务稳健性。
同时，公司在生产经营过程中，不可避免地会面临各类挑战，如市场环境变
化、信贷政策变化、重大突发事件等。在此情况下，充足的流动资金将为公司的
正常运营提供强有力的保障。
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发
展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行，符
合公司及全体股东的利益。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产均有所增加，可有效降低公
司资产负债率和财务成本，提高公司财务的抗风险能力。
本次非公开发行完成后，由于募集资金投资项目需要一定的建设期，短期内
公司的净资产收益率、每股收益等财务指标存在被摊薄的风险，但从中长期来看，
随着项目陆续产生效益，公司收入和利润水平将逐步上升，公司的盈利能力及盈
利稳定性将不断增强。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务和资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构以及业务收入结构的变动情况
（一）公司业务和资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集资金总额在扣除相关发行费用后，将用于“年产 2 万吨
电解质基础材料及 5,800 吨新型锂电解质项目”、“年产 15 万吨锂电材料项目”、
“年产 40 万吨硫磺制酸项目”、“年产 10 万吨锂电池电解液项目”、“年产 5
万吨氟化氢、年产 2.5 万吨电子级氢氟酸（折百）新建项目”、 “年产 18.5 万
吨日用化工新材料项目”和补充流动资金。本次发行募集资金将紧紧围绕公司主
营业务使用，符合行业发展趋势、国家相关产业政策以及公司未来发展战略，有
利于完善公司电解液产业链结构、扩大公司主营产品产量、提升公司相关材料研
发水平。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的
整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本预案公告之日，公司尚无
在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（二）公司章程变动情况
本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对《公司章程》中注册资本及
股本结构等相关条款进行调整，并办理工商变更登记。除以上事项外，《公司章
程》暂无其他调整计划。
（三）公司股东结构变动情况
本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，按发行规模上限计
算，本次非公开发行完成后徐金富先生仍为公司的控股股东和实际控制人，因此，
本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）公司高管人员结构的变动情况
截至本预案公告之日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员结构
进行重大调整的计划，预计本次非公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影
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响。本次非公开发行后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必
要的法律程序和信息披露义务。
（五）公司业务结构的变动情况
本次非公开发行完成及项目建成后，公司将有效提高相关产品的产能，业务
结构将得到进一步优化，提升公司盈利水平和抗风险能力。因此，本次非公开发
行不会对公司的主营业务结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产总额将同时增加，财务状况
将得到较大改善，资产负债结构进一步稳健，抗风险能力得以加强。
（一）对公司财务状况的影响
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 28.35%、39.89%、44.25%及 41.55%。本次发行完成后，公司资产负债率将有
所降低，公司财务结构将更为稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。同时，
公司流动比率和速动比率将得到优化，有利于降低公司财务风险，也为公司后续
业务开拓提供良好的保障。随着募集资金投资效益的实现，公司总资产和净资产
规模将进一步提升，抗风险能力进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金将用于“年产 2 万吨电解质基础材料及 5,800 吨新
型锂电解质项目”、“年产 15 万吨锂电材料项目”、“年产 40 万吨硫磺制酸项
目”、“年产 10 万吨锂电池电解液项目”、“年产 5 万吨氟化氢、年产 2.5 万
吨电子级氢氟酸（折百）新建项目”、 “年产 18.5 万吨日用化工新材料项目”
和补充流动资金。因募投项目存在投资及建设周期，短期内公司每股收益和加权
平均净资产收益率等指标可能会出现一定幅度的下降。但从长期来看，随着公司
资金实力、产品和技术研发能力不断增强，战略布局得到充足的资金保障并得以
有效实施，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升。
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（三）对公司现金流量的影响
本次发行募集资金到位后，由于发行对象全部以现金认购，公司筹资活动产
生的现金流入量将显著增加；随着募集资金投入使用，公司的投资活动现金流出
将随之增加；当募集资金投资项目建设完成并产生经济效益之后，公司经营活动
产生的现金流入将逐步得到提升，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，徐金富先生仍为公司控股股东及实际控制人。公司
与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因
本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。公司的董事会、监事会以及管理层仍将依
法合规运作，公司仍将保持其业务、人员、资产、财务、机构等各个方面的完整性
和独立性，本次发行对公司治理不存在实质性影响。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司将继续严格
执行相关法律法规和公司管理制度，确保公司资金、资产不被控股股东及其关联
人占用，不违规为控股股东及其关联人提供担保。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将有所下降，公司资产负债结构将
更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
第四节 本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动风险
自 2020 年初新冠疫情开始，全球经济面临下行压力，国际关系发生变化，
公司所处精细化工行业，受经济形势变化、宏观政策调整、市场运行起伏的影响。
新能源汽车行业补贴退坡，国家对补贴标准、补贴门槛和补贴方式进行了更
为明确和细化的规定。新能源产业政策的调整和变化，将会直接影响新能源汽车
市场的发展，进而影响动力电池及其上游锂离子电池材料市场，对公司的经营业
绩造成影响。
二、原材料价格波动风险
原材料成本占公司生产成本的比重较高，整体原材料价格波动对公司生产成
本具有重要影响，如果未来主要原材料价格持续走高，将会造成公司生产成本控
制压力，进而影响公司盈利水平。
三、环保及安全生产风险
随着国家环保治理的不断深入，如果未来政府对精细化工企业实行更为严
格的环保标准，公司需要为此追加环保投入，生产经营成本会相应提高；公司也
可能因设备故障、人为操作不当、自然灾害等不可抗力事件导致安全环保方面
事故。一旦发生安全环保事故，不仅客户可能会中止与公司的合作，且公司将
面临着政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能，进而严重影响公司
正常的业务经营。
四、管理风险
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将相应增加，对公司经营层的管理
水平也提出了更高的要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同
步发展，可能会引发相应的经营和管理风险。
五、财务风险
1、税收优惠政策变动风险
公司及部分子公司享受高新技术企业所得税优惠政策及其他如研究开发费
用加计扣除等方面的税收优惠。如果未来公司及子公司不能持续符合相关标准，
或国家调整相关税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。
2、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，并购交易形成的商誉不作摊销处理，但需在
每个会计年度末进行减值测试。2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9
月末，公司商誉账面价值分别为 14,373.94 万元、12,737.54 万元、12,334.55
万元及 12,334.55 万元，占非流动资产的比例分别为 7.68%、5.20%、4.02%及
3.95%。截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值 12,334.55 万元，全部为并
购东莞凯欣而后转移至宁德凯欣形成的商誉。如果宁德凯欣未来经营状况发生
变化，将有可能出现商誉减值损失，从而对公司当期损益造成不利影响。
根据公司整体战略布局，为缓解宁德凯欣现有产能不足问题，宁德凯欣设
立全资子公司福鼎凯欣，拟在福鼎建立电解液生产基地，配套大客户产能需求。
“年产 10 万吨锂离子电池电解液项目”建成后，宁德凯欣将被替代并停止生产，
相关资产计划以对外出售方式进行处置，相关商誉对应资产组将消失。基于上
述情况，宁德凯欣未来经营尚存在一定的不确定性，商誉存在大幅减值风险，
公司将持续关注相关减值风险于 2020 年度终了时的变化情况，进行减值测试及
会计处理，并将在《2020 年年度报告》中予以披露。
3、应收账款回收风险
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末，应收账款账面价值分
别为 68,071.06 万元、73,059.00 万元、90,107.97 万元及 125,202.28 万元，
金额较大。公司锂电池材料作为新能源汽车产业链中的一环，随着新能源汽车
补贴政策的调整，如果新能源汽车生产企业资金紧张，其资金压力将传导至锂
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
电池企业，若公司下游客户锂电池企业出现经营资金紧张情况，会增加公司的
应收账款回收风险。为确保应收账款回收，公司在追求产销规模和经营业绩增
长的同时，将对信用账期实施动态管理，加大应收账款回收力度，并适当采取
控制发货、积极催收等多种手段严格控制应收账款回收风险。
4、汇率风险
公司出口业务占公司销售业务有一定的比重。汇率的变动将对公司出口销
售业务产生一定影响，汇率的大幅变动会给公司带来财务风险。
5、资产减值风险
截至 2020 年 9 月 30 日，宜春天赐固定资产、无形资产、在建工程账面原
值分别为 9,474.28 万元、1,331.33 万元及 595.61 万元，九江天赐固定资产、
无形资产、在建工程账面原值分别为 30,942.63 万元、7,890.96 万元、6,445.67
万元。由于公司正极材料和上游矿业相关业务为公司新拓展的业务，若宜春天
赐、九江天祺的相关资产受行业整体下跌导致销售不佳，或公司无法按预期拓
展锂电池材料上游矿业相关业务，可能会导致资产闲置，进而产生相关资产的
减值风险。截至 2020 年 9 月 30 日，中天鸿锂固定资产、在建工程账面原值分
别为 15,067.35 万元、846.95 万元。若中天鸿锂因电池状况不佳或出租市场经
营情况继续下降，则可能会导致相关资产的减值风险。
至 2020 年末，前述资产存在较大减值风险，预计减值金额占当期归属于母
公司所有者的净利润的比例为 3%-9%。公司目前正根据上述业务的开展情况，并
结合公司未来的发展战略，进行减值测试，具体减值金额将在《2020 年年度报
告》中予以披露。
6、无法按时偿还借款风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 55,097.41 万元，一年内
到期的非流动负债 5,038.02 万元，长期借款余额为 25,527.45 万元。公司目前
经营情况较好，主要产品具有较好的市场竞争力，收入逐年增长，能够保障公
司有序偿还债务，偿债风险较低。但若公司所处的宏观环境、上下游产业环境、
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
融资信贷环境等发生重大不利变化，可能导致公司无法按期偿还借款风险，从
而对公司资金周转及经营业绩产生不利影响。
7、毛利率波动风险
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 33.97%、24.44%、27.92%及
41.74%。其中，日化材料及特种化学品业务毛利率分别为 25.07%、25.61%、33.82%
及 62.19%，2020 年 1-9 月日化材料及特种化学品业务毛利率上升明显主要系毛
利率较高的水溶性聚合物系列产品卡波姆因新冠疫情爆发导致销量和销售单价
均有所上升所致；锂离子电池材料业务毛利率分别为 38.85%、24.21%、27.16%
及 30.85%，呈现波动趋势，主要与行业政策、行业竞争格局以及原材料价格波
动相关。
虽然报告期内的毛利率波动原因合理，但不能排除未来因行业政策、市场
竞争格局、原材料价格变动以及其他不确定因素导致毛利率波动的风险。
8、预计负债相关风险
截至 2020 年 9 月 30 日，公司及子公司作为被告的未决诉讼或未决仲裁事
项为四项，涉案金额合计 606.00 万元。公司结合案件具体情况及进展情况初步
判定导致产生经济利益流出的可能性较小，未计提预计负债。但不能排除随着
案情进展，出现其他不利于公司的证据指向以及其他不可控因素导致公司发生
经济损失的风险。
六、股权质押风险
截至 2020 年 9 月 30 日，徐金富先生共持有公司 209,416,781 股股份，占
公司股本总额的 38.35%；其中，质押 56,785,200 股，占其持股总数的 27.12%。
按照本次非公开发行股票数量上限 163,838,834 股进行测算，假定控股股东、
实际控制人不在本次发行中认购股份，本次发行完成后，徐金富先生将持有公
司 29.50%的股份，与第二大股东万向一二三持股比例仍保持较大差距，对徐金
富先生的控制权地位不构成实质影响。
徐金富先生通过股权质押融资，以满足其对外投资企业的日常经营资金需
求及其投资业务需求。徐金富先生具有较强的信用和融资能力，其股权质押融
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
资到期后能通过合理方式如期归还。公司股价不仅受基本面影响，宏观、行业、
政策等多种因素都将对公司股价的未来走势产生不同作用。虽然目前实际控制
人股权质押的预警线和平仓线价格低于目前公司股价，但若未来公司股价出现
重大不利变化，而实际控制人又无法及时作出相应调整安排时，其所质押公司
股份可能出现被强制平仓的风险。
七、每股收益和净资产收益被摊薄的风险
本次非公开发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长
速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收
益率短期被摊薄的风险。
八、新型冠状病毒疫情风险
新型冠状病毒疫情对公司的影响分为两方面。一方面疫情的爆发使市场对于
公司部分日化材料的需求激增，短期内提高了公司的业绩，若未来疫情逐步得到
控制，该部分需求的增长可能不再持续；另一方面疫情的反复也可能造成公司开
工及物流运输受到不利影响。
九、募集资金投资项目风险
1、产能消化风险
本次募集资金投资项目建成后，公司将增加日化材料及特种化学品、锂离
子电池材料产品产能。目前，公司拥有相对稳定的客户资源、相对完善的营销
渠道，并取得了一定的市场优势，且公司已经对募投产品的相关市场需求进行
了科学、细致的调查及可行性分析，但若公司募集资金投资项目所处行业发生
较大不利变化，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。
2、技术替代风险
公司已在锂离子电池材料行业深耕细作多年，积累了丰富的经验。尽管公
司已通过市场调研等方式对募投项目进行了充分的可行性论证，但如果相关行
业出现重大技术替代等不利变化，将导致公司募投项目市场需求增长放缓，公
司募投项目存在不能完成预期销售目标的风险。
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过去 40 年内固态锂电池被全球广泛研究，固体电解质离子电导率低，界面
相容性差等技术瓶颈制约了商业化进程。日本丰田汽车的固态电池研究，被市
场认为具有全球领先优势。按丰田的计划，其搭载固态电池的新能源车将于 2025
年左右实现。2021 年 1 月蔚来汽车举行发布会，发布 150KWh 固态电池，预计采
用原位固化固液电解质制备一种全新的半固态锂电池，将于 2022 年四季度推出。
固态电池的技术发展和商业化进展再次引起市场的广泛关注。虽然市场普遍认
为未来 5-10 年，锂电池商业化应用仍以目前传统电池为主，由传统电池过渡到
全固态电池尚需时日。但若固态电池技术超预期发展，其大规模产业化日程提
前，而公司不能及时采取措施进行应对，将对本次募投项目涉及的电解液相关
产品的生产及销售造成不利影响。
3、固定资产折旧增加风险
本次募投项目建成后，将新增以机器设备为主的固定资产，根据现有的固
定资产折旧政策，公司将每年增加固定资产折旧。根据相关预测，本次募集资
金投资项目完全达产后新增的营业收入能够完全覆盖新增的固定资产折旧。但
由于本次募集资金投资项目的建设需要较长时间，同时未来市场环境等方面的
变化存在不确定性，若未来市场环境发生重大不利变化，可能会导致公司无法
获得预期的市场销售规模，使新增的固定资产折旧对公司未来经营业绩产生不
利影响。
4、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施将涉及到资金筹措、设备考察、人才培训、
安装调试等多个环节，工作量较大，需要协调的各方关系较多，任何环节出现
纰漏均会给本次募集资金投资项目的顺利实施带来风险。
同时，募投项目能否顺利实施，还与项目所在地的环保政策有紧密影响，
若项目所在地政府改变环保政策，可能会导致项目无法顺利实施的风险。
5、资产规模扩大风险
本次发行后，公司的资产规模将进一步扩大，从业人员也将会进一步扩充。
短期内，资产规模的扩大和员工人数的增加都会使得公司的组织架构、管理体
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
系趋于复杂。因此，公司在建立完善的管理体系、维持有效管理和良好运作、
确保安全生产等方面，均存在一定的风险。
6、前次募投项目效益未达预期的风险
前次募集 资金投资的建设项目包 括 “30,000t/a 电池级磷酸铁 材料项目 ”、
“2,300t/a 新型锂盐项目”和“2,000t/a 固体六氟磷酸锂项目”。根据致同会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》 致同专字[2020]
第 110ZA09694 号），截至 2020 年 9 月 30 日，上述项目均未实现预期效益。
公司已针对项目具体情况进行了工艺改进措施。根据最新月度产量数据显
示，前述募投项目效益情况自 2020 年 6 月开始陆续出现明显改善，但仍不能排
除项目因行业波动、产品市场销售不佳等原因导致未来效益无法完全实现的风
险。
7、募投项目效益测算的风险
本次募投项目的效益测算是公司基于以往项目建设经验，结合本次募投项
目的具体情况，募投项目的产品售价系结合目前市场相关产品的均价进行预估，
销售数据系结合公司发展规模及市场销售预期制定，项目成本系结合主要原材
料采购均价及变化趋势进行预估，关于相关参数选取和募投项目的效益测算，
公司已力求谨慎、合理。但未来若发生公司目前没有预计到的行业政策变动、
市场需求波动、产品价格剧烈变动以及原材料价格波动等情况，且公司无法采
取有效的应对措施时，可能会导致募投项目达产后实现的效益不及预期的风险。
十、审核风险
本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门
的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
十一、股票价格波动风险
公司股票在深交所中小板上市，除经营和财务状况之外，股票价格还受国际
和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的
投资风险，并做出审慎判断。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，结合公司实际情况，
《公司章程》对公司的利润分配政策规定如下：
（一）利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（二）利润分配条件
公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分
红。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前
提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体
方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（三）利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取
现金方式分配利润。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差
异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或现金股票相结合的方式分配利润
时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（四）利润分配决策程序
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会在
制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（五）利润分配政策变更
公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利
润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易
所的相关规定。调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，
经公司董事会审议通过后，方可提交股东大会审议，该事项须经出席股东大会股
东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东的意见，公司应通过提供网络
投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集
中小股东投票权。
（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
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二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
2017 年度至 2019 年度，公司现金分红合计数额 122,836,389.93 元，最近三
年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比
例为 47.41%。具体情况如下表所示：
单位：元
现金分红占合并报表中归属
现金分红的数额 分红年度合并报表中归属
年度 于母公司所有者的净利润的
（含税） 于母公司所有者的净利润
比率（%）
2019 27,425,864.45 16,319,676.03 168.05%
2018 34,270,268.10 456,284,907.64 7.51%
2017 61,140,157.38 304,730,207.96 20.06%
合计 122,836,289.93 777,334,791.63 15.80%
最近三年累计分红占年均净利润的比率（%） 47.41%
公司近三年利润分配符合《公司章程》的规定，最近三年累计现金分红比例
超过 30%。
（二）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司未分配利润全部用于公司的运营及发展，包括加大研发项目的投入，丰
富主营产品系列，储备行业技术，拓展多元化经营领域，补充公司营运资金。
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资
和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知（证监发[2012]37 号）》《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红（中国证券监督管理委员会公告[2013]43 号）》等法律法规，
以及《公司章程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，
公司董事会制定了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》（以下简称“本
规划”），具体内容如下：
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（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑
行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司
财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报
规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
（二）股东回报规划的制定原则
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立
董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是社会公
众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且
必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事
会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
在股东分红回报规划期间内，如公司因外部经营环境、自身经营状况发生较
大变化需要对规划进行调整的，公司董事会应当结合实际情况对规划进行调整。
调整后的股东分红回报规划在董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意
意见后提交公司股东大会审议通过后实施。
（四）公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的具体内容
1、利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取
现金方式分配利润。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重
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大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行
中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
2、利润分配条件和具体比例
公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分
红。在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金
股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳
定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。由于公司目前处于成长阶段，采用股票股利分红时，现金分
红在当次利润分配中所占最低比例为 20%。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
3、利润分配方案的制定和执行
（1）公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董
事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及
时答复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润
或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（4）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及
监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公
司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独
立董事可公开征集中小股东投票权。
（5）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求
2）分红标准和比例是否明确和清晰
3）相关的决策程序和机制是否完备
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否
得到了充分保护等
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
4、公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配
的现金红利，以偿还其占用的资金。
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第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采
取措施
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，不代表对公司 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于 2021 年 3 月 31 日实施完成，该完成时间仅
用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中
国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行股票 163,838,834 股；
4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告之日的总股本
546,129,449 股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，其他因素导
致股本变动的情形；
5、假设本次非公开发行募集资金总额为 166,530.75 万元，不考虑发行费用，
本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以
及发行费用等情况最终确定；
6、2020 年 1-9 月，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常
性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 分 别 为 518,373,889.44 元 和
515,786,138.88 元。公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业
周期以及业务发展状况等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，根据
公司《2020 年第三季度报告全文》对 2020 年度全年的业绩预告，假设 2020 年
度归属于母公司所有者的净利润为 65,000 万元，扣除非经常性损益后归属于母
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
公司所有者的净利润保持相同增长率，同时假设 2021 年度归属于母公司所有者
的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润增长率分别为 0%、
10%、15%。该假设仅用于计算本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，并不代表公司对 2021 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成
公司盈利预测；
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等影响；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，
具体情况如下：
2020 年度/ 2021 年度/2021 年 12 月 31 日
项目
2020 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 546,129,449 546,129,449 709,968,283
情景 1: 2021 年净利润增长率为 0%
归属于母公司所有者的净
650,000,000.00 650,000,000.00 650,000,000.00
利润（元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 646,755,164.76 646,755,164.76 646,755,164.76
（元）
基本每股收益（元） 1.1902 1.1902 0.9716
稀释每股收益（元） 1.1902 1.1902 0.9716
扣除非经常性损益后基本
1.1843 1.1843 0.9667
每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释
1.1843 1.1843 0.9667
每股收益（元）
情景 2: 2021 年净利润增长率为 10%
归属于母公司所有者的净
650,000,000.00 715,000,000.00 715,000,000.00
利润（元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 646,755,164.76 711,430,681.24 711,430,681.24
（元）
基本每股收益（元） 1.1902 1.3092 1.0687
稀释每股收益（元） 1.1902 1.3092 1.0687
扣除非经常性损益后基本 1.1843 1.3027 1.0634
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释
1.1843 1.3027 1.0634
每股收益（元）
情景 3: 2021 年净利润增长率为 15%
归属于母公司所有者的净
650,000,000.00 747,500,000.00 747,500,000.00
利润（元）
归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益的净利润 646,755,164.76 743,768,439.47 743,768,439.47
（元）
基本每股收益（元） 1.1902 1.3687 1.1173
稀释每股收益（元） 1.1902 1.3687 1.1173
扣除非经常性损益后基本
1.1843 1.3619 1.1117
每股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释
1.1843 1.3619 1.1117
每股收益（元）
注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定
周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由
于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次
非公开发行 A 股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性
投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对 2021 年归属
于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报
具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。
本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预
计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短
时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。
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特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
（一）本次发行是公司经营发展的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体
竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，
本次非公开发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基础，
符合公司及全体股东的利益。
（二）优化财务结构、增强抗风险能力
本次非公开发行股票募集资金后，公司的资产总额与资产净额将同时增加，
从而改善公司的流动性、增强公司的偿债能力和抵御财务风险的能力，公司的财
务结构将更加稳健和优化。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即
期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东
回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高生产效率，加强对研发、采购、生产、销售
各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高
营运资金周转效率。
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同时，公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会
能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，
为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理暂行办法》《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票
上市规则》等规定，公司制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，
公司将根据相关法规及《募集资金管理制度》的要求，完善并强化投资决策程序，
严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠
道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有
效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）进一步提升公司治理水平
公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升整体盈利能力。公司将努
力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公
司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进全面
预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地
控制公司经营和管控风险。
（四）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监
发[2012]37 号）》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（中国证券监
督管理委员会公告[2013]43 号）》等相关规定及《公司章程》等有关要求，公司
制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股
东的利润分配。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中
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广州天赐高新材料股份有限公司 2020 年度非公开发行股票预案（修订稿）
小股东的利益得到保护。在公司实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持
续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资
金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管
理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件
的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效
降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补
回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发[2014]17
号）》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见（国办发[2013]110 号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见（中国证监会公告[2015]31 号）》等文件的要求，公司
就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情
况如下：
（一）控股股东、实际控制人的承诺
鉴于公司拟非公开发行股票，为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司
填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会相关规定，公司的
控股股东、实际控制人徐金富先生对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施事宜作出以下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
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2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒
不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的
有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
（二）董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监
管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2021 年 2 月 8 日
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