天赐材料（002709）


证券代码：002709          证券简称：天赐材料          公告编号：2021-051



            广州天赐高新材料股份有限公司
关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予
                权益数量及价格的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 6 日
召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的议案》，现将相关事项说明如下：

    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2019 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并
对公司本次股权激励计划的相关事项进行核实，公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。

    （二）2019 年 1 月 23 日至 2019 年 2 月 2 日，公司对本激励计划拟授予的
激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 3 月 12 日，公司监事
会披露了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的审核及公示情况说明》。

    （三）2019 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
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《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次
激励计划修订发表了意见。

    （四）2019 年 3 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批
准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖
公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2019 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、 关于向激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部
分股票期权或限制性股票，2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
股票期权数量由 379.6 万份调整为 374.30 万份，授予人数由 361 人调整为 357
人，首次授予的限制性股票数量由 325.5 万股调整为 323.30 万股，授予人数由
94 人调整为 93 人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单
再次进行了核实。

    （六）2019 年 3 月 21 日，公司披露《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予 357 名激励对象 374.30 万份股票
期权，股票期权的行权价格为 22.40 元/份；首次授予 93 名激励对象授予 323.30
万股限制性股票，限制性股票的授予价格为 11.20 元/股。首次授予限制性股票上
市日期为 2019 年 3 月 22 日。

    （七）2019 年 12 月 30 日，根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监
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事会第三十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施 2018 年度权益分派，首次授予限
制性股票回购价格调整为 6.94 元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为
13.94 元/份，首次授予限制性股票数量及首次授予股票期权数量分别调整为
517.28 万股、598.88 万份，预留授予限制性股票数量及预留授予股票期权数量
分别调整为 130.192 万股、151.84 万份；审议通过了《关于向激励对象授予预
留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授
予的激励对象名单进行了核实。

     （八）2020 年 3 月 2 日，公司披露《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予 116 名激励对象 86.15 万份股票期
权，股票期权的行权价格为 20.70 元/份；预留授予 3 名激励对象授予 19.30 万
股限制性股票，限制性股票的授予价格为 10.35 元/股。预留授予限制性股票上
市日期为 2020 年 3 月 3 日。

     （九）2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事
会第四十次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票的议案》 关于注销 2019 年股票期权与限制性股票
激 励 计 划 首 次 授 予 部 分 股 票 期 权 的 议 案 》， 回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 数 量 为
238.784 万股，本次部分限制性股票回购注销后，公司《激励计划》首次授予已
获授但尚未解除限售的限制性股票为 278.496 万股；注销的股票期权数量为
305.312 万份，本次部分股票期权注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但
尚未行权的股票期权为 293.568 万份。公司独立董事对此发表了独立意见。

     （十）2020 年 8 月 17 日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数的议案》，对本
次激励计划中限制性股票解除限售及股票期权行权时事业部部门层面及激励对
象个人层面考核结果对应的考核系数进行了调整。

     （十一）2021年5月6日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事
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会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权与限制性股票授予权益数量及价格的议案》，因公司实施了2019年度
及2020年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为4.082元/股，首次授
予股票期权的行权价格调整为8.053元/份，首次授予已获授但尚未解除限售的限
制性股票数量及首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为
473.4432万股、499.0656万份；预留授予限制性股票回购价格调整为6.088元/
股，预留授予股票期权的行权价格调整为12.029元/份，预留授予已获授但尚未
解除限售的限制性股票数量及预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别
调整为32.81万股、146.455万份；审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议
案》、《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行
权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意见。

    二、调整事由及调整结果

    1、股票期权相关事项的调整说明

    2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度权益
分派方案，2020 年 6 月 17 日，公司发布了《2019 年度权益分派实施公告》，2019
年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 548,517,289 股为基数，向全
体股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金。根据《上市公司股权激励管理办法》
以及《公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定应对股权激励
计划授予权益价格相应调整。

    首次授予股票期权的行权价格由 13.94 元/份调整为 13.89 元/份；预留授
予股票期权的行权价格由 20.70 元/份调整为 20.65 元/份。

    公司于 2021 年 4 月 15 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于 2020
年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 546,129,449 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 2 元(含税)，送红股 7 股（含税），不以资本公积金
转增股本。

    根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2019 年股票期权与限制性
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股票激励计划》的相关规定应对股权激励计划授予权益价格和数量相应调整。调
整如下：

       （1）首次授予和预留授予股票期权行权价格的调整

       ① 派息以及派送股票红利P＝（P0 -V）÷（1+n）

       其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额度；n 为每股派送的股
票红利；P 为调整后的行权价格。

       首次授予股票期权的行权价格=（13.89-0.2）÷（1+0.7）=8.053 元/份

       预留授予股票期权的行权价格=（20.65-0.2）÷（1+0.7）=12.029 元/份

       （2）首次授予和预留授予股票期权行权数量的调整

       ①派送股票红利 Q=Q0×（1+n）

       其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股派送的股票红利；Q 为调整
后的股票期权数量。

       首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量=293.568×（1+0.7）=499.0656
万份

       预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量=86.15×（1+0.7）=146.455 万
份

       2、限制性股票相关事项的调整说明

       2020 年 5 月 19 日，公司召开 2019 年度股东大会审议通过了 2019 年度权益
分派方案，2020 年 6 月 17 日，公司发布了《2019 年度权益分派实施公告》，2019
年年度权益分派实施方案为：以公司现有总股本 548,517,289 股为基数，向全体
股东每 10 股派 0.500000 元人民币现金。

       限制性股票的应付股利在对应部分限制性股票解除限售时由公司自行派发，
因此权益分派涉及限制性股票的回购价格不做调整，首次授予的限制性股票回购
价格仍然为 6.94 元/股；预留授予的限制性股票回购价格仍然为 10.35 元/股。

       公司于 2021 年 4 月 15 日召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于 2020
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年度利润分配预案的议案》，同意公司以总股本 546,129,449 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2 元(含税)，送红股 7 股（含税），不以资本公积金转增
股本。

       根据《上市公司股权激励管理办法》以及《公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划》的相关规定应对股权激励计划授予权益价格和数量相应调整。调
整如下：

       （1）首次授予和预留授予限制性股票回购价格的调整（由于 2 元现金红利
由公司暂扣，故本次调整不涉及派息分红）

       ①派送股票红利 P=P0÷（1+n）

       其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股派送的股票红利；P 为调整后的授
予价格。

       首次授予限制性股票的回购价格=6.94÷（1+0.7）=4.082 元/股

       预留授予限制性股票的回购价格=10.35÷（1+0.7）=6.088 元/股

       （2）首次授予和预留授予限制性股票数量的调整

       ①派送股票红利 Q=Q 0×（1+n）

       其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股派送的股票红利；Q 为调整
后的限制性股票数量。

       首次授予已获授但尚未解 除限售的限制性股 票数量=278.496× （1+0.7）
=473.4432 万股

       预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票数量=19.3×（1+0.7）=32.81
万股

       根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

         三、本次调整对公司的影响

       公司本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及价格的
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调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

    四、独立董事的意见

    独立董事认为：公司本次对激励计划授予权益数量及价格的调整，符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2019 年
股票期权与限制性股票激励计划》中的相关规定，董事会在审议议案时，关联董
事进行了回避表决，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。因
此，我们同意公司的上述调整。

    五、监事会的意见

    监事会对公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的调整事项进行了认
真核查，认为：本次对 2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予权益数量及
价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年股票期权与限制
性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司股东利益的
情形。

    六、律师法律意见书的结论意见

    北京大成（上海）律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票激励计划授
予权益数量及价格调整相关事项出具的法律意见书认为：天赐材料 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量和授予价格相关事项已经取得必
要的批准和授权，调整相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，合法、有效。

    七、备查文件

    1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

    2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；

    3、《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

    4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划调整授予权益数量和价格事项的法律意见
书》。
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特此公告



           广州天赐高新材料股份有限公司董事会

                    2021 年 5 月 8 日