天赐材料（002709）


证券代码：002709          证券简称：天赐材料          公告编号：2021-053



            广州天赐高新材料股份有限公司
关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予
      部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 6 日
召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售事项的议
案》，现将相关事项公告如下：

    一、2019 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

    （一）2019 年 1 月 22 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司第四届监事会第二十六次会议审议通过了上述议案并
对公司本次股权激励计划的相关事项进行核实，公司独立董事就本次股权激励计
划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表
了独立意见。

    （二）2019 年 1 月 23 日至 2019 年 2 月 2 日，公司对本激励计划拟授予的
激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 3 月 12 日，公司监事
会披露了《监事会关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单的审核及公示情况说明》。

    （三）2019 年 2 月 26 日，公司第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
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于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关于召开 2019 年第一次临时股东大会的议案》，公司监事会、独立董事对本次
激励计划修订发表了意见。

    （四）2019 年 3 月 15 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》
《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。公司实施 2019 年股票期权与限制性股票激励计划获得批
准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权
与限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司根据内幕知情人买卖
公司股票情况的核查情况，披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    （五）2019 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第二十八次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、 关于向激励对象首次授予股
票期权与限制性股票的议案》，由于部分激励对象因个人原因自愿放弃全部或部
分股票期权或限制性股票，2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的
股票期权数量由 379.6 万份调整为 374.30 万份，授予人数由 361 人调整为 357
人，首次授予的限制性股票数量由 325.5 万股调整为 323.30 万股，授予人数由
94 人调整为 93 人。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单
再次进行了核实。

    （六）2019 年 3 月 21 日，公司披露《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予 357 名激励对象 374.30 万份股票
期权，股票期权的行权价格为 22.40 元/份；首次授予 93 名激励对象授予 323.30
万股限制性股票，限制性股票的授予价格为 11.20 元/股。首次授予限制性股票
上市日期为 2019 年 3 月 22 日。

    （七）2019 年 12 月 30 日，根据《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》
                                                                           天赐材料（002709）


及公司股东大会对董事会的授权，公司第四届董事会第四十五次会议和第四届监
事会第三十七次会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划授予权益数量及价格的议案》，因公司实施 2018 年度权益分派，首次授予限
制性股票回购价格调整为 6.94 元/股，首次授予股票期权的行权价格调整为
13.94 元/份，首次授予限制性股票数量及首次授予股票期权数量分别调整为
517.28 万股、598.88 万份，预留授予限制性股票数量及预留授予股票期权数量
分别调整为 130.192 万股、151.84 万份；审议通过了《关于向激励对象授予预
留股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激
励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对预留授
予的激励对象名单进行了核实。

     （八）2020 年 3 月 2 日，公司披露《关于 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划预留授予登记完成的公告》，预留授予 116 名激励对象 86.15 万份股票期
权，股票期权的行权价格为 20.70 元/份；预留授予 3 名激励对象授予 19.30 万
股限制性股票，限制性股票的授予价格为 10.35 元/股。预留授予限制性股票上
市日期为 2020 年 3 月 3 日。

     （九）2020 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第四十九次会议和第四届监事
会第四十次会议审议通过了《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票的议案》 关于注销 2019 年股票期权与限制性股票
激 励 计 划 首 次 授 予 部 分 股 票 期 权 的 议 案 》，回 购 注 销 的 限 制 性 股 票 数 量 为
238.784 万股，本次部分限制性股票回购注销后，公司《激励计划》首次授予已
获授但尚未解除限售的限制性股票为 278.496 万股；注销的股票期权数量为
305.312 万份，本次部分股票期权注销后，公司《激励计划》首次授予已获授但
尚未行权的股票期权为 293.568 万份。公司独立董事对此发表了独立意见。

     （十）2020 年 8 月 17 日，公司召开了第五届董事会第四次会议、第五届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划中事业部部门层面及激励对象个人层面考核结果对应标准系数的议案》，对本
次激励计划中限制性股票解除限售及股票期权行权时事业部部门层面及激励对
象个人层面考核结果对应的考核系数进行了调整。
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       （十一）2021 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划股票期权与限制性股票授予权益价格的议案》，因公司实施了 2019 年度
及 2020 年度权益分派，首次授予限制性股票回购价格调整为 4.082 元/股，首次
授予股票期权的行权价格调整为 8.053 元/份，首次授予已获授但尚未解除限售
的限制性股票数量及首次授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别调整为
473.4432 万股、499.0656 万份；预留授予限制性股票回购价格调整为 6.088 元/
股，预留授予股票期权的行权价格调整为 12.029 元/份，预留授予已获授但尚未
解除限售的限制性股票数量及预留授予已获授但尚未行权的股票期权数量分别
调整为 32.81 万股、146.455 万份；审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的
议案》、《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个
行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》，公司独立董事对议案发表了独立意
见。

       二、关于 2019 年股票期权与限制性股票计划预留授予部分第一个行权/
限售期行权/解除限售条件成就的说明

       1、股票期权与限制性股票预留授予部分第一个等待/限售期已届满

       根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划股票期权与限制性股票预留
授予的等待/限售期分别自股票期权登记完成之日起 12 个月、24 个月。股票期
权与限制性股票预留授予部分第一个行权/解除限售期为自授予登记完成之日起
12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，行权/解除限售比例为获授股票期权与限制性股票总量的 50%。

       本激励计划股票期权的登记完成日为 2020 年 3 月 2 日，第一个等待期已于
2021 年 3 月 1 日届满。

       本激励计划限制性股票的登记完成日为 2020 年 3 月 3 日，第一个限售期已
于 2021 年 3 月 2 日届满。

       2、股票期权与限制性股票预留部分第一个行权/限售期行权/解除限售条件
成就的说明
                                                                   天赐材料（002709）


       同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权与限制性股票方可行权/解
除限售：



序号             行权/解除限售条件                                    成就情况

        天赐材料未发生如下任一情形：
        （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
        见或者无法表示意见的审计报告；
        （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
                                                                公司未发生前述情
 1      定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                                形，满足行权/解除
        （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公 限售条件。
        开承诺进行利润分配的情形；
        （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

        （5）中国证监会认定的其他情形。

        激励对象未发生如下任一情形：
        （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
        （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
        选；
 2      （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前
        机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                      述情形，满足行权/
        （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 解除限售条件。
        情形的；
        （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
        （6）中国证监会认定的其他情形。

        公司层面业绩考核要求：                                 经 审 计 ， 公 司 2020
                                                               年归属于上市公司
        预留授予的股票期权与限制性股票第一个行权/解除限售期：
                                                               股东的扣除非经常
        2020年净利润不低于5.1亿元。
 3                                                             性损益的净利润为
        注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计算后的 528,329,612.39 元 ，
        归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依 满足行权/解除限售
        据。                                                   条件。
                                                               天赐材料（002709）


      部门层面业绩考核要求：

      考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事业部按
      照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定部门当年总体
      股票期权/限制性股票可行权/可解除限售数额。

      即：部门当年实际可行权/可解除限售的总数量=部门当年计划 根据公司部门业绩考
4     可行权/可解除限售的限制性股票总数量×部门标准系数      核情况，满足行权/解
                                                             除限售条件。
      公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年股票
      期权/限制性股票可行权/可解除限售对应的部门标准系数根据
      下表确定：

       部门考核结果      A        B        C       D

       部门标准系数      1.0      0.75     0.5     0

      个人层面绩效考核要求：

      绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激励对象 根据部门层面业绩考
      实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结合部门当年业 核及个人层面绩效考
                                                             核结果，公司预留授
      绩考核结果确定的股票期权/限制性股票行权/解除限售比例与
                                                             予股票期权第一个行
      激励对象个人年度业绩评分，确定个人综合考核结果以及对应
                                                             权期达到行权条件的
      的个人标准系数。                                       激励对象共计94人，
5     即：激励对象当年实际可行权/可解除限售的数量=激励对象当 共计解锁550,924份期
                                                             权，预留授予限制性
      年计划可行权/可解除限售的限制性股票数量×个人标准系数
                                                             股票第一个解除限售
      其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数如下： 期达到解除限售条件
                                                             的激励对象共计3人，
      具体如下：
                                                             共计解除限售164,050
        个人综合考核结果         A     B      C      D       股。
        个人标准系数             1.0   0.75   0.5 0



     综上所述，董事会认为公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案修订稿）》规定股票期权与限制性股票预留授予部分第一个行权/限售期行权/
解除限售条件已经成就，并根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，同意
为上述 97 名激励对象办理行权/解除限售事宜。

     三、本次行权股票来源、行权的具体安排

     1、本次股票期权行权股票的来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通
股
                                                                     天赐材料（002709）


         2、股票期权简称：天赐 JLC2

         3、股票期权代码：037853

         4、本次符合可行权条件的激励对象人数：94 人。

         5、可行权股票期权数量：550,924 份，占公司目前总股本的 0.0593%。

         6、期权行权价格：12.029 元。

         7、行权方式：自主行权。

         8、期权行权期限：2021 年 3 月 2 日起至 2022 年 3 月 1 日止。

         9、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。

         （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
    自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

         （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

         （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
    发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

         （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

         10、预留授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象及股票数量：

                                 本期可行权股
                                              剩余未行权的 本次可行权数量 本次可行权数
                获 授 股 票 期 权票
  姓名     职务                               股 票期 权数 量占授予股票期权 量占公司总股
                的数量（份） 期 权 的 数 量
                                              （份）         数量比例（%） 本的比例（%）
                                 （份）

中层管理人员、核
心技术（业务）成1,175,890     550,924       587,945       46.8517%       0.0593%
员（94人）


         四、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量

         本次符合可解除限售条件的激励对象人数为 3 人，可解除限售的限制性股票
    数量为 164,050 股，占公司目前总股本的 0.0177%，具体如下：
                                                                      天赐材料（002709）

                                                              本次可解除限售
                      获 授限 制                                             本 次可 解除限 售
                                 本期可解除限剩 余 未 解 除 限数量占授予限制
  姓名        职务    性 股票 的                                             数 量占 公司总 股
                                 售的数量（股）售的数量（股）性股票数量比例
                      数量（股）                                             本的比例（%）
                                                              （%）

中层管理人员、核心技术
                       328,100     164,050       164,050        50.00%           0.0177%
（业务）成员（3人）


         五、关于本次行权/解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明

         根据公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第八
  章公司/激励对象发生异动的处理：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满
  而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励
  对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚
  未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利
  息之和进行回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/
  解除限售部分的个人所得税。”

         鉴于 19 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司对上述
  激励对象已获授但尚未行权 251,260 份股票期权进行注销。

         根据部门层面业绩考核及个人层面绩效考核结果，19 名激励对象业绩考核
  不达标及考核达标但系数不足 1.0，根据系数比例，公司对上述激励对象已获授
  但尚未行权 55,721 份股票期权进行注销。

         除上述事项外，本次行权的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

         六、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

         1、对公司股权结构和上市条件的影响

         本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发
  生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

         2、对公司经营能力和财务状况的影响

         根据股权激励计划，假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本将
  由 928,420,063 股增加至 928,970,987 股，对公司基本每股收益及净资产收益
                                                          天赐材料（002709）


率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。

    3、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响公司在授予日采用
Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授
予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定
价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实
质影响。2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权不会对
公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。

    七、本次行权专户资金的管理和使用计划

    公司 2019 年股票期权和限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个
行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

    八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

    激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。

    九、超期未行权的股票期权的处理方式

    1、根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象必须在规定的行权期内行
权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至
下一期行权，由公司注销。

    2、对于本次已离职和考核不合格的激励对象涉及的已获授但尚未行权的股
票期权由公司按后续安排进行注销。

    十、独立董事的意见

    独立董事认为：公司 2019 年股票期权与限制性股票计划预留授予部分第一
个行权/限售期可行权/解除限售条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《2019 年股票期权与限制性股票
激励计划》中的相关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情
形。因此，我们同意本次公司限制性股票的解除限售和股票期权的行权安排。

    十一、监事会的意见
                                                           天赐材料（002709）


    监事会对激励对象名单进行核查后认为，公司激励对象行权/解除限售资格
合法有效，满足公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》设定的预留授
予部分第一个行权/限售期可行权/解除限售条件，同意本次公司限制性股票的解
除限售和股票期权的行权安排。

    十二、律师法律意见书的结论意见

    北京大成（上海）律师事务所对公司本次股票期权与限制性股票激励计划授
予权益数量及价格调整相关事项出具的法律意见书认为：天赐材料 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个可行权/解除限售相关事项已经
取得必要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得行权/解除限售的情形，
预留授予部分第一个行权/解除限售条件已成就，相关事项符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定，合
法、有效。

    十三、备查文件

    1、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

    2、《广州天赐高新材料股份有限公司第五届监事会第十次会议决议》；

    3、《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》；

    4、《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期与预留授予部分第一期

可行权解除限售事项的法律意见书》。




    特此公告



                                     广州天赐高新材料股份有限公司董事会

                                              2021 年 5 月 8 日