北京大成（上海）律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第
二期与预留授予部分第一期可行权/解除限售事项的
法 律 意 见 书
上海市黄浦区湖滨路 150 号企业天地 5 号楼 16 层/22 层 (200021)
16F/22F ,5 Corporate Avenue ,No. 150 Hubin Road,Shanghai 200021,P.R. China
电话: 86-21-5878 5888 传真: 86-21-5878 6866
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北京大成（上海）律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分第二期与预留授予部分第
一期可行权/解除限售事项的法律意见书
致：广州天赐高新材料股份有限公司
北京大成（上海）律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简
称“天赐材料”或“公司”，证券代码 002709）的委托，为公司实施 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和《广
州天赐高新材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，
于 2019 年 02 月 26 日已出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年股票
期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的法律意见书》（以下简称“《草案修
订稿法律意见书》”），于 2019 年 03 月 15 日已出具《关于广州天赐高新材料股份
有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量
及首次授予事项的法律意见书》，于 2019 年 12 月 30 日已出具《关于广州天赐高
新材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予事项的法
律意见书》及《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划调整授予权益数量和价格事项的法律意见书》，于 2020 年 04 月 24
日已出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》，于
2020 年 08 月 27 日已出具《关于广州天赐高新材料股份有限公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划调整考核事项的法律意见书》。现对本激励计划首次授
予部分第二期与预留授予部分第一期可行权/解除限售事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用
原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
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完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案修订稿法律意见书》及其他法律意见书一并使用，
本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案修订稿法律意见书》含义一致。
3．本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之
一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担
相应的法律责任。
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正 文
一、关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施情况暨首次授予
部分第二期与预留授予部分第一期可行权/解除限售事项的批准和授权
1．2019年01月22日，天赐材料第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关
于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理2019年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》。董事徐三善、顾斌及禤达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联
董事，已回避表决上述相关议案。
2019 年 01 月 22 日，天赐材料第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关
于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于核实公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单
的议案》，认为本激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的利
益。同时初步核实了激励对象名单，认为激励对象名单上的人员符合《管理办法》
的规定，主体资格合法、有效。
公司独立董事于 2019 年 01 月 22 日发表了同意的独立意见，认为 2019 年股
票期权与限制性股票激励计划有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东的
利益。
2．2019年02月26日，天赐材料第四届董事会第三十四次会议和第四届监事
会第二十七次会议分别审议通过了《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激
励计划>（草案修订稿）及摘要的议案》，同意对《2019年股票期权与限制性股票
激励计划（草案）》进行修改，修改内容为激励对象总人数、激励权益总量与份
额分配以及首次授予股票期权和限制性股票对各期会计成本的影响，没有新增激
励对象。董事徐三善、顾斌及禤达燕系本次股权激励计划激励对象，为关联董事，
已回避表决。监事会认为该修订有利于更好推进2019年股票期权与限制性股票激
励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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2019 年 02 月 26 日，独立董事就公司第四届董事会第三十四次会议发表了
独立意见，认为公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》
符合《管理办法》的有关规定，有利于更好地推进 2019 年股票期权与限制性股
票激励计划的具体实施工作，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事
会在审议修订议案时，关联董事已回避表决。同意本次修订。
3．2019年01月23日，天赐材料公告了《2019年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单》。因减少了激励对象人数，2019年02月27日，天赐
材料再次公告了《2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》，与2019年01月23日公告的激励对象名单相比，没有新增激励对象。2019年
01月23日至2019年02月02日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司
内部进行了张贴公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有
关的任何异议。公司于2019年03月12日公告了监事会发表的《监事会关于2019
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说
明》。
4．2019 年 03 月 15 日，天赐材料 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的
议案》《关于公司<2019 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司已对内幕信息知情人买卖公司股票情况进
行了自查，并披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5．2019 年 03 月 15 日，天赐材料第四届董事会第三十五次会议和第四届监
事会第二十八次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象首
次授予股票期权与限制性股票的议案》。董事徐三善、顾斌及禤达燕系本激励计
划激励对象，为关联董事，已回避表决上述相关议案。同意调整首次授予激励对
象和首次授予数量。认为激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2019
年 03 月 15 日为授予日，向符合条件的 440 名激励对象首次授予 697.60 万份权
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益，其中，向 357 名激励对象首次授予 374.30 万份股票期权，向符合条件的 93
名激励对象首次授予 323.30 万股限制性股票，有 10 名人员既是股票期权又是限
制性股票的激励对象。
2019 年 03 月 15 日，公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第三十
五次会议相关事项的独立意见》,同意调整首次授予激励对象和首次授予数量。
认为首次授予条件已具备，激励对象的主体资格合法、有效，同意向符合条件的
357 名激励对象首次授予 374.30 万份股票期权，向符合条件的 93 名激励对象首
次授予 323.30 万股限制性股票。同意授予日为 2019 年 03 月 15 日。
2019 年 03 月 21 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予登记完成的公告》。
6．2019 年 12 月 30 日，天赐材料第四届董事会第四十五次会议和第四届监
事会第三十七次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划授予权益数量及价格的议案》及《关于向激励对象授予预留股票期权与
限制性股票的议案》。同意对首次授予股票期权数量由 374.30 万份调整为 598.88
万份，预留部分股票期权数量由 94.90 万份调整为 151.84 万份；首次授予限制
性股票数量由 323.30 万股调整为 517.28 万股，预留部分限制性股票数量由 81.37
万股调整为 130.192 万股。同意对首次授予股票期权行权价格由 22.40 元/股调
整为 13.94 元/股，首次授予限制性股票回购价格由 11.20 元/股调整为 6.94 元/
股。同意预留授予日为 2019 年 12 月 30 日，向符合条件的 116 名激励对象授予
股票期权 86.15 万份，向符合条件的 3 名激励对象授予限制性股票 26.30 万股。
关联董事已回避表决相关议案。
2019 年 12 月 30 日，公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第四十
五次会议相关事项的独立意见》，同意对授予权益数量和价格予以调整，同意预
留授予的相关事项。
2020 年 03 月 02 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予登记完成的公告》，在授予日之后的资金缴纳过程中，其中一名激
励对象因资金无法筹措到位自愿放弃获授的 7 万股限制性股票。因此，预留授予
的限制性股票数量由 26.30 万股减少至 19.30 万股。
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7．2020 年 04 月 24 日，天赐材料第四届董事会第四十九次会议及第四届监
事会第四十次会议审议通过了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分股票期权的议案》和《关于回购注销 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意注销首次授予部分 50 名离
职激励对象已获授但尚未行权的股票期权 109.60 万份，同意注销首次授予部分
股票期权第一个行权期未达到公司业绩行权条件的股票期权 195.712 万份（不含
前述离职人员的股票期权数量），合计注销股票期权 305.312 万份。同意回购注
销首次授予部分 10 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 49.12
万股，同意回购注销拟担任监事的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
4 万股，同意回购注销首次授予部分限制性股票第一个解除限售期未达到公司业
绩解除限售条件的限制性股票 185.6640 万股，合计回购注销 238.784 万股限制
性股票。关联董事已回避表决相关议案。
2020 年 04 月 24 日，公司独立董事发表了《关于公司第四届董事会第四十
九次会议相关事项的独立意见》，同意注销股票期权 305.312 万份，同意回购注
销限制性股票 238.784 万股。
公司 2019 年年度股东大会已审议通过《关于回购注销 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。2020 年 07 月 14 日，公司
披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权注
销完成的公告》及《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分
限制性股票回购注销完成的公告》，完成了上述首次授予部分股票期权与限制性
股票的注销及回购工作。
8．2020 年 08 月 17 日，天赐材料第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第三次会议分别审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
中事业部部门层面及个人层面考核结果对应标准系数的议案》。关联董事已回避
表决相关议案。2020 年 08 月 17 日，公司独立董事对调整事业部部门层面及个
人层面考核结果对应标准系数事项发表了同意的独立意见。
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过本次考核调整事项。
9．2021 年 05 年 06 日，天赐材料第五届董事会第十三次会议和第五届监事
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会第十次会议分别审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予部分第二个行权/限售期可行权/解除限售事项的议案》和《关于公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权/限售期可行权
/解除限售事项的议案》，认为首次授予部分第二期与预留授予部分第一期行权/
解除限售条件已成就，同意对首次授予部分第二期与预留授予部分第一期行权/
解除限售。关联董事已回避表决相关议案。
2021 年 05 月 06 日，公司独立董事发表了《关于公司第五届董事会第十三
次会议相关事项的独立意见》，认为首次授予部分第二期与预留授予部分第一期
行权/解除限售条件已成就，同意对首次授予部分第二期与预留授予部分第一期
行权/解除限售。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日止，公司 2019 年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期与预留授予部分第一期行权/解除
限售条件已成就，首次授予部分第二期与预留授予部分第一期行权/解除限售事
项已取得必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的规定。
二、关于公司 2019 年股票期权与限制性股票计划首次授予部分第二个与预
留授予部分第一个行权/限售期行权/解除限售条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个行权/限售期行权/解除限售条件成就的说明
1．首次授予部分第二个等待/限售期已届满
根据本激励计划的相关规定，股票期权与限制性股票首次授予对应的等待/
限售期分别自股票期权登记/限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、
36 个月。
首次授予部分股票期权的登记完成日为 2019 年 03 月 20 日，第二个等待期
于 2021 年 03 月 19 日届满；限制性股票的登记完成日为 2019 年 03 月 22 日，第
二个限售期于 2021 年 03 月 21 日届满。
2．首次授予部分股票期权与限制性股票第二个行权/解除限售期行权/解除
限售条件成就的说明
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根据本激励计划的相关规定，必须同时满足下列条件时，激励对象首次获授
的第二个行权/解除限售期的股票期权与限制性股票方可行权/解除限售：
序号 行权/解除限售条件 成就情况
天赐材料未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
1 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章 足行权/解除限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情
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其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权/解除限售条
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 件。
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据致同 会计师 事务所
首次授予的股票期权与限制性股票第二个行权/解除限 （特殊普通合伙） 出具的
售期：2020年净利润不低于5.1亿元。 《审计报告》[致同审字
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计 （ 2021 ） 第 110A004930
3 算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 号]，公司2020年归属于上
润作为计算依据。 市公司股东的扣除 非经常
性 损 益 的 净 利 润 为
528,329,612.39 元 ， 满 足
行权/解除限售条件。
部门层面业绩考核要求：
考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事
业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定
部门当年总体股票期权/限制性股票可行权/可解除限售
根 据公司部 门业绩考 核情
数额。
况，部门标准系数为
4 即：部门当年实际可行权/可解除限售的总数量=部门当
0.5-1.0，满足行权/解除限
年计划可行权/可解除限售的限制性股票总数量×部门
售条件。
标准系数
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年
股票期权/限制性股票可行权/可解除限售对应的部门标
准系数根据下表确定：
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序号 行权/解除限售条件 成就情况
部门考核结果 A B C D
部门标准系数 1.0 0.75 0.5 0
个人层面绩效考核要求：
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激
根据部门层面业绩考核及个
励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结
人层面绩效考核结果，公司
合部门当年业绩考核结果确定的股票期权/限制性股票
首次授予股票期权第二个行
行权/解除限售比例与激励对象个人年度业绩评分，确定
权期达到行权条件的激励对
个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。
象共计274人，股票期权共计
即：激励对象当年实际可行权/可解除限售的数量=激励
5 2,137,624份可行权，首次授
对象当年计划可行权/可解除限售的限制性股票数量×
予限制性股票第二个解除限
个人标准系数
售期达到解除限售条件的激
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数
励对象共计77人，限制性股
如下：
票共计2,063,664股可解除
具体如下：
限售。
个人综合考核结果 A B C D
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0
（二）预留授予部分第一个行权/限售期行权/解除限售条件成就的说明
1．预留授予部分第一个等待/限售期已届满
根据本激励计划的相关规定，股票期权与限制性股票预留授予对应的等待/
限售期分别自股票期权登记/限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月。
预留授予股票期权的登记完成日为2020年03月02日，第一个等待期于2021
年03月01日届满；限制性股票的登记完成日为2020年03月03日，第一个限售期于
2021年03月02日届满。
2．预留授予部分股票期权与限制性股票第一个行权/解除限售期行权/解除
限售条件成就的说明
根据本激励计划的相关规定，必须同时满足下列条件时，激励对象预留获授
的第一个行权/解除限售期的股票期权与限制性股票方可行权/解除限售：
序号 行权/解除限售条件 成就情况
天赐材料未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
1 公司未发生前述情形，满
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足行权/解除限售条件。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
10
序号 行权/解除限售条件 成就情况
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情
2
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权/解除限售条
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管 件。
理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据致同 会计师 事务所
预留授予的股票期权与限制性股票第一个行权/解除限 （特殊普通合伙） 出具的
售期：2020年净利润不低于5.1亿元。 《审计报告》[致同审字
注：以上净利润指标以不做激励成本的净利润的减项计 （ 2021 ） 第 110A004930
3 算后的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 号]，公司2020年归属于上
润作为计算依据。 市公司股东的扣除 非经常
性 损 益 的 净 利 润 为
528,329,612.39 元 ， 满 足
行权/解除限售条件。
部门层面业绩考核要求：
考核年度内公司层面业绩考核指标达成的情况下，各事
业部按照考核年度年初制订的部门业绩考核方案，确定
部门当年总体股票期权/限制性股票可行权/可解除限售
数额。
根 据公司部 门业绩考 核情
即：部门当年实际可行权/可解除限售的总数量=部门当
况，部门标准系数为
4 年计划可行权/可解除限售的限制性股票总数量×部门
0.5-1.0，满足行权/解除限
标准系数
售条件。
公司各事业部的部门层面绩效考核结果对应的部门当年
股票期权/限制性股票可行权/可解除限售对应的部门标
准系数根据下表确定：
部门考核结果 A B C D
部门标准系数 1.0 0.75 0.5 0
个人层面绩效考核要求： 根据部门层面业绩考核及个
绩效考核周期结束后，根据部门实际绩效达成情况和激 人层面绩效考核结果，公司
励对象实际工作业绩，对激励对象进行评分。同时，结 预留授予股票期权第一个行
5
合部门当年业绩考核结果确定的股票期权/限制性股票 权期达到行权条件的激励对
行权/解除限售比例与激励对象个人年度业绩评分，确定 象共计94人，股票期权共计
个人综合考核结果以及对应的个人标准系数。 550,924份可行权，预留授予
11
序号 行权/解除限售条件 成就情况
即：激励对象当年实际可行权/可解除限售的数量=激励 限制性股票第一个解除限售
对象当年计划可行权/可解除限售的限制性股票数量× 期达到解除限售条件的激励
个人标准系数 对象共计3人，限制性股票共
其中，个人年度业绩综合考核结果对应的个人标准系数 计164,050股可解除限售。
如下：
具体如下：
个人综合考核结果 A B C D
个人标准系数 1.0 0.75 0.5 0
（三）公司董事会、监事会及独立董事的意见说明
董事会认为公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二
个与预留授予部分第一个行权/限售期行权/解除限售条件已经成就，同意公司按
照本激励计划的相关规定办理首次授予部分第二个与预留授予部分第一个行权/
限售期行权/解除限售的相关事宜。
监事会核查后，认为首次授予部分第二个与预留授予部分第一个行权/限售
期行权/解除限售条件已经成就，激励对象的行权/解除限售资格合法、有效，同
意公司办理首次授予部分第二个与预留授予部分第一个行权/限售期行权/解除
限售的相关事宜。
公司独立董事审查后，认为首次授予部分第二个与预留授予部分第一个行权
/限售期行权/解除限售相关事宜符合《管理办法》和公司 2019 年股票期权与限
制性股票激励计划等的相关规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次
行权/解除限售的激励对象的主体资格合法、有效，未发生本激励计划中规定的
不得行权/解除限售的情形，本次行权/解除限售不存在损害公司及股东利益的情
形，尤其是中小股东的利益。同意公司办理相关行权/解除限售事宜。
综上，本所律师认为，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第二个与预留授予部分第一个行权/限售期等待期已届满，行权/解除限售
条件已成就，符合《管理办法》及公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
的相关规定。
三、关于公司 2019 年股票期权与限制性股票计划首次授予部分第二个与预
留授予部分第一个行权/限售期行权/解除限售的人数及权益数量
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（一）首次授予部分第二个行权/限售期行权/解除限售的人数及权益数量
1．首次授予部分股票期权第二个行权期行权人数及股票期权行权数量
获授股票期权的本期可行权的股票期权 剩余未行权的股票期权
姓名 职务
数量（份） 数量（份） 数量（份）
中层管理人员、核心
技 术 （ 业务 ） 成员 7,474,560 2,137,624 2,242,368
（274人）
注：1.上表中股票期权数量已包含因公司 2018 年度权益分派方案实施以资本公积金每
10 股转增 6 股后增加的股份。
2.上述股票期权数量已包含公司因 2020 年度权益分派方案实施以未分配利润每 10 股送
红股 7 股后增加的股份，本次调整期权数量及行权价格仍需履行登记结算公司相关流程。
本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为 8.053 元/份。若在
行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，
行权价格进行相应的调整。本次股票期权行权期限自 2021 年 03 月 20 日起至 2022
年 03 月 19 日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
2．首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售人数及限制性股票
解除限售数量
获 授 限 制 性 股 票 本 期 可 解 除 限 售 剩余未解除限售的数
姓名 职务
的数量（股） 的数量（股） 量（股）
董事、副总
顾斌 经理、财务 408,000 122,400 122,400
总监
董事、副总
徐三善 489,600 124,848 146,880
经理
董事、董事
韩恒 272,000 71,400 81,600
会秘书
赵经纬 董事 326,400 83,232 97,920
中层管理人员、核心技术（业务）
6,163,520 1,661,784 1,849,056
成员（73人）
13
合计（77人） 7,659,520 2,063,664 2,297,856
注：1.上表中限制性股票数量已包含因公司 2018 年度权益分派方案实施以资本公积金
每 10 股转增 6 股后增加的股份。
2.上述限制性股票数量已包含公司因 2020 年度权益分派方案实施以未分配利润每 10
股送红股 7 股后增加的股份，本次调整限制性股票数量及行权价格仍需履行登记结算公司相
关流程。
（二）预留授予部分第一个行权/限售期行权/解除限售的人数及权益数量
1．预留授予部分股票期权第一个行权期行权人数及股票期权行权数量
获 授 股 票 期 权 的 数 量 本期可行权股票期权的 剩余未行权的股票期
姓名 职务
（份） 数量（份） 权数量（份）
中层管理人员、核心技术
1,175,890 550,924 587,945
（业务）成员（94人）
注：1.上表中股票期权数量已包含因公司 2018 年度权益分派方案实施以资本公积金每
10 股转增 6 股后增加的股份。
2.上述股票期权数量已包含公司因 2020 年度权益分派方案实施以未分配利润每 10 股送
红股 7 股后增加的股份，本次调整期权数量及行权价格仍需履行登记结算公司相关流程。
本次采用自主行权方式，可行权股票期权的行权价格为 12.029 元/份。若在
行权前公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，
行权价格进行相应的调整。本次股票期权行权期限自 2021 年 03 月 02 日起至 2022
年 03 月 01 日止。具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
2．预留授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售人数及限制性股票
解除限售数量
获授限制性股票本期可解除限售剩 余 未 解 除 限 售
姓名 职务
的数量（股） 的数量（股） 的数量（股）
14
中层管理人员、核心技术（业务）
328,100 164,050 164,050
成员（3人）
注：1.上表中限制性股票数量已包含因公司 2018 年度权益分派方案实施以资本公积金
每 10 股转增 6 股后增加的股份。
2.上述限制性股票数量已包含公司因 2020 年度权益分派方案实施以未分配利润每 10
股送红股 7 股后增加的股份，本次调整限制性股票数量及行权价格仍需履行登记结算公司相
关流程。
综上，本所律师认为，公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分第二个与预留授予部分第一个行权/解除限售的人员数量及权益数量符合
《管理办法》及公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，天赐材料 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分第二个与预留授予部分第一个可行权/解除限售相关事项已经取得必
要的批准和授权，公司及激励对象均未发生不得行权/解除限售的情形，首次授
予部分第二个与预留授予部分第一个行权/解除限售条件已成就，相关事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》及公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划的相关规定，合法、有效。
本法律意见书经本所经办律师签章并加盖本所公章后生效。
（此页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京大成（上海）律师事务所关于广州天赐高新材料股份有
限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二期与预留授予
部分第一期可行权/解除限售事项的法律意见书》之签署页）
北京大成（上海）律师事务所（公章）
负责人:
刘蓉蓉
经办律师:
吴晨尧
经办律师：
张小英
年 月 日
16
