北京国枫律师事务所
               关于广州天赐高新材料股份有限公司
             2021 年第二次临时股东大会的法律意见书
                     国枫律股字［2021］A0509 号


致：广州天赐高新材料股份有限公司（贵公司）



    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券

法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下称“《股

东大会规则》”）、 律师事务所从事证券法律业务管理办法》 以下称“《从业办法》”）

及贵公司章程（以下称“《公司章程》”）等有关规定，本所指派律师出席贵公司

2021 年第二次临时股东大会（以下称“本次会议”），并出具本法律意见书。



    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次会议的真实性、合

法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及

重大遗漏。



    本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得被任何人用于其他任何

目的。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。



    根据《证券法》《股东大会规则》《从业办法》的相关要求，按照律师行业公

认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和

有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次会议的召集、召开程序



    （一）本次会议的召集




                                      1
       经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十七次会议决定召开并由董事会

召 集 。贵 公 司 董 事 会分 别 于 2021 年8 月24 日、 2021 年9 月 8 日在 巨 潮 资 讯 网

（ http://www.cninfo.com.cn/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 （ 以 下 称 “ 深 交 所 ”） 网 站

（http://www.szse.cn/）、《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券

报》公开发布了《广州天赐高新材料股份有限公司关于召开2021年第二次临时股

东大会通知的公告》《广州天赐高新材料股份有限公司关于召开2021年第二次临

时股东大会的提示性公告》，该等通知载明了本次会议现场会议召开的时间、地

点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会

并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联

系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披

露。



     （二）本次会议的召开



       贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。



       本次会议的现场会议于2021年9月13日（星期一）下午14:30在广州市黄埔区

云埔工业区东诚片康达路8号公司办公楼二楼培训厅如期召开，由贵公司董事长

徐金富先生主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2021

年9月13日上午9:15-9:25，9:30-11:30，和下午13:00-15:00；通过深交所互联网投

票系统投票的具体时间为2021年9月13日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。



       经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容与会议通知所

载明的相关内容一致。



       综上所述，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合有关法律法规、规

范性文件及《公司章程》的规定。



       二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格

                                           2
    本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律法规、规范性文件及《公司章

程》规定的召集人的资格。



    根据贵公司提供的出席本次会议现场会议股东的签到册、授权委托书、相关

股东身份证明文件、深圳证券信息有限公司反馈的现场及网络投票统计结果、截

至本次会议股权登记日的股东名册并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通

过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计92人，代表股份409,654,676股，占

贵公司股份总数的42.8845%。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的

人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。



    经查验，上述出席本次会议人员的资格符合有关法律法规、规范性文件和《公

司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东的资格已经深圳证券交易

所交易系统和互联网投票系统进行认证。



    三、本次会议的表决程序和表决结果



    （一）本次股东大会的表决程序



    经查验，本次会议审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知中所列明的

全部议案。根据《公司章程》规定的表决程序，本次会议审议通过了以下议案：



    1.《关于子公司九江天赐拟设立全资子公司投资建设废旧锂电池资源化循环

利用项目的议案》

    表决结果：同意409,654,576股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；

反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000%。



    2.《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资的议案》

                                   3
   表决结果：同意409,654,576股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；

反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000%。



   3.《关于投资建设年产6万吨日化基础材料项目（一期）的议案》

   表决结果：同意409,654,576股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；

反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000%。



   4.《关于投资建设年产35万吨锂电及含氟新材料项目（一期）的议案》

   表决结果：同意409,654,576股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；

反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000%。



   5.《关于投资建设年产20万吨锂电材料项目的议案》

   表决结果：同意409,654,576股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；

反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000%。



   6.《关于吸收合并全资子公司天赐有机硅的议案》

   表决结果：同意409,654,576股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；

反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000%。



   7.《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》

   表决结果：同意409,654,576股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；

反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000%。



                                  4
    8.《关于使用部分自有资金购买保本型银行理财产品的议案》

    表决结果：同意409,653,356股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9997%；

反对1,320股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003％；弃权0股，占出席会

议有效表决权股份总数的0.0000%。



    9.《关于增加2021年度向相关金融机构申请融资额度的议案》

    表决结果：同意407,515,157股，占出席会议有效表决权股份总数的99.4777%；

反对212,031股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0518%；弃权1,927,488股，

占出席会议有效表决权股份总数的0.4705%。



    10.《关于增加2021年度向子公司提供担保额度的议案》

    表决结果：同意401,261,714股，占出席会议有效表决权股份总数的97.9512%；

反对6,464,254股，占出席会议有效表决权股份总数的1.5780%；弃权1,928,708股，

占出席会议有效表决权股份总数的0.4708%。



    11.《关于全资子公司九江天赐对天赐新动力增资的议案》

    表决结果：同意409,654,576股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；

反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000%。



    12.《关于修订<投资决策管理制度>的议案》

    表决结果：同意402,777,972股，占出席会议有效表决权股份总数的98.3213%；

反对6,871,874股，占出席会议有效表决权股份总数的1.6775%；弃权4,830股，占

出席会议有效表决权股份总数的0.0012%。



    13.《关于增加注册资本暨修订<公司章程>的议案》

    表决结果：同意408,647,226股，占出席会议有效表决权股份总数的99.7541%；

反对12,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0031%；弃权994,550股，占

出席会议有效表决权股份总数的0.2428%。

                                    5
    14.《关于投资建设年产9.5万吨锂电基础材料及10万吨二氯丙醇项目的议案》

    表决结果：同意409,654,576股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0000%；

反对100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议

有效表决权股份总数的0.0000%。



    本次会议现场选举2名股东代表、1名监事为计票人和监票人，本所律师与计

票人、监票人共同负责计票和监票。现场会议表决票当场清点，经与深圳证券信

息有限公司反馈的网络投票表决结果合并统计确定最终表决结果后予以公布。其

中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。



    经查验，上述第6项、第13项议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所

持有效表决权的三分之二以上通过，其余议案经出席本次会议的股东（股东代理

人）所持有效表决权的过半数通过。



    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律法规、规范性文件及《公

司章程》的规定，合法有效。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的通知和召集、召开程序符合法

律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和

出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。



    本法律意见书一式叁份。




                                   6
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司

2021年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                      负 责 人

                                                     张利国




     北京国枫律师事务所               经办律师

                                                     桑   健




                                                     温定雄




                                                 2021 年 9 月 13 日




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