股票代码：002709 股票简称：天赐材料
广州天赐高新材料股份有限公司
（注册地址：广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号）
公开发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二 O 二二年四月
1
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次公开发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次公开发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次公开发行可转换公司债券的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开发行可转换公司
债券相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
重要提示
1、本次公开发行证券方式：公开发行总额不超过人民币 346,550.00 万元（含
346,550.00 万元）可转换公司债券，具体募集资金金额由公司股东大会授权公司
董事会在上述额度范围内确定。
2、关联方是否参与本次发行：本次发行可转换公司债券给予公司原股东优
先配售权。具体优先配售数量及比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场
情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
3
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
一、本次发行符合公开发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，广州天赐高新材料股份有
限公司（以下简称“公司”、“天赐材料”）结合实际情况进行了逐项自查和论证，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司
债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行募集
资金总额不超过人民币 346,550.00 万元（含 346,550.00 万元），具体募集资金数
额提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 5 年。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司
具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
4
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（七）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
5
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
（八）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）
协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P 0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P 0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P 0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P 0-D；
上述三项同时进行：P1=（P 0-D+A×k）/（1+n+k）。
6
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P 1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计
的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
7
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息。从转股价格
修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执
行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。
转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所
等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金
兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐
人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会
有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司
债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA=B×i×t/365
8
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售
给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收
盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股
价格向下修正的情况，则上述三十个交易日需从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2、附加回售条款
9
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可
转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，可转换公司债券持有人
可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加
回售权（当期应计利息的计算方式参见第（十二）条赎回条款的相关内容）。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在利润分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均参与当期利润分
配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承
销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向公司原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情
况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原 A 股股东优先配售之外和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用通过深
圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和
通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包
销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确
定。
10
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
（十七）债券持有人及债权持有人会议
1、债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
① 依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
② 根据约定条件将所持有的本期可转债转为公司股份；
③ 根据约定的条件行使回售权；
④ 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本
期可转债；
⑤ 依照法律、公司章程的相关规定获得有关信息；
⑥ 按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦ 依照法律、行政法规等的相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会
议并行使表决权；
⑧ 法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
① 遵守公司所发行本期可转债条款的相关规定；
② 依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；
③ 遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④ 除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求本公司
提前偿付本期可转债的本金和利息；
⑤ 法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的召开情形
在可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本期可转债本息；
11
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
（3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（6）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由
债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面
提议；
（3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
（十八）本次募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 346,550.00 万元
（含 346,550.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
项目报批 拟投入
序号 项目名称 实施主体
投资金额 募集资金金额
1 年产 15.2 万吨锂电新材料项目 池州天赐 126,352.23 81,877.48
2 年产 2 万吨双氟磺酰亚胺锂项目 天赐新动力 49,374.65 23,104.01
3 年产 6.2 万吨电解质基础材料项目 天赐新动力 60,689.46 40,598.09
年产 4.1 万吨锂离子电池材料项目（一
4 浙江天赐 93,485.15 83,461.28
期）
5 年产 6 万吨日化基础材料项目（一期） 九江天祺 37,247.60 33,667.00
6 补充流动资金 -- -- 83,842.14
合计 346,550.00
注：上述年产 15.2 万吨锂电新材料项目、年产 6.2 万吨电解质基础材料项目、年产 6 万吨日化基础材
料项目及年产 4.1 万吨锂离子电池材料项目（一期）前期已经公司董事会审议通过并公告。公司根据最新
市场动态，结合项目实际情况，重新进行可行性论证后，对投资金额等相关信息作出调整，上述募投项目
的信息以本预案公告内容为准。
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目
的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
12
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
（十九）募集资金存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前
由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
（二十）本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东
大会审议通过之日起计算。本次可转换公司债券发行方案尚须中国证监会核准后
方可实施。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期财务报表
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度财务报表业经致同会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，2022 年一季度财务数
据未经审计。
1、合并资产负债表
单位：元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,159,896,174.04 2,147,824,420.60 311,561,327.02 210,081,617.88
应收票据 -- -- 4,688,878.39 31,605,068.70
应收账款 3,597,843,641.77 3,385,530,015.39 1,342,932,603.24 901,079,729.86
应收款项融资 2,526,796,718.00 1,875,509,067.93 361,612,802.40 216,768,287.57
预付款项 653,514,045.35 359,684,461.93 82,579,141.57 50,838,661.18
其他应收款 29,460,464.93 22,325,408.25 16,439,329.02 7,041,227.60
其中：应收利息 -- -- -- --
13
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
应收股利 -- -- -- --
存货 1,746,100,120.06 1,251,640,153.37 549,624,015.08 601,319,922.12
合同资产 -- -- -- --
持有待售的资产 -- -- -- --
一年内到期的非
-- -- -- --
流动资产
其他流动资产 338,769,768.65 209,139,806.89 152,178,421.03 246,241,957.05
流动资产合计 11,052,380,932.80 9,251,653,334.36 2,821,616,517.75 2,264,976,471.96
非流动资产：
债权投资 -- -- -- --
其他债权投资 -- -- -- --
长期应收款 -- -- -- --
长期股权投资 120,793,138.76 29,965,134.35 130,774,033.56 137,957,123.41
其他权益工具投
340,766,755.94 302,416,425.75 307,849,594.62 220,709,556.98
资
投资性房地产 -- -- -- --
固定资产 2,621,504,154.27 2,492,616,814.82 1,914,240,417.61 1,815,727,725.41
在建工程 1,037,363,775.58 987,498,592.07 258,564,334.44 368,366,247.07
无形资产 586,696,079.11 531,468,818.08 408,602,317.45 319,350,414.99
商誉 -- -- 37,036,229.97 123,345,529.97
长期待摊费用 41,289,342.55 5,800,422.56 15,230,752.33 26,084,120.63
递延所得税资产 189,168,178.20 159,364,151.55 68,087,131.34 38,387,457.55
其他非流动资产 278,496,098.79 138,396,730.83 48,467,702.62 14,738,207.49
非流动资产合计 5,216,077,523.20 4,647,527,090.01 3,188,852,513.94 3,064,666,383.50
资产合计 16,268,458,456.00 13,899,180,424.37 6,010,469,031.69 5,329,642,855.46
流动负债：
短期借款 492,564,254.95 444,387,222.14 547,788,718.54 741,897,979.57
应付票据 152,691,908.54 126,309,365.75 57,779,362.27 94,955,586.21
应付账款 2,572,601,719.33 2,239,887,655.23 851,056,550.30 741,211,090.34
预收款项 -- -- -- 18,288,153.02
合同负债 2,190,092,023.42 2,026,852,517.56 19,021,972.41 --
应付职工薪酬 103,765,841.90 113,633,872.67 60,343,767.65 42,256,200.86
应交税费 473,074,323.88 320,394,944.37 122,316,817.63 35,835,183.34
其他应付款 507,749,811.78 494,616,471.86 86,077,838.92 84,224,230.49
其中：应付利息 -- -- -- --
应付股利 463,729.50 457,988.73 322,958.00 323,300.00
持有待售的负债 -- -- -- --
一年内到期的非
92,315,673.34 116,764,657.84 99,695,020.01 64,041,796.54
流动负债
其他流动负债 384,711,963.05 262,920,113.88 252,472,856.41 262,323,172.60
流动负债合计 6,969,567,520.19 6,145,766,821.30 2,096,552,904.14 2,085,033,392.97
非流动负债：
长期借款 320,204,611.09 310,973,529.40 317,150,000.00 210,000,000.00
14
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
应付债券 -- -- -- --
租赁负债 -- -- -- --
长期应付款 -- -- -- 3,728,490.66
预计负债 5,723,755.22 5,723,755.22 122,564.37 147,769.09
递延收益 32,285,497.07 32,697,865.46 32,963,625.71 30,681,035.03
递延所得税负债 32,478,136.67 34,154,188.18 27,872,370.22 28,985,008.57
其他非流动负债 -- -- -- --
非流动负债合计 390,692,000.05 383,549,338.26 378,108,560.30 273,542,303.35
负债合计 7,360,259,520.24 6,529,316,159.56 2,474,661,464.44 2,358,575,696.32
所有者权益：
股本 962,549,241.00 959,825,277.00 546,129,449.00 548,324,289.00
其他权益工具 -- -- -- --
资本公积 2,904,160,263.20 2,882,853,094.92 946,351,476.38 910,100,115.79
减：库存股 354,487,354.40 354,487,354.40 21,169,312.00 35,886,300.00
其他综合收益 136,427,288.63 151,220,365.69 126,307,457.57 96,218,439.63
专项储备 -- -- -- --
盈余公积 226,560,457.14 226,560,457.14 121,242,072.61 99,602,240.62
未分配利润 4,788,542,404.54 3,290,621,119.01 1,667,000,628.08 1,169,938,281.27
归属于母公司所
8,663,752,300.11 7,156,592,959.36 3,385,861,771.64 2,788,297,066.31
有者权益合计
少数股东权益 244,446,635.65 213,271,305.45 149,945,795.61 182,770,092.83
所有者权益合计 8,908,198,935.76 7,369,864,264.81 3,535,807,567.25 2,971,067,159.14
负债和所有者权
16,268,458,456.00 13,899,180,424.37 6,010,469,031.69 5,329,642,855.46
益总计
2、合并利润表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 5,149,060,455.78 11,090,801,692.82 4,119,046,395.55 2,754,589,624.70
其中：营业收入 5,149,060,455.78 11,090,801,692.82 4,119,046,395.55 2,754,589,624.70
二、营业总成本 3,274,884,193.10 8,136,938,848.23 3,266,516,669.34 2,603,463,185.75
其中：营业成本 2,881,391,575.07 7,210,975,942.25 2,678,492,400.44 2,048,297,313.74
税金及附加 43,918,437.68 78,345,924.68 38,018,619.14 23,589,516.75
销售费用 31,766,641.79 75,946,838.91 66,709,946.89 128,605,106.85
管理费用 136,186,966.66 355,026,193.40 241,889,675.37 207,673,342.20
研发费用 174,428,071.95 378,171,883.04 168,356,667.90 125,898,957.54
财务费用 7,192,499.95 38,472,065.95 73,049,359.60 69,398,948.67
其中：利息费用 8,127,713.70 40,097,767.68 44,017,553.06 52,480,917.69
利息收入 8,604,806.25 15,123,811.55 1,847,047.12 1,756,125.69
加：其他收益 4,207,785.85 26,129,333.74 14,525,409.00 19,632,587.34
投资收益 379,015.38 -1,943,158.31 -5,917,826.87 -7,362,797.23
其中：对联营企业 433,004.41 -2,603,764.13 -7,183,089.85 -6,205,933.88
15
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
和合营企业的投
资收益
公允价值变动收
-- -- -- --
益
信用减值损失 -7,861,338.88 -52,715,857.81 -47,298,899.55 -17,749,105.10
资产减值损失 -757,384.44 -241,448,594.63 -178,743,101.24 -128,563,381.66
资产处置收益 -551,752.45 -11,603,897.27 -1,259,593.74 -3,835,166.12
三、营业利润 1,869,592,588.14 2,672,280,670.31 633,835,713.81 13,248,576.18
加：营业外收入 829,799.46 34,992,621.35 2,572,363.58 3,238,140.28
减：营业外支出 781,706.88 5,730,798.92 10,090,492.82 16,168,410.29
四、利润总额 1,869,640,680.72 2,701,542,492.74 626,317,584.57 318,306.17
减：所得税费用 340,544,064.99 394,175,644.76 125,870,927.64 29,223,738.72
五、净利润 1,529,096,615.73 2,307,366,847.98 500,446,656.93 -28,905,432.55
持续经营净利润 1,529,096,615.73 2,307,366,847.98 500,446,656.93 -28,905,432.55
终止经营净利润 -- -- -- --
归属于母公司所
1,497,921,285.53 2,208,337,176.26 532,871,488.05 16,319,676.03
有者的净利润
少数股东损益 31,175,330.20 99,029,671.72 -32,424,831.12 -45,225,108.58
六、其他综合收益
-15,052,150.26 34,825,416.83 43,076,941.14 -32,245,114.72
的税后净额
归属母公司所有
者的其他综合收 -15,052,150.26 34,825,416.83 43,076,941.14 -32,245,114.72
益的税后净额
归属于少数股东
的其他综合收益 -- -- -- --
的税后净额
七、综合收益总额 1,514,044,465.47 2,342,192,264.81 543,523,598.07 -61,150,547.27
归属于母公司所
有者的综合收益 1,482,869,135.27 2,243,162,593.09 575,948,429.19 -15,925,438.69
总额
归属于少数股东
31,175,330.20 99,029,671.72 -32,424,831.12 -45,225,108.58
的综合收益总额
八、每股收益：
（一）基本每股收
1.57 2.35 0.58 0.02
益
（二）稀释每股收
1.57 2.34 0.58 0.02
益
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
16
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
销售商品、提供劳务收到
2,438,363,260.78 5,676,486,252.06 2,077,166,838.15 1,691,320,473.84
的现金
收到的税费返还 -- 18,263,200.79 7,252,474.36 3,920,807.70
收到其他与经营活动有
25,179,213.44 100,116,900.30 69,284,770.03 58,373,951.79
关的现金
经营活动现金流入小计 2,463,542,474.22 5,794,866,353.15 2,153,704,082.54 1,753,615,233.33
购买商品、接受劳务支付
937,219,036.85 2,232,004,755.58 746,552,553.13 1,120,004,612.95
的现金
支付给职工以及为职工
191,842,485.37 412,925,232.84 318,842,186.46 265,311,440.98
支付的现金
支付的各项税费 623,411,000.84 678,460,731.59 232,327,881.36 143,288,500.17
支付其他与经营活动有
143,739,139.13 424,875,961.29 223,523,770.04 243,418,699.03
关的现金
经营活动现金流出小计 1,896,211,662.19 3,748,266,681.30 1,521,246,390.99 1,772,023,253.13
经营活动产生的现金流
567,330,812.03 2,046,599,671.85 632,457,691.55 -18,408,019.80
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -- 162,767,500.16 -- --
取得投资收益收到的现
-- 660,605.82 1,062,855.86 --
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 22,000.00 1,066,080.29 2,038,725.86 15,069.00
现金净额
处置子公司及其他营业
-- -- -- 616,286.78
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
593,541.67 -- -- --
关的现金
投资活动现金流入小计 615,541.67 164,494,186.27 3,101,581.72 631,355.78
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 539,931,814.38 1,610,174,220.45 357,150,206.68 272,039,440.39
现金
投资支付的现金 179,537,560.00 111,832,386.58 43,017,865.80 11,943,500.00
取得子公司及其他营业
9,000,000.00 200,352,521.03 -- 5,159,674.03
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
250,000,000.00 -- -- --
关的现金
投资活动现金流出小计 978,469,374.38 1,922,359,128.06 400,168,072.48 289,142,614.42
投资活动产生的现金流
-977,853,832.71 -1,757,864,941.79 -397,066,490.76 -288,511,258.64
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 24,031,132.28 2,044,438,135.15 1,997,550.00 36,209,600.00
其中：子公司吸收少数股
-- 35,000,000.00 -- --
东投资收到的现金
17
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
取得借款收到的现金 255,000,000.00 664,000,000.00 812,650,000.00 1,039,855,306.99
收到其他与筹资活动有
97,473,750.00 117,966,666.67 599,931,788.90 318,684,756.48
关的现金
筹资活动现金流入小计 376,504,882.28 2,826,404,801.82 1,414,579,338.90 1,394,749,663.47
偿还债务支付的现金 225,000,000.00 746,500,000.00 815,500,000.00 876,019,872.04
分配股利、利润或偿付利
4,898,443.75 146,837,790.07 74,501,611.22 86,198,807.48
息支付的现金
其中：子公司支付给少数
-- -- -- --
股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
-- 380,543,775.83 648,901,685.24 117,980,971.00
关的现金
筹资活动现金流出小计 229,898,443.75 1,273,881,565.90 1,538,903,296.46 1,080,199,650.52
筹资活动产生的现金流
146,606,438.53 1,552,523,235.92 -124,323,957.56 314,550,012.95
量净额
四、汇率变动对现金及现
-740,780.61 -4,952,847.79 -4,071,203.15 -345,851.14
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
-264,657,362.76 1,836,305,118.19 106,996,040.08 7,284,883.37
增加额
加：期初现金及现金等价
2,138,438,099.15 302,132,980.96 195,136,940.88 187,852,057.51
物余额
六、期末现金及现金等价
1,873,780,736.39 2,138,438,099.15 302,132,980.96 195,136,940.88
物余额
4、母公司资产负债表
单位：元
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 1,054,472,060.32 718,613,755.87 103,382,616.43 74,061,452.72
应收票据 -- -- 1,144,678.39 19,058,750.00
应收账款 1,443,684,625.91 819,388,764.10 436,595,097.57 392,681,871.60
应收款项融资 252,531,822.32 422,398,926.97 74,087,882.13 16,613,791.66
预付款项 291,329,798.40 97,592,609.55 242,895,831.90 335,836,276.84
其他应收款 1,093,094,474.69 1,098,332,639.78 625,583,984.43 520,112,700.59
其中：应收利息 -- -- -- --
应收股利 600,000,000.00 600,000,000.00 -- --
存货 421,803,653.42 465,095,015.17 66,643,927.65 57,279,768.19
合同资产 -- -- -- --
持有待售的资产 -- -- -- --
一年内到期的非流动
-- -- -- --
资产
其他流动资产 486,017.71 23,108,703.22 30,824,775.51 21,331,021.11
18
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
流动资产合计 4,557,402,452.77 3,644,530,414.66 1,581,158,794.01 1,436,975,632.71
非流动资产：
债权投资 -- -- -- --
其他债权投资 -- -- -- --
长期应收款 -- -- -- --
长期股权投资 3,638,582,014.16 3,436,284,431.99 1,863,116,987.49 1,630,398,181.50
其他权益工具投资 214,950,000.00 164,950,000.00 156,475,000.00 149,090,000.00
投资性房地产 -- -- -- --
固定资产 53,825,514.73 43,601,040.38 46,597,917.01 52,719,654.30
在建工程 2,864,603.54 2,329,620.50 4,180,913.16 8,260,058.33
无形资产 15,735,305.08 11,573,842.43 12,891,960.97 8,949,412.48
商誉 -- -- -- --
长期待摊费用 1,049,932.43 1,318,574.58 2,596,710.68 3,912,701.66
递延所得税资产 71,925,433.84 71,455,727.34 22,740,079.73 23,673,357.44
其他非流动资产 3,409,290.51 3,879,460.14 -- 1,993,086.09
非流动资产合计 4,002,342,094.29 3,735,392,697.36 2,108,599,569.04 1,878,996,451.80
资产合计 8,559,744,547.06 7,379,923,112.02 3,689,758,363.05 3,315,972,084.51
流动负债：
短期借款 308,314,944.39 334,263,319.37 467,525,329.63 548,358,073.80
应付票据 -- -- 50,879,251.90 20,500,000.00
应付账款 772,864,840.54 417,438,616.65 149,440,729.32 91,275,578.02
预收款项 -- -- -- 5,868,597.63
合同负债 697,550,089.73 549,035,842.92 9,587,094.31 --
应付职工薪酬 42,634,085.85 39,975,242.60 23,847,560.15 15,718,383.69
应交税费 115,246,085.68 33,730,431.82 1,621,253.65 367,610.07
其他应付款 391,402,658.23 437,538,367.72 38,544,039.63 63,456,802.88
其中：应付利息 -- -- -- --
应付股利 463,729.50 457,988.73 322,958.00 323,300.00
持有待售的负债 -- -- -- --
一年内到期的非流动
92,315,673.34 70,407,263.63 55,300,354.07 3,073,875.67
负债
其他流动负债 90,681,511.67 71,374,659.40 190,000,000.00 230,000,000.00
流动负债合计 2,511,009,889.43 1,953,763,744.11 986,745,612.66 978,618,921.76
非流动负债：
长期借款 291,169,166.67 217,150,000.00 187,150,000.00 45,000,000.00
应付债券 -- -- -- --
长期应付款 -- -- -- --
预计负债 -- -- -- --
递延收益 7,268,549.78 7,584,332.55 6,858,130.23 6,335,927.91
递延所得税负债 21,336,862.49 21,336,862.49 20,436,862.49 19,700,362.49
其他非流动负债 -- -- -- --
非流动负债合计 319,774,578.94 246,071,195.04 214,444,992.72 71,036,290.40
19
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
负债合计 2,830,784,468.37 2,199,834,939.15 1,201,190,605.38 1,049,655,212.16
所有者权益：
股本 962,549,241.00 959,825,277.00 546,129,449.00 548,324,289.00
其他权益工具 -- -- -- --
资本公积 3,007,022,746.40 3,009,946,692.51 967,777,098.65 951,462,948.77
减：库存股 354,487,354.40 354,487,354.40 21,169,312.00 35,886,300.00
其他综合收益 120,908,887.44 120,908,887.44 115,808,887.44 111,635,387.44
专项储备 -- -- -- --
盈余公积 226,560,457.14 226,560,457.14 121,242,072.61 99,602,240.62
未分配利润 1,766,406,101.11 1,217,334,213.18 758,779,561.97 591,178,306.52
所有者权益合计 5,728,960,078.69 5,180,088,172.87 2,488,567,757.67 2,266,316,872.35
负债和所有者权益总
8,559,744,547.06 7,379,923,112.02 3,689,758,363.05 3,315,972,084.51
计
5、母公司利润表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、营业总收入 2,020,250,407.59 3,014,269,222.54 1,695,584,807.16 1,308,409,559.16
二、营业总成本 1,383,104,193.46 2,369,592,050.24 1,441,877,823.78 1,297,533,800.98
其中：营业成本 1,246,420,467.07 2,101,647,830.34 1,243,708,758.38 1,093,815,184.06
税金及附加 7,500,755.69 7,027,056.87 11,124,260.50 6,075,475.88
销售费用 18,292,809.37 50,655,549.72 43,360,628.15 66,723,136.79
管理费用 40,991,887.38 107,596,090.87 68,760,559.71 63,748,971.89
研发费用 70,073,861.63 107,654,026.31 67,452,258.63 52,571,435.63
财务费用 -175,587.68 -4,988,503.87 7,471,358.41 14,599,596.73
其中：利息费用 5,682,863.19 25,607,039.25 27,417,128.01 34,285,497.70
利息收入 9,210,198.22 33,223,621.82 26,393,091.91 24,477,655.20
加：其他收益 649,116.10 9,729,050.17 6,923,349.86 13,314,798.22
投资收益 433,004.41 622,639,946.56 -8,744,049.30 -96,731,544.98
其中：对联营企业
和合营企业的投 433,004.41 -2,603,764.13 -7,183,089.85 -6,205,933.88
资收益
公允价值变动收
-- -- -- --
益
信用减值损失 -3,378,951.69 -1,537,328.17 -5,840,193.59 2,551,693.01
资产减值损失 -- -194,705,135.08 -- -4,893,083.68
资产处置收益 -220,818.63 -34,796.81 -795,316.48 -385,711.16
三、营业利润 634,628,564.32 1,080,768,908.97 245,250,773.87 -75,268,090.41
加：营业外收入 8,131.66 32,328,333.79 811,563.90 1,006,732.52
减：营业外支出 453,821.23 592,389.95 17,072.05 658,224.69
四、利润总额 634,182,874.75 1,112,504,852.81 246,045,265.72 -74,919,582.58
减：所得税费用 95,239,699.64 59,321,007.56 29,646,945.83 -18,950,708.27
20
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
五、净利润 538,943,175.11 1,053,183,845.25 216,398,319.89 -55,968,874.31
持续经营净利润 538,943,175.11 1,053,183,845.25 216,398,319.89 -55,968,874.31
终止经营净利润 -- -- -- --
六、其他综合收益
-- 5,100,000.00 4,173,500.00 -17,438,940.00
的税后净额
七、综合收益总额 538,943,175.11 1,058,283,845.25 220,571,819.89 -73,407,814.31
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到
1,304,042,726.98 2,102,795,923.69 1,361,945,543.88 1,037,342,288.95
的现金
收到的税费返还 -- 18,263,200.79 6,017,986.91 2,965,180.37
收到其他与经营活动有
41,052,423.78 166,064,417.18 61,821,613.49 251,519,149.38
关的现金
经营活动现金流入小计 1,345,095,150.76 2,287,123,541.66 1,429,785,144.28 1,291,826,618.70
购买商品、接受劳务支付
648,674,104.46 1,656,553,130.46 540,772,435.92 834,470,012.90
的现金
支付给职工以及为职工
53,071,298.10 115,608,286.93 109,220,029.30 85,835,400.46
支付的现金
支付的各项税费 56,581,752.88 39,560,514.16 51,596,341.66 40,533,384.32
支付其他与经营活动有
33,763,057.44 126,529,818.23 139,510,195.40 138,860,568.48
关的现金
经营活动现金流出小计 792,090,212.88 1,938,251,749.78 841,099,002.28 1,099,699,366.16
经营活动产生的现金流
553,004,937.88 348,871,791.88 588,686,142.00 192,127,252.54
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 -- 100,000,000.00 741,787.56 --
取得投资收益收到的现
-- 25,243,710.69 -- 18,000,000.00
金
处置固定资产、无形资产
和其他长期资产收回的 -- 929,174.23 379,946.00 --
现金净额
处置子公司及其他营业
-- -- -- 616,286.78
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
26,293,541.67 336,500,000.00 29,174,116.54 --
关的现金
投资活动现金流入小计 26,293,541.67 462,672,884.92 30,295,850.10 18,616,286.78
购建固定资产、无形资产
和其他长期资产支付的 2,457,681.97 10,027,698.32 8,715,844.95 6,465,729.75
现金
21
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
投资支付的现金 300,087,560.00 102,475,000.00 2,475,000.00 7,000,000.00
取得子公司及其他营业
-- 1,713,479,840.00 211,124,500.00 --
单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有
179,500,000.00 151,532,360.00 67,415,410.70 127,638,449.53
关的现金
投资活动现金流出小计 482,045,241.97 1,977,514,898.32 289,730,755.65 141,104,179.28
投资活动产生的现金流
-455,751,700.30 -1,514,842,013.40 -259,434,905.55 -122,487,892.50
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 24,031,132.28 2,009,438,135.15 1,997,550.00 36,209,600.00
取得借款收到的现金 163,000,000.00 470,000,000.00 732,650,000.00 637,000,000.00
收到其他与筹资活动有
-- -- -- 46,287,817.53
关的现金
筹资活动现金流入小计 187,031,132.28 2,479,438,135.15 734,647,550.00 719,497,417.53
偿还债务支付的现金 95,000,000.00 557,500,000.00 600,500,000.00 675,500,000.00
分配股利、利润或偿付利
3,703,661.79 133,147,304.72 53,548,581.46 67,364,165.71
息支付的现金
支付其他与筹资活动有
-- 1,415,637.60 382,713,627.50 --
关的现金
筹资活动现金流出小计 98,703,661.79 692,062,942.32 1,036,762,208.96 742,864,165.71
筹资活动产生的现金流
88,327,470.49 1,787,375,192.83 -302,114,658.96 -23,366,748.18
量净额
四、汇率变动对现金及现
277,595.52 -1,174,976.90 -2,815,413.78 451,343.19
金等价物的影响
五、现金及现金等价物净
185,858,303.59 620,229,994.41 24,321,163.71 46,723,955.05
增加额
加：期初现金及现金等价
718,612,610.84 98,382,616.43 74,061,452.72 27,337,497.67
物余额
六、期末现金及现金等价
904,470,914.43 718,612,610.84 98,382,616.43 74,061,452.72
物余额
（二）合并报表范围及变动情况
1、2022 年 3 月末合并报表范围变动情况
（1）合并范围增加
注册资本
公司名称 持股情况 纳入合并范围原因
（万元）
四川天赐 10,000.00 直接持股 100.00% 新设子公司增加合并
（2）合并范围减少
22
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
注册资本
公司名称 持股情况 不再纳入合并范围原因
（万元）
公司吸收合并天赐有机硅，吸收合并
天赐有机硅 1,100.00 直接持股 100.00%
完成，注销子公司减少合并
通过张家港吉慕特间接
九江吉慕特 500.00 注销子公司减少合并
持股 100%
2、2021 年度合并报表范围变动情况
（1）合并范围增加
注册资本
公司名称 持股情况 纳入合并范围原因
（万元）
天赐资源循环 20,000.00 九江天赐持股 100.00% 新设子公司增加合并
南通天赐 3,000.00 直接持股 100.00% 新设子公司增加合并
宜昌天赐 10,000.00 直接持股 65.00% 新设子公司增加合并
浙江天赐 10,000.00 直接持股 100.00% 新设子公司增加合并
德国天赐 1,500 万美元 直接持股 100.00% 新设子公司增加合并
安徽奕升 5,000.00 池州天赐持股 100.00% 收购子公司增加合并
（2）合并范围减少
2021 年，公司不存在合并范围减少情况。
3、2020 年度合并报表范围变动情况
（1）合并范围增加
注册资本
公司名称 持股情况 纳入合并范围原因
（万元）
清远天赐 9,500.00 直接持股 100.00% 新设子公司增加合并
捷克天赐 500.00 万美元 直接持股 100.00% 新设子公司增加合并
美国天赐 100.00 万美元 捷克天赐持股 100.00% 新设子公司增加合并
天赐新动力 5,300.00 九江天赐持股 100.00% 新设子公司增加合并
天赐电解液 5,000.00 九江天赐持股 100.00% 新设子公司增加合并
福鼎凯欣 3,250.00 宁德凯欣持股 100.00% 新设子公司增加合并
（2）合并范围减少
注册资本
公司名称 持股情况 不再纳入合并范围原因
（万元）
上海吉慕特 100.00 张家港吉慕特持股 100.00% 注销子公司减少合并
浙江美思 943.70 宜春天赐持股 100.00% 注销子公司减少合并
23
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
注册资本
公司名称 持股情况 不再纳入合并范围原因
（万元）
中科立新 500.00 直接持股 70.00% 注销子公司减少合并
4、2019 年度合并报表范围变动情况
（1）合并范围增加
注册资本
公司名称 持股情况 纳入合并范围原因
（万元）
浙江天硕 20,250.00 直接持股 59.26% 非同一控制下企业合并
（2）合并范围减少
注册资本
公司名称 持股情况 不再纳入合并范围原因
（万元）
东莞凯欣 2,000.00 直接持股 100.00% 注销子公司减少合并
呼和浩特天赐 1,000.00 直接持股 100.00% 注销子公司减少合并
江西海森 10,000.00 九江天祺持股 100.00% 注销子公司减少合并
（三）公司的主要财务指标
1、主要财务指标
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
项目
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率（倍） 1.59 1.51 1.35 1.09
速动比率（倍） 1.29 1.27 1.01 0.68
资产负债率（母公司） 33.07% 29.81% 32.55% 31.65%
资产负债率（合并） 45.24% 46.98% 41.17% 44.25%
2022 年
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
1-3 月
应收账款周转率（次） 1.47 4.69 3.67 3.38
存货周转率（次） 1.92 8.01 4.65 3.15
每股经营活动的现金净流量
0.59 2.13 1.16 -0.03
（元）
每股净现金流量（元） -0.27 1.91 0.20 0.01
研发费用占营业收入的比重 3.39% 3.41% 4.09% 4.57%
归属于母公司所有者扣除非经
149,455.72 216,905.94 52,832.96 1,165.69
常性损益后的净利润（万元）
息税折旧摊销前利润（万元） 198,964.36 316,282.37 96,833.71 27,395.07
利息保障倍数（倍） 231.03 68.37 15.23 1.01
24
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
注 1：上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（母公司资产负债率除外）；
注 2：计算公式及说明如下：
（1）流动比率＝流动资产 ÷ 流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产）÷ 流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额 ÷ 资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均净额
（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均净额
（6）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额 ÷ 期末普通股股份总数
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额 ÷ 期末普通股股份总数
（8）研发费用占营业收入的比重＝研发费用 ÷ 营业收入
（9）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+固定资产折旧支出+长期摊销费用和无形资产摊销
（10）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）÷利息支出
2、净资产收益率与每股收益
按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益
率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，公司报告期内的净资产收
益率及每股收益如下：
加权平均净 每股收益（元）
期间 项目
资产收益率 基本每股收益 稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净
18.97% 1.57 1.57
利润
2022 年 1-3月
扣除非经常性损益后归属于
18.93% 1.57 1.57
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
40.92% 2.35 2.34
利润
2021 年度
扣除非经常性损益后归属于
40.19% 2.31 2.30
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
17.49% 0.58 0.58
利润
2020 年度
扣除非经常性损益后归属于
17.34% 0.57 0.57
公司普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净
0.57% 0.02 0.02
利润
2019 年度
扣除非经常性损益后归属于
0.41% 0.01 0.01
公司普通股股东的净利润
注 1：加权平均净资产收益率=P0÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期
发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归
属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月份数；
Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股
股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月份数；
25
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
注 2：基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；
S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等
增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告
期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月份数；Mj 为减少股份次月起至
报告期期末的累计月份数；
注 3：稀释每股收益的计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普
通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，
并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益
时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释
每股收益达到最小值；
公司目前不存在稀释性潜在普通股。
（四）公司财务状况分析
1、资产分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 215,989.62 13.28% 214,782.44 15.45% 31,156.13 5.18% 21,008.16 3.94%
应收票据 -- -- -- -- 468.89 0.08% 3,160.51 0.59%
应收账款 359,784.36 22.12% 338,553.00 24.36% 134,293.26 22.34% 90,107.97 16.91%
应收款项融资 252,679.67 15.53% 187,550.91 13.49% 36,161.28 6.02% 21,676.83 4.07%
预付款项 65,351.40 4.02% 35,968.45 2.59% 8,257.91 1.37% 5,083.87 0.95%
其他应收款 2,946.05 0.18% 2,232.54 0.16% 1,643.93 0.27% 704.12 0.13%
存货 174,610.01 10.73% 125,164.02 9.01% 54,962.40 9.14% 60,131.99 11.28%
其他流动资产 33,876.98 2.08% 20,913.98 1.50% 15,217.84 2.53% 24,624.20 4.62%
流动资产合计 1,105,238.09 67.94% 925,165.33 66.56% 282,161.65 46.95% 226,497.65 42.50%
非流动资产：
长期股权投资 12,079.31 0.74% 2,996.51 0.22% 13,077.40 2.18% 13,795.71 2.59%
其他权益工具 34,076.68 2.09% 30,241.64 2.18% 30,784.96 5.12% 22,070.96 4.14%
固定资产 262,150.42 16.11% 249,261.68 17.93% 191,424.04 31.85% 181,572.77 34.07%
在建工程 103,736.38 6.38% 98,749.86 7.10% 25,856.43 4.30% 36,836.62 6.91%
无形资产 58,669.61 3.61% 53,146.88 3.82% 40,860.23 6.80% 31,935.04 5.99%
商誉 -- -- -- -- 3,703.62 0.62% 12,334.55 2.31%
26
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
长期待摊费用 4,128.93 0.25% 580.04 0.04% 1,523.08 0.25% 2,608.41 0.49%
递延所得税资产 18,916.82 1.16% 15,936.42 1.15% 6,808.71 1.13% 3,838.75 0.72%
其他非流动资产 27,849.61 1.71% 13,839.67 1.00% 4,846.77 0.81% 1,473.82 0.28%
非流动资产合计 521,607.75 32.06% 464,752.71 33.44% 318,885.25 53.05% 306,466.64 57.50%
资产总计 1,626,845.85 100.00% 1,389,918.04 100.00% 601,046.90 100.00% 532,964.29 100.00%
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末，公司资产总额分别
为 532,964.29 万元、601,046.90 万元、1,389,918.04 万元及 1,626,845.85 万元，资
产规模呈持续较快上升趋势，主要系公司业务规模扩大及完成非公开发行股票所
致。
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末，公司流动资产总额
分别为 226,497.65 万元、282,161.65 万元、925,165.33 万元及 1,105,238.09 万元，
占总资产的比例分别为 42.50%、46.95%、66.56%及 67.94%。报告期内，受益于
新能源汽车行业良好的发展态势，公司锂离子电池材料业务规模增长较快，同时，
公司 2020 年度非公开发行股票成功完成，大幅提升了公司流动资产的规模。
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末，公司非流动资产总
额分别为 306,466.64 万元、318,885.25 万元、464,752.71 万元及 521,607.75 万元，
占总资产的比例分别为 57.50%、53.05%、33.44%及 32.06%。报告期内，公司非
流动资产规模持续增加，主要系公司业务扩张，固定资产、在建工程等增加所致。
2、负债分析
报告期内，公司负债的构成情况如下：
单位：万元
2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债：
短期借款 49,256.43 6.69% 44,438.72 6.81% 54,778.87 22.14% 74,189.80 31.46%
应付票据 15,269.19 2.07% 12,630.94 1.93% 5,777.94 2.33% 9,495.56 4.03%
应付账款 257,260.17 34.95% 223,988.77 34.31% 85,105.66 34.39% 74,121.11 31.43%
预收款项 -- -- -- -- -- 0.00% 1,828.82 0.78%
合同负债 219,009.20 29.76% 202,685.25 31.04% 1,902.20 0.77% -- 0.00%
应付职工薪酬 10,376.58 1.41% 11,363.39 1.74% 6,034.38 2.44% 4,225.62 1.79%
应交税费 47,307.43 6.43% 32,039.49 4.91% 12,231.68 4.94% 3,583.52 1.52%
其他应付款 50,774.98 6.90% 49,461.65 7.58% 8,607.78 3.48% 8,422.42 3.57%
27
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
一年内到期的非流动
9,231.57 1.25% 11,676.47 1.79% 9,969.50 4.03% 6,404.18 2.72%
负债
其他流动负债 38,471.20 5.23% 26,292.01 4.03% 25,247.29 10.20% 26,232.32 11.12%
流动负债合计 696,956.75 94.69% 614,576.68 94.13% 209,655.29 84.72% 208,503.34 88.40%
非流动负债：
长期借款 32,020.46 4.35% 31,097.35 4.76% 31,715.00 12.82% 21,000.00 8.90%
长期应付款 -- -- -- -- -- 0.00% 372.85 0.16%
预计负债 572.38 0.08% 572.38 0.09% 12.26 0.00% 14.78 0.01%
递延收益 3,228.55 0.44% 3,269.79 0.50% 3,296.36 1.33% 3,068.10 1.30%
递延所得税负债 3,247.81 0.44% 3,415.42 0.52% 2,787.24 1.13% 2,898.50 1.23%
非流动负债合计 39,069.20 5.31% 38,354.93 5.87% 37,810.86 15.28% 27,354.23 11.60%
负债合计 736,025.95 100.00% 652,931.62 100.00% 247,466.15 100.00% 235,857.57 100.00%
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末，公司负债总额分别
为 235,857.57 万元、247,466.15 万元、652,931.62 万元及 736,025.95 万元，保持
较快增长，主要系公司业务发展、规模增加所致。
2019 年末、2020 年末、2021 年末以及 2022 年 3 月末，公司流动负债分别
为 208,503.34 万元、209,655.29 万元、614,576.68 万元及 696,956.75 万元，占负
债总额的比例分别为 88.40%、84.72%、94.13%及 94.69%。报告期内，公司的流
动负债以短期借款、应付账款及应付票据为主，应付账款及应付票据主要为应付
供应商货款。
3、偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下：
2022 年 2021 年 2020 年 2019 年
财务指标
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产负债率（合并） 45.24% 46.98% 41.17% 44.25%
资产负债率（母公司） 33.07% 29.81% 32.55% 31.65%
流动比率（倍） 1.59 1.51 1.35 1.09
速动比率（倍） 1.29 1.27 1.01 0.68
报告期内，公司资产负债率、流动比率以及速动比率均在合理范围内，公司
具有良好的经营状况和盈利能力，在银行的资信状况良好，无不良信用记录，同
时，公司不存在对生产经营活动和偿债能力有重大影响的或有负债、表外融资等
事项，因此，公司整体财务状况稳健，具有较强的偿债能力。
28
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
4、营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
财务指标 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 1.47 4.69 3.67 3.38
存货周转率（次） 1.92 8.01 4.65 3.15
总资产周转率（次） 0.34 1.11 0.73 0.54
报告期内，随着营业收入的增长，公司应收账款周转率、存货周转率及总资
产周转率总体保持稳定并呈现上升趋势，应收账款、存货及总资产周转效率提升，
公司营运能力良好。
5、盈利能力分析
报告期内，公司主要盈利数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 514,906.05 1,109,080.17 411,904.64 275,458.96
营业成本 288,139.16 721,097.59 267,849.24 204,829.73
营业毛利 226,766.89 387,982.58 144,055.40 70,629.23
期间费用 34,957.42 84,761.70 55,000.56 53,157.64
资产减值损失 -75.74 -24,144.86 -17,874.31 -12,856.34
营业利润 186,959.26 267,228.07 63,383.57 1,324.86
利润总额 186,964.07 270,154.25 62,631.76 31.83
净利润 152,909.66 230,736.68 50,044.67 -2,890.54
归属于母公司所有者的净
149,792.13 220,833.72 53,287.15 1,631.97
利润
扣除非经常性损益后归属
149,455.72 216,905.94 52,832.96 1,165.69
于母公司所有者的净利润
公司产品主要包括品锂离子电池材料及日化材料及特种化学。报告期内，公
司积极应对市场需求变化，充分发挥自身竞争优势，在现有业务和技术积累的基
础上，不断加强研发创新，拓展新市场。
2020 年初，新冠疫情爆发，公司日化材料及特种化学品中水溶性聚合物系
列卡波姆产品由于部分型号能够用于醇类凝胶消毒杀菌产品中，新冠疫情期间需
求旺盛，卡波姆产品销量增加，2020 年日化材料及特种化学品营业收入大幅增
长。此外，自 2020 年 6 月开始随着下游新能源汽车景气度的提升，低端落后产
29
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
能被淘汰，行业内优势企业市场份额提升，公司作为行业内龙头企业，电解液及
其 它 锂 电 池 材 料 获 得 了 新 的 市 场 增 长 空 间 。 2020 年 ，公 司 实 现 销 售 收 入
411,904.64 万元，较 2019 年增加 136,445.68 万元，增幅 49.53%。。
2021 年，在中国“碳达峰、碳中和”扶持政策以及欧美国家对绿色低碳发展
政策影响下，全球新能源汽车行业高度景气，下游客户需求强劲，公司锂离子电
池材料电解液产品销量与价格均有较大幅度增长，公司实现销售收入较 2020 年
增加 697,175.53 万元，增幅 169.26%。
四、本次公开发行可转换公司债券的募集资金用途
公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 346,550.00 万元
（含 346,550.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投向以下项目：
单位：万元
项目报批 拟投入
序号 项目名称 实施主体
投资金额 募集资金金额
1 年产 15.2 万吨锂电新材料项目 池州天赐 126,352.23 81,877.48
2 年产 2 万吨双氟磺酰亚胺锂项目 天赐新动力 49,374.65 23,104.01
3 年产 6.2 万吨电解质基础材料项目 天赐新动力 60,689.46 40,598.09
年产 4.1 万吨锂离子电池材料项目（一
4 浙江天赐 93,485.15 83,461.28
期）
5 年产 6 万吨日化基础材料项目（一期） 九江天祺 37,247.60 33,667.00
6 补充流动资金 -- -- 83,842.14
合计 346,550.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金
额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目
的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序
和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实
施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规
定的程序予以置换。
30
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
五、公司利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司在现行有效的《公司章程》中对利润分配政策的规定如下：
“第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司利润分配政策如下：
（一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由
股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。
（二）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分
配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分
配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可
预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经
营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
（四）公司利润分配的具体条件：公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥
补亏损的情况下，应当进行现金分红。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章
程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
31
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，
需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确
需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及
监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项
须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公
司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独
立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
32
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（八）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
（二）最近三年公司利润分配情况
最近三年公司现金分红情况如下：
2019 年度至 2021 年度，公司现金分红合计数额 616,564,392.75 元，最近三
年累计现金分红占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比
例为 67.08%。具体情况如下表所示：
单位：元
现金分红占合并报表中归
现金分红的数额（含 分红年度合并报表中归属
年度 属于母公司所有者的净利
税） 于母公司所有者的净利润
润的比率（%）
2021 479,912,638.50 2,208,337,176.26 21.73%
2020 109,225,889.80 532,871,488.05 20.50%
2019 27,425,864.45 16,319,676.03 168.05%
合计 616,564,392.75 2,757,528,340.34 --
最近三年累计分红占年均净利润的比率（%） 67.08%
注：上表 2021 年度现金分红金额 479,912,638.50 元为公司以目前股本 959,825,277 股为分红基数预估
的分红总额，最终分红总额将以未来实施分配方案时股权登记日的可分配股份总数为基数，按照每股分配
比例不变的原则相应调整。
公司未分配利润全部用于公司的运营及发展，包括加大研发项目的投入，丰
富主营产品系列，储备行业技术，拓展多元化经营领域，补充公司营运资金。
33
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
（三）公司未来股东回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，树立长期投资
和理性投资理念，积极回报投资者，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知（证监发[2012]37 号）》《上市公司监管指引第 3 号—
上市公司现金分红（中国证监会公告[2013]43 号）》等法律法规，以及《公司章
程》等相关规定，并综合考虑实际经营情况及未来发展需要等因素，公司董事会
制定了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），
具体内容如下：
1、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于未来可持续发展，充分重视对投资者的合理回报，并在综合考虑
行业所处特点、公司经营发展实际情况、发展战略、资金成本、融资环境、公司
财务状况、经营成果及现金流量等因素的基础上，建立持续、稳定、科学的回报
规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定
性。
2、股东回报规划的制定原则
公司股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立
董事和监事会的意见，坚持现金分红为主这一基本原则。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
3、股东分红回报规划制定周期和相关决策机制
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是社会公
众股东）、独立董事和监事会的意见对公司正在实施的股利分配政策做出适当且
必要的修改，确定该时间段的股东分红回报规划，并提交公司股东大会进行表决。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事
会的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
34
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
在股东分红回报规划期间内，如公司因外部经营环境、自身经营状况发生较
大变化需要对规划进行调整的，公司董事会应当结合实际情况对规划进行调整。
调整后的股东分红回报规划在董事会、监事会审议通过，独立董事发表明确同意
意见后提交公司股东大会审议通过后实施。
4、公司未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的具体内容
（1）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取
现金方式分配利润。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重
大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行
中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（2）利润分配条件和具体比例
公司上一会计年度实现盈利且不存在未弥补亏损的情况下，应当进行现金分
红。在此基础上，公司将结合发展阶段、资金支出安排，采取现金、股票或现金
股票相结合的方式，可适当增加利润分配比例及次数，保证分红回报的持续、稳
定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊
薄等真实合理因素。由于公司目前处于成长阶段，采用股票股利分红时，现金分
红在当次利润分配中所占最低比例为 20%。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（3）利润分配方案的制定和执行
①公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准。董事会
在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
②公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
35
广州天赐高新材料股份有限公司 公开发行可转换公司债券预案（修订稿）
③股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调
整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
④公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对
利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交
易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事
会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经
出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应
通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董
事可公开征集中小股东投票权。
⑤公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
A.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求
B.分红标准和比例是否明确和清晰
C.相关的决策程序和机制是否完备
D.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用
E.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到了充分保护等
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
（4）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分
配的现金红利，以偿还其占用的资金。
广州天赐高新材料股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
36
