天 達 律 師 事 務 所
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北京市天达律师事务所
关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（十六）
致：慈铭健康体检管理集团股份有限公司
北京市天达律师事务所（以下简称“本所”）接受慈铭健康体检管理集团股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，担任公司首次公开发行人民
币普通股股票并上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）特聘专项法律
顾问。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）曾出具了编
号为 XYZH/2013A9004 的《审计报告》，对发行人截至 2013 年 6 月 30 日的财务会
计报表进行了加审。本所律师针对该次加审期间的重大事项出具了《补充法律意见
书（十五）》。现信永中和对发行人财务会计报表加审至 2013 年 9 月 30 日（以下对
两 次 审 计 截 至 日 相 距 的 这 一 段 时 间 称 为 “ 加 审 期 间 ”）， 并 出 具 了 编 号 为
XYZH/2013A9044 号的《审计报告》（如无特殊说明，本补充法律意见书中所述“审
计报告”，均指 XYZH/2013A9044 号《审计报告》）。本所律师对发行人自《补充法
律意见书（十五）》签署日至本补充法律意见书签署日（以下对两次法律意见书签
署日相距的这一段时间称为“补充核查期间”）是否存在影响本次发行上市申请的
情况进行了审慎核查，同时也对本次发行上市与《中国证监会关于进一步推进新股
发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等
有关的事项进行了核查，现根据核查结果出具本补充法律意见书。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料
进行了必要及适当的核查。保证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及
重大遗漏。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文
件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的补充法律意见承
担相应的法律责任。
本所律师根据《证券法》等法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
发行人 2012 年度股东大会曾对本次发行及上市所做出批准及授权。
根据证监会《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次
公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》等规定，发行人于 2013 年 12
月 18 日召开 2013 年第二次临时股东大会并做出决议，对本次发行方案进行相应调
整。调整后的发行方案如下：
（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（“A 股”）；
（2）发行面值：每股壹元（RMB1.00）；
（3）公开发行数量：不超过 4000 万股；
（4）预计发行新股数量：预计公开发售新股的数量为 300 万股到 4,000 万股
之间；
（5）预计股东公开发售股份的数量和上限：预计股东公开发售股份的数量不
超过 3,700 万股；
（6）发行新股的定价原则：按发行人经审计的最近会计年度，即 2012 年度归
属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
孰低的原则确定的净利润，根据向网下投资者询价结果，由发行人与主承销商确定
发行市盈率及发行价格；
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
（7）股东公开发行股票数量的确定原则：据公司募投项目中拟投入的募集资
金净额加上本次发行新股的发行费用确定本次新股发行募集资金总额，结合本次发
行价格确定新股发行数量；
（8）新股发行数量与公司股东公开发售股份数量的调整机制：根据询价结果，
若预计新股发行募集资金额不足（超过）募投项目所需资金总额的，公司将增加（减
少）新股发行数量，同时调整公司股东公开发售股份的数量，但股东公开发售股份
的数量总和不超过 3,700 万股，且新股与公司股东公开发售股份的实际发行总量不
超过 4,000 万股；
（9）公司股东各自公开发售股份数量的确定原则：发行人控股股东健之康业
公开发售 150 万股；其余截至本次公开发行方案的股东大会表决日，已持有公司股
份满 36 个月的股东，按同比例确定各自公开发售股份数量；持有发行人股份的董
事、监事、高级管理人员本次公开发售股份数量不超过所持发行人股份的 25%；
（10）发行对象：在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者(国家
法律、法规禁止购买者除外)；
（11）发行方式：本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购定
价发行相结合的方式；
（12）上市地点：深圳证券交易所；
（13）本次发行上市决议的有效期：自股东大会批准之日起 12 个月内有效。
经本所律师核查，调整后的发行方案符合《中国证监会关于进一步推进新股发
行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的
相关规定，并已取得发行人股东大会合法、有效批准。
二、发行人本次发行上市的主体资格
2.1 经核查，发行人已经通过 2012 年度工商检验，不存在根据法律、行政法
规、规范性文件及发行人《章程》规定需要终止的情形。
2.2 经核查，发行人注册资本已足额缴纳，发行人的资产不存在重大权属纠纷；
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
发行人的生产经营符合法律、行政法规和 《章程》的规定，符合国家产业政策；
发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人
没有发生变更；发行人的股权清晰，控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠
纷。
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市性质为发行人首次向社会公开发行股票，经本所律师核查，除《法
律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、
《补充法律意见书（十二）》、《补充法律意见书（十三）》及《补充法律意见书（十
五）》所述外，发行人还具备下述实质条件：
3.1 经信永中和审计，发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1
至 9 月 归 属 母 公 司 的 净 利 润 分 别 为 ： 36,004,386.24 元 、 84,140,867.08 元 、
96,318,097.20 元和 34,246,044.13 元。发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度及
2013 年 1 至 9 月的会计报表符合国家颁布的《企业会计准则》及相关规定，在所
有重大方面公允反映了发行人最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。
本所律师据此认为，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，发行人最近三
年及一期的财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十
三条第一款的规定。
3.2 在补充核查期间，发行人仍然具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，资产完整，人员、业务、财务及机构独立，符合《首发办法》第二章第
二节关于独立性的要求。
3.3 根据信永中和出具的 XYZH/2013A9044-1 号《内部控制鉴证报告》（简称
“《内部控制鉴证报告》”）并经核查，发行人按照财政部《内部会计控制规范－基
本规范》及相关规定于 2013 年 9 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的
有效的内部控制，符合《首发办法》第二十四条的规定。
3.4 根据相关政府管理部门出具的证明及本所律师的核查，发行人不存在《首
发办法》第二十五条所规定的下列情形：
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
1、最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或
者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
2、最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法
规，受到行政处罚，且情节严重；
3、最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；
或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造
发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3.5 根据《审计报告》及发行人的承诺，截至本补充法律意见书出具之日，发
行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
3.6 根据《审计报告》及发行人的承诺，截至本补充法律意见书签署之日，发
行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十七条之规定。
3.7 根据《审计报告》，发行人财务状况和资产质量良好，资产负债结构合理，
盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十八条的规定。
3.8 根据信永中和出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》及发行人说明，
发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发办法》第二十九条的规定。
3.9 根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发办法》第
三十条的规定。
3.10 根据《内部控制鉴证报告》及发行人承诺，发行人编制财务报表以实际
发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发办法》
第三十一条的规定。
3.11 根据《审计报告》、发行人承诺并经本所律师核查，发行人完整披露了关
联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联
交易操纵利润的情形，符合《首发办法》第三十二条的规定。
3.12 根据《审计报告》、发行人承诺并经核查，发行人符合《首发办法》第三
十三条规定的各项条件。
3.13 经核查发行人的纳税申报表、税收优惠及其依据、发行人承诺以及有关
税务主管部门出具的证明，发行人依法纳税，享受的各项税收优惠符合相关法律、
行政法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发办法》
第三十四条的规定。
3.14 根据《审计报告》、发行人陈述并经核查，发行人不存在重大偿债风险，
不存在影响发行人持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办
法》第三十五条的规定。
3.15 根据《审计报告》、发行人陈述并经核查，发行人申报文件中不存在《首
发办法》第三十六条规定的情形，符合《首发办法》第三十六条的规定。
3.16 根据《审计报告》、发行人陈述并经核查，发行人符合《首发办法》第三
十七条之规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并
对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
3、发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确
定性的客户存在重大依赖；
4、发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资
收益；
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
5、发行人在用的商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利
变化的风险；
6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上并结合本所律师已出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（十二）》、《补充法律意
见书（十三）》和《补充法律意见书（十五）》，本所律师认为，发行人已具备本次
发行上市的各项实质条件。
四、发行人的独立性
4.1 根据发行人的说明并经核查，发行人及其下属的所有体检门诊部（包括发
行人分支机构，发行人全资、控股子公司以及该等全资、控股子公司的分支机构）
的《企业法人营业执照》或《企业营业执照》，发行人的主营业务为向公众提供健
康体检服务。
4.2 根据发行人的说明并经核查，补充核查期间，发行人的经营范围及主营
业务未发生变更，不存在持续经营的法律障碍；发行人在业务、资产、人员、财务、
机构等方面具备独立性。发行人具有完整的业务体系，具备独立面向市场自主经营
的能力。
4.3 根据信永中和出具的《内部控制鉴证报告》，发行人在独立性方面不存在
其他严重缺陷。
本所律师核查后认为，发行人的经营范围及主营业务于补充核查期间未发生变
更，发行人不存在持续经营的法律障碍，在业务、资产、人员、财务、机构等方面
具备独立性。结合本所此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意
见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（十二）》、《补充法律意
见书（十三）》及《补充法律意见书（十五）》，本所律师认为发行人具有完整的业
务体系，具备独立面向市场自主经营的能力。
五、 发行人的股东和发起人
经核查，发行人股东构成情况在补充核查期间内未发生变化。
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六、发行人的股本及演变
经核查，发行人股本在补充核查期间内未发生任何变化。
七、发行人的业务
7.1 经核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性
文件的规定，补充核查期间未发生变化。
7.2 经核查，发行人及其下属各体检机构未在中国大陆以外的国家和地区单独
或与他人合作设立其他经营机构经营。
7.3 根据《审计报告》，发行人在 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年
1 至 9 月主营业务收入（以合并报表为准）分别为 443,057,094.14 元、567,409,838.71
元、663,662,344.61 元及 503,136,931.36 元，主营业务收入分别占总收入的 98.59%、
98.65%、98.80%及 98.70%。发行人的主营业务突出。
7.4 根据《审计报告》并经核查，截至本补充意见出具之日，发行人依法存续、
生产经营正常、主要财务指标良好，能够支付到期债务，不存在尚未了结的或可预
见的对发行人构成重大影响的诉讼、仲裁或行政处罚，不存在影响发行人持续经营
的法律障碍。
7.5 发行人下属体检机构
截至本法律意见书出具日，发行人下属 42 家体检机构已取得卫生行政管理部
门颁发的《医疗机构执业许可证》，具体情况如下：
序 门诊部名称 许可证号 发证机关 有效期
号
1 潘家园门诊部 004818110105017919 北京市朝阳区卫生局 2011.05.04-2014.12.31
2 亚运村门诊部 004690110105018119 北京市朝阳区卫生局 2012.12.26-2014.12.31
3 大北窑门诊部 004847110105017919 北京市朝阳区卫生局 2010.11.26-2014.12.31
4 世纪城门诊部 006724110108917019 北京市海淀区卫生局 2013.09.17-2014.07.31
5 积水潭门诊部 110102082019 北京市西城区卫生局 2010.02.10-2013.12.31
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6 知春路门诊部 006791110108917019 北京市海淀区卫生局 2012.07.07-2014.03.14
7 亮马桥门诊部 004036110105610119 北京市朝阳区卫生局 2010.11.12-2014.12.31
8 望京门诊部 004980110105017119 北京市朝阳区卫生局 2011.05.06-2014.12.31
9 金融街门诊部 001166110102317019 北京市西城区卫生局 2012.11.19-2015.12.31
10 联想桥门诊部 006860110108917019 北京市海淀区卫生局 2010.06.11-2014.12.31
11 上地门诊部 006859110108917019 北京市海淀区卫生局 2010.06.11-2014.12.31
12 慈云寺门诊部 004993110105017119 北京市朝阳区卫生局 2011.05.09-2014.12.31
13 雍和宫门诊部 PDY10090X11010115D1102 北京市东城区卫生局 2011.01.01-2013.12.31
14 公主坟门诊部 006875110108917019 北京市海淀区卫生局 2010.10.08-2014.12.31
15 奥亚医院 005193110105010119 北京市朝阳区卫生局 2012.10.16-2013.12.31
16 洋桥门诊部 007181110106317019 北京市丰台区卫生局 2013.02.05-2014.02.04
上海慈铭门诊
17 7752451693101011901102 上海市黄浦区卫生局 2011.06.22-2016.06.21
部
18 卓越门诊部 MD0070310104917019 上海市徐汇区卫生局 2012.04.20-2017.04.15
上海市浦东新区社会
19 至诚门诊部 PDY25047331011519D1102 2009.03.18-2014.03.17
发展局
深圳慈铭门诊
20 PDY41054-544030417D1102 深圳市福田区卫生局 2011.09.19-2016.06.30
部
21 海松门诊部 PDY41019-044030417D1102 深圳市福田区卫生局 2011.05.16-2015.06.30
22 纪元门诊部 PDY51015-944030513D1102 深圳市南山区卫生局 2009.08.12-2014.08.11
23 南城门诊部 PDY10405-444190015D1102 东莞市卫生局 2009.07.30-2014.07.30
广州慈铭门诊
24 72680757544010617D1102 广州市天河区卫生局 2011.06.28-2016.06.27
部
25 东风门诊部 PDY10065144010413D1102 广州市越秀区卫生局 2011.05.05-2014.04.07
广州卓越门诊
26 PDY100811440104192 广州市越秀区卫生局 2013.10.28-2018.10.27
部
27 汉口门诊部 300393420103317032 武汉市江汉区卫生局 2011.12.20-2016.12.20
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28 青山门诊部 67278980942010719D1102 武汉市青山区卫生局 2009.08.03-2014.08.02
29 武汉门诊部 78199440642011119D1592 武汉市卫生局 2011.07.13-2016.07.12
武昌综合门诊
30 PDY46025H42010616D1102 武汉武昌区卫生局 2013.11.06-2018.11.05
部
大连慈铭门诊
31 PDY10049121020217D1102 大连市卫生局 2013.04.29-2016.04.28
部
32 星海门诊部 PDY94936421020419D1102 大连市卫生局 2011.03.21-2014.03.20
33 南开门诊部 PDY00332512010417D1102 天津市南开区卫生局 2013.11.30-2015.11.30
34 和平门诊部 PDY00206-412010119D1102 天津市和平区卫生局 2013.11.05-2015.11.05
35 瑞联门诊部 PDY00549451010515D1102 成都市青羊区卫生局 2013.03.12-2018.03.12
36 天桥门诊部 251213370105417039 济南市天桥区卫生局 2009.02.20-2013.12.31
37 历下门诊部 PDY00132137010217D1102 济南市历下区卫生局 2013.02.01-2018.01.31
38 中央路门诊部 68672158132010616D1102 南京市卫生局 2012.04.20-2015.04.19
金华慈铭门诊
39 PDY15014933070217D1102 金华市婺城区卫生局 2013.01.18-2016.01.17
部
临沂慈铭门诊
40 PDY00445-937130217D1102 临沂市兰山区卫生局 2011.01.28-2016.01.27
部
41 南坊门诊部 PDY02288-437130219D1102 临沂市兰山区卫生局 2013.07.01-2018.06.30
长春开发区门 长春经济技术开发区
42 长经开卫医证字 2009005 号 2013.10.24-2015.04.30
诊部 社会发展局
上述门诊部中，武昌综合门诊部由武汉慈铭设立，已取得武汉市武昌区卫生局
颁发的《医疗机构执业许可证》，营业执照正在办理过程中。武汉门诊部迁址到武
汉市洪山区民院路 38 号龙安港汇城，目前尚未取得卫生管理机关的核准。
7.6 发行人加盟体检机构
截至本补充法律意见书出具日，发行人已营业的加盟体检机构为 17 家，情况
如下：
营业 收费
序 加盟店 实际控 医疗执业 取得营业
地址 面积 筹建 品
号 名称 制人 许可证号 执照时间
（M2） 咨 牌
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
询服 使
务费 用
费
30
合肥慈铭
合肥市黄山西 万
健康体检 571765883340 65
1 路绿城桂花园 仲海轩 3,600 元 2011.8.9
综合门诊 10117D1102 万元
669 号 /
部
年
福建美亚 30
福州市台江区
健康管理 万
广 达 路 108 号 2207453501 80
2 有限公司 陈东 2,774 元 2011.11.25
世茂国际中心 03517045 万元
福州台江 /
2 号楼 4 层
门诊部 年
30
烟台莱山 烟台市莱山区 万
PDY000538370 65
3 慈铭综合 港城东大街 李宗阳 1,700 元 2011.12.19
61317D1102 万元
门诊部 588 号 /
年
30
青海省西宁市
万
青海慈铭 城中区夏都大 60
4 马小敏 57992889-4 2,300 元 2012.2.16
体检中心 街 225 号 夏 都 万元
/
国际 5 楼
年
30
贵州省贵阳市
万
贵阳慈铭 云岩区中山西 58069991-052 70
5 汪铭 2,700 元 2012.4.28
门诊部 路恒峰步行街 010317D1102 万元
/
A、B 层
年
30
东营慈铭 山东省东营市 万
PDY602301370 70
6 综合门诊 东营区大渡河 吕爱华 2,400 元 2012.5.15
50217D1102 万元
部 路 267 号 /
年
银川市兴庆区 30
银川慈铭 文 化 西 街 106 万
PDY100301640 60
7 综合门诊 号银川国际贸 付娟 2,800 元 2012.5.31
10416D1102 万元
部 易中心 B 段 4 /
层 年
泰安市凯
30
尔健康体 泰安市政广场
万
检管理有 西御碑楼路国 PDY71539X37090 60
8 许其凯 2,700 元 2012.9.18
限公司慈 华经典小区南 217D1102 万元
/
铭综合门 邻
年
诊部
5-3-2-11
慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
海南省海口市 30
海口慈铭
秀英区滨海大 万
健康体检 400104460100 70
9 道 159-2 号 福 刘晓峰 2,200 元 2013.1.8
门诊部（普 417136 万元
隆广场 3 期 G /
通合伙）
栋 3-4 楼 年
30
万
通辽慈铭 内蒙古通辽市 06160575915050 60
10 李军 2,800 元 2013.1.22
医院 科尔沁区 217A1002 万元
/
年
哈尔滨慈
黑龙江省哈尔
铭健康体 70
11 滨市道里区通 石美玲 黑卫医证营字哈第 0167 号 3,000 - 2013.4.26
检中心有 万元
达街 451 号
限公司
30
潍坊奎文 万
潍坊市奎文区 PDY90032-53707 70
12 慈铭门诊 王善猛 1500 元 2013.6.28
民生东街 88 号 0517D1102 万元
部 /
年
30
郑东慈铭 郑东新区康平 万
80
13 综合门诊 路 18 号 1 号楼 赵菊霞 PDY10475241010517D1102 2,600 元
万元
部 2 层附 2 号 /
年
潮州慈铭 潮州市潮汕公
60
14 体检综合 路交绿榕南路 吴泽坤 PDY37290544510112D1211 2,700
万元
门诊部 口
湛江赤坎 30
湛江市赤坎区
慈铭健康 万
人民大道北 41 65
15 综合门诊 钟泉 440802027115 1,500 元
号京基大厦六 万元
部有限公 /
层
司 年
临朐县人 临朐县山旺路 70
16 王乐华 49386504437072411A1001 2,500
民医院 21 号 万元
聊城慈铭 聊城市昌润路
70
17 健康体检 南首路西望湖 毛继强 37150017D1161 1,600
万元
所 花园 2-1 号
发行人处于筹建状态的加盟店情况如下：
序
特许经营区域 合同对方 签订日期
号
1 湖北省随州市 胡修龙 2013.01.14
5-3-2-12
慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
2 吉林省白山市诨江区范围内 白山市祥达房地产开发有限公司 2013.01.23
3 甘肃省兰州市范围内 李永林 2013.02.5
4 山东省寿光市 山东省寿光市人民医院 2013.04.10
5 山东省日照市 迟玉光 2013.05.14
6 河北省邢台市桥西区 唐建民 2013.08.02
7 新疆省乌鲁木齐市经济技术开 季忠辉 2013.08.08
发区
8 河北省张家口市 薛忠 2013.11.15
八、关联交易及同业竞争
8.1 本所律师此前出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书
（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（十二）》、《补充法律意见书
（十三）》及《补充法律意见书（十五）》已披露了发行人关联方情况。
补充核查期间，发行人增加一家全资子公司鞍山市慈铭投资管理有限公司（简
称“鞍山慈铭”），具体情况如下：
鞍山慈铭由发行人于 2013 年 10 月 25 日在鞍山市工商局注册成立，注册号为
210300005189013，注册资本为 1000 万元，住所地为鞍山市千山区鞍海路 15 号，
公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：许可经营项目：诊疗服务（仅
限分支机构经营），一般经营项目：投资咨询、管理；对医疗机构进行管理；房地
产开发、销售；出租和管理自有商品房及配套设施；企业策划；承办展览、展示；
会议服务；广告设计、制作；经济贸易咨询；技术推广服务；基础软件服务；技术
培训；销售计算机软、硬件及辅助设备、文具用品、工艺美术品。
北京正天华罡会计师事务所有限责任公司于 2013 年 10 月 25 日出具了北京正
天华罡验字[2013]第 A067 号《验资报告》，该报告记载：截至 2013 年 10 月 25 日，
鞍山慈铭已收到全体股东以货币方式缴纳的注册资本 1000 万元。
8.2 根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人加审期
间内新增关联交易如下：
5-3-2-13
慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
1、提供体检服务
2013 年 1 至 9 月，发行人为关联方北京鼎晖创业投资中心（有限合伙）提供
体检服务，涉及金额为 390,837.70 元。发行人为关联方深圳市天图兴瑞创业投资有
限公司的法定代表人王永华提供体检服务，涉及金额为 27,500.00 元。
2、房屋租赁
根据《审计报告》并经核查，2013 年 1 至 9 月，发行人向实际控制人韩小红
支付国恒基业大厦 A 座 201 室房屋租金 444,771.00 元；向韩小红支付国恒基业大
厦 B 座 201 室房屋租金 170,432.10 元。
3、实际控制人为发行人提供担保
2013 年 8 月 23 日，胡波、韩小红与中国民生银行股份有限公司总行营业部签
订“个高保字第 1300000168129 号”《最高额担保合同》，约定：胡波、韩小红同意
为发行人与该银行签订的“公授信字第 1300000168129 号”《综合授信合同》项下
银行的全部债权，向银行提供连带责任保证，担保的最高债权额为 2000 万元，主
债权发生期间为 2013 年 8 月 23 日至 2014 年 8 月 23 日。
4、关联交易决策及独立董事意见
经核查，上述房屋租赁关联交易已按照法律法规及发行人《章程》的规定，取
得了发行人董事会、监事会及股东大会的批准。发行人董事会、股东大会审议上述
关联交易时，关联董事、关联股东均已按照公司章程规定对关联交易事项回避表决。
发行人独立董事就上述关联交易发布独立董事意见，认为上述关联交易均遵循了公
司章程及公司有关关联交易的制度规定，履行了法定程序，程序合规，定价和执行
体现了公允性，未损害公司及中小股东的利益。
8.3 同业竞争
经本所律师核查并结合本所此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补
充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（十二）》、《补
充法律意见书（十三）》及《补充法律意见书（十五）》，本所律师认为发行人与其
控股股东及持有发行人 5%以上股份的其他股东之间不存在同业竞争；发行人控股
5-3-2-14
慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
股东、实际控制人及其一致行动人已经承诺采取有效措施避免将来与发行人产生同
业竞争，该等承诺真实、合法、有效。发行人已对本次发行上市所涉及的关联交易、
同业竞争及避免同业竞争的承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大
隐瞒。
九、发行人的主要财产
本所律师已在此前出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书
（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补充法律意见书（十二）》、《补充法律意见书
（十三）》及《补充法律意见书（十五）》中对发行人的主要财产情况作出详细披露，
现依据发行人补充提供的资产情况及补充核查期间主要财产的变化，对发行人截至
本补充意见书出具之日主要资产情况补充披露如下：
9.1 医疗设备
根据《审计报告》，截至 2013 年 9 月 30 日，发行人全部体检设备原值 25,847.32
万元，净值 10,378.27 万元。
截至 2013 年 9 月 30 日，发行人主要体检设备共有 1,572 台，具体情况如下：
类别 分类 名称 数量 成新率 在子公司分布
北京、上海、成都、济南、深圳、
透视机 15 36.05%
广州、武汉、临沂
北京、上海、金华、大连、成都、
摄片机 61 23.27% 广州、天津、南京、深圳、临沂、
武汉、济南
计算机 X 线摄影系统
4 9.01% 北京、广州、济南、南京
（CR）
诊 数字 X 射线摄影系统
放射线诊断 22 65.07% 北京、上海、大连、广州、临沂
断 （DR）
设备
设 螺旋 CT 3 55.27% 北京
备 牙科全景 CT 机 1 81.00% 北京
类 乳腺钼靶机 7 67.23% 北京、上海、广州、南京
核磁共振 1 90.50% 北京
激光相机 9 49.59% 北京、武汉
北京、上海、金华、大连、成都、
骨密度测定仪 45 22.54% 广州、天津、南京、深圳、临沂、
武汉、济南
功能检查设 心电图机 121 28.72% 北京、上海、金华、大连、成都、
备 广州、天津、南京、深圳、临沂、
5-3-2-15
慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
武汉、济南
动态心电图机 10 60.96% 北京、大连、广州、南京
北京、上海、金华、大连、成都、
身高体重测量仪 41 26.91% 广州、天津、南京、深圳、临沂、
武汉、济南
北京、上海、金华、大连、成都、
体脂检测仪 40 23.15% 广州、天津、南京、深圳、临沂、
武汉、济南
北京、上海、金华、大连、成都、
动脉硬化检测仪 43 32.91% 广州、天津、南京、深圳、临沂、
武汉、济南
北京、上海、金华、大连、成都、
经颅多普勒 49 24.05% 广州、天津、南京、深圳、临沂、
武汉、济南
动态血压监护仪 15 18.58% 北京、武汉、南京、成都
北京、上海、金华、大连、成都、
肺功能测定仪 41 35.17% 广州、天津、南京、深圳、临沂、
武汉、济南
北京、金华、大连、成都、广州、
量子检测仪 30 24.65%
天津、南京、深圳、临沂
北京、上海、金华、大连、成都、
超声诊断设 彩色多普勒超声诊断
199 34.22% 广州、天津、南京、深圳、临沂、
备 仪
武汉、济南
北京、上海、金华、大连、成都、
显微镜 70 38.25% 广州、天津、南京、深圳、临沂、
武汉、济南
北京、上海、金华、大连、成都、
离心机 73 40.84% 广州、天津、南京、深圳、临沂、
武汉、济南
恒温箱 15 29.73% 北京、上海、深圳、武汉、济南
北京、上海、大连、成都、广州、
洗板机 39 30.04% 天津、南京、深圳、临沂、武汉、
实验室诊断 济南
设备 北京、上海、大连、成都、广州、
半自动酶标分析仪 21 18.49%
天津、深圳、临沂、武汉、济南
北京、上海、金华、大连、成都、
全自动血细胞分析仪 54 51.73% 广州、天津、南京、深圳、临沂、
武汉、济南
北京、上海、金华、大连、成都、
全自动生化分析仪 17 15.31% 广州、南京、深圳、临沂、武汉、
济南
尿分析仪 9 13.25% 北京、上海、金华、济南、武汉
全自动样本处理系统 1 25.60% 北京
5-3-2-16
慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
仪
北京、上海、金华、大连、成都、
血流变仪 31 22.58%
广州、南京、临沂、武汉、济南
北京、南京、上海、大连、成都、
电子胃肠镜 13 7.16%
内窥镜检查 广州、深圳
设备 北京、金华、广州、济南、深圳、
阴道镜 14 19.69%
武汉
北京、上海、济南、广州、深圳、
眼底照相机 19 59.81%
武汉
北京、上海、金华、大连、成都、
眼科检查设 裂隙灯显微镜 66 37.56% 广州、天津、南京、深圳、临沂、
备 武汉、济南
北京、上海、大连、成都、广州、
眼压检测仪 37 41.67%
天津、深圳、临沂、武汉、济南
眼科综合治疗台 2 84.96% 北京
耳鼻喉检查 电测听 8 50.16% 北京、大连、广州、深圳、济南
设备 耳鼻喉综合检查台 19 30.78% 北京、深圳、武汉、大连
北京、上海、金华、大连、成都、
口腔综合治疗台 109 52.35% 广州、天津、南京、深圳、临沂、
武汉、济南
口腔科检查
北京、上海、大连、成都、广州、
设备 口腔内窥镜 25 37.50%
天津、济南、深圳
北京、上海、大连、成都、济南、
压缩机 50 49.00%
天津、深圳
北京、上海、金华、大连、成都、
红外乳腺诊断仪 43 29.67% 广州、天津、南京、深圳、临沂、
武汉
其他诊断设
13C 呼气试验监测仪 4 14.10% 上海、天津、南京、武汉
备
北京、上海、大连、成都、广州、
内镜清洗工作站 10 18.02%
南京、深圳、天津
健康体适能管理设备 2 70.96% 北京、临沂
北京、上海、大连、成都、广州、
治疗设备类 手术设备 综合麻醉机 8 6.99%
南京
北京、上海、金华、大连、成都、
辅助设备 辅助设备 高压灭菌器 56 54.96% 广州、天津、南京、深圳、临沂、
武汉、济南
合 计 1,572 -
9.2 房屋产权
截至 2013 年 9 月 30 日，发行人房屋财产情况如下：
序 建筑
产权证编号 地点 用途 购置时间
号 面积（㎡）
5-3-2-17
慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
北京市朝阳区北土城西路七
1 X 京房权证朝字第 978601 号 体检 263.57 2008.4.25
号国恒基业大厦 B 座 202 室
朝阳区双营路 11 号院 4 号楼
2 X 京房权证朝字第 1098436 号 办公 59.18 2009.12.28
13 层 3 单元 1602
朝阳区双营路 11 号院 4 号楼
3 X 京房权证朝字第 1098305 号 办公 59.61 2009.12.28
6 层 4 单元 704
北京市朝阳区潘家园 28 号
4 X 京房权证朝字第 1052937 号 体检 314.90 2011.9.22
楼商业 3 号
北京市朝阳区潘家园 28 号
5 X 京房权证朝字第 1052943 号 体检 381.58 2011.9.22
楼商业 4 号
6 无 朝阳区大屯路 222 号院 2 号 办公 43.36 2011.5.17
楼 6 层 606
7 无 朝阳区大屯路 222 号院 2 号 办公 41.13 2011.5.17
楼 7 层 705
9.3 房屋租赁
补充核查期间，发行人及其子公司新签（续签）租赁合同情况如下：
面积
序
出租方 承租方 签订时间 位置 （平方 租金 租期
号
米）
北京市远华生 积水潭门 西城区德胜门 16.44 万 2013.11.15-
1 2013.11.11 1,370.00
物保健品公司 诊部 西大街 元/月 2014.03.14
吉林慈铭
（原吉林
长春经济技术
长春华兴太空 省韦尔斯 50 万元/ 2009.8.1-
2 2009.5 开发区东南湖 4,907.15
水有限公司 健康体检 年 2014.4.30
大路 1222 号
管理有限
公司）
吉林东华教育 长春经济技术
110 万元/ 2014.01.17-
3 投资集团有限 吉林慈铭 2013.12.5 开发区浦东路 4,342.00
年/ 2022.01.16
公司 1345 号
上海联翊实业 杨浦区铁岭路 17.33 万 2013.11.21-
4 上海慈铭 2013.11.21 2,848.06
有限公司 32 号 元/月 2025.12.31
除上述新签、续签合同外，武汉慈铭与熊伟于 2013 年 10 月 30 日签订《房屋
租赁合同补充协议》，确认双方之间租赁房屋面积为 2,442.01 平方米，月租金为
244,966 元，双方之间《租赁合同》其他内容不变；金华慈铭与国家林业局华东林
业调查规划设计院于 2013 年 11 月 8 日签订《房屋租赁合同补充协议》，确认双方
之间租赁房屋面积为 1800 平方米，双方之间《租赁合同》其他内容不变。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
南京慈铭与徐俊、井云龙、彭为、徐国瑞签订的关于南京鼓楼区中央路 323
号利奥大厦的租赁合同期限已于 2013 年 11 月 30 日届满。目前南京慈铭仍在承租
前述合同，租赁双方正在协商签署新的租赁合同。
9.4 知识产权
1、计算机软件著作权
补充核查期间，发行人及其子公司拥有的软件著作权情况未发生变化。截至本
补充意见书出具之日，发行人及其全资子公司拥有的软件著作权如下：
序
软件名称 著作权登记证书编号 登记号 取得方式 首次发表日期
号
E 健康体检信息管理
1 软著登字第 090054 号 2008SR02875 原始取得 2007 年 10 月 23 日
系统 V6.03
慈铭健康体检 LIS 系
2 软著登字第 0165603 号 2009SR038604 原始取得 2009 年 7 月 1 日
统 8.1
慈铭健康体检预约
3 软著登字第 0170272 号 2009SR043273 原始取得 2009 年 7 月 28 日
系统 8.1
慈铭健康体检销售
4 软著登字第 0169230 号 2009SR042231 原始取得 2009 年 7 月 1 日
管理系统 8.1
慈铭健康体检前台
5 软著登字第 0169229 号 2009SR042230 原始取得 2009 年 7 月 8 日
管理系统 8.1
慈铭健康体检科室
6 软著登字第 0170274 号 2009SR043275 原始取得 2009 年 7 月 28 日
工作站系统 8.1
慈济健康体检信息
7 软著登字第 0170274 号 2005SR00948 转让取得 2004 年 8 月 18 日
管理软件 V1.0
8 慈铭 PACS 系统 1.0 软著登字第 0189024 号 2010SR000751 原始取锝 2009 年 11 月 20 日
慈铭健康体检科室
9 软著登字第 0314779 号 2011SR051105 原始取得 2011 年 3 月 28 日
工作站系统 8.11
慈铭星讯健康体检
10 软著登字第 0330737 号 2011SR067063 原始取得 2011 年 5 月 6 日
管理系统 V1.11
慈铭健康体检采血
11 软著登字第 0349278 号 2011SR085604 原始取得 2011 年 6 月 28 日
工作站系统 8.11
慈铭健康体检终检
12 软著登字第 0367893 号 2011SR104219 原始取得 2011 年 9 月 16 日
工作站系统 8.11
慈铭耗材管理系统
13 软著登字第 0403662 号 2012SR035626 原始取得 2012 年 3 月 7 日
V1.0
慈铭检验查询系统
14 软著登字第 0418904 号 2012SR050868 原始取得 2012 年 6 月 14 日
V1.0
慈铭健康体检 LIS 系
15 软著登字第 0420878 号 2012SR052842 原始取得 2012 年 6 月 19 日
统 8.11
5-3-2-19
慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
2、注册商标
截至本补充意见书出具之日，发行人拥有 9 件注册商标，具体情况如下：
序
商标名称 注册号/申请号 类别 获得方式 注册有效期
号
5936466-5936471
5936476-5936496
第 1-34
1 5936498-5936505 原始取得 2009.2.21-2019.2.20
36-45 类
5936507-5936515
4685188
2 4685217 第 44 类 原始取得 2009.2.21-2019.2.20
3 4726968 第 44 类 原始取得 2009.1.28-2019.1.27
4 4726969 第 44 类 原始取得 2009.1.28-2019.1.27
5 4991112 第 44 类 原始取得 2009.6.14-2019.6.13
6 4991113 第 44 类 原始取得 2009.6.14-2019.6.13
7 4991114 第 44 类 原始取得 2009.6.14-2019.6.13
8 6017803 第 44 类 原始取得 2010.3.14-2020.3.13
9 6109171 第 44 类 原始取得 2011.3.20-2021.3.20
3、计算机域名
截至本补充意见书出具之日，发行人拥有如下计算域名：
序号 域名 证书 取得方式 到期时间
1 ciming.mobi 顶级国际域名证书 原始取得 2014 年 2 月 10 日
2 ciming.com 顶级国际域名证书 原始取得 2016 年 6 月 12 日
3 慈铭（通用网址） CNNIC 通用网址注册证书 原始取得 2018 年 6 月 8 日
4 慈铭.com 国际中文域名注册证书 原始取得 2018 年 8 月 19 日
5 慈铭.net 国际中文域名注册证书 原始取得 2018 年 8 月 19 日
5-3-2-20
慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
6 慈铭体检（通用网址） CNNIC 通用网址注册证书 原始取得 2018 年 6 月 8 日
7 慈铭体检.com 国际中文域名注册证书 原始取得 2018 年 8 月 19 日
8 慈铭体检.net 国际中文域名注册证书 原始取得 2018 年 8 月 19 日
9 慈铭集团.com 国际中文域名注册证书 原始取得 2019 年 2 月 27 日
注：上述第 2 项域名的持有人已变更为发行人分支机构亮马桥医院。
9.5 经核查，发行人主要财产所有权或使用权均通过合法途径取得，不存在重
大产权纠纷或潜在纠纷；发行人已取得主要财产的权属证书或证明，不存在法律障
碍。截至本补充意见出具日，发行人主要财产不存在被抵押、质押及其他他项权利
等权利受到限制的情形，亦没有受到查封、扣押冻结等司法强制措施的限制。
十、发行人的重大债权债务
10.1 重大合同
补充核查期间，发行人尚未履行完毕的金额在 500 万元以上的重大合同情况如
下：
（1）2013 年 9 月 24 日，发行人与中国民生银行股份有限公司总行营业部签
订了“公借贷字第 1300000180591 号”《流动资金贷款借款合同》，合同约定，发行
人向中国民生银行股份有限公司总行营业部借款 1,000 万元，期限为 2013 年 9 月
24 日至 2014 年 9 月 24 日，借款年利率为 6.6%。
上述合同为双方签订的“公授信字第 1300000168129 号”《综合授信合同》项
下的具体业务合同。如本意见书第 8.2 部分已述，发行人的实际控制人胡波、韩小
红为该借款提供了保证担保。
（2）2013 年 12 月 4 日，发行人与宁波银行股份有限公司北京分行签订了
“07701LK20138033 号”《流动资金贷款合同》，合同约定，发行人向宁波银行股份
有限公司北京分行借款 5,000 万元，期限为 2013 年 12 月 2 日至 2014 年 12 月 2 日，
借款利率为中国人民银行公布的同期同档次贷款利率。
（3）2013 年 9 月 30 日，发行人与中金数据系统有限公司签订了《慈铭云健
康管理系统平台项目系统集成合同》，约定发行人向中金数据系统有限公司采购货
物（含软硬件）和系统集成服务，合同总价款（含税）5,189,598 元。该合同尚未
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
履行完毕。
（4）2013 年 12 月 19 日，发行人、发行人拟公开发售股份的 14 名股东及海
通证券签订《首次公开发行股票并上市补充承销协议》，协议对承销费用、各方权
利义务等做出了约定。
根据发行人说明并经本所律师核查，发行人或其全资（或控股）子公司或其下
属的各体检机构将要履行或正在履行的重大合同、协议的内容和形式符合《合同法》
及其他相关法律、行政法规、规范性文件的规定，各方依据该等合同或协议所享有
的权利和承担的义务合法、有效，且不存在潜在的法律风险。
10.2 截至本补充法律意见书出具之日，除了《法律意见书》、《律师工作报告》、
《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》、《补充法律意见书（四）》、《补
充法律意见书（十二）》、《补充法律意见书（十三）》、《补充法律意见书（十五）》
以及本补充法律意见书披露的诉讼外，发行人不存在因环境保护、产品质量、知识
产权、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
10.3 在补充核查期间，发行人不存在为其关联方提供对外担保的情况。
10.4 根据信永中和出具的《审计报告》并经核查，本所律师认为，发行人金
额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，均合法有效。
十一、发行人重大资产变化及收购兼并
经发行人确认及本所律师核查，在补充核查期间内，发行人未发生合并、分立、
增资扩股、减少注册资本、收购兼并等重大资产变化。
十二、发行人章程修改
1、2013 年 8 月 26 日，发行人 2013 年第一次临时股东大会通过了《慈铭健康
体检管理集团股份有限公司章程修正案》及修改后的《慈铭健康体检管理集团股份
有限公司章程（草案）》，增加以下经营范围：“第二类增值电信业务中的信息服务
业务（仅限互联网信息服务；不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器
械，含电子公告服务）。经营保健品；经营第二类、第三类医疗器械”。
截止目前，上述章程修改尚未完成工商备案登记。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
2、2013 年 12 月 18 日，依据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》，
发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议并通过了《慈铭健康体检管理集团
股份有限公司章程修正案》及修改后的《慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程
（草案）》，对公司章程中股利分配相关条款进行了修订。
上述章程修改尚未完成工商备案登记。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经本所律师核查，发行人于补充核查期间召开了 2 次董事会会议和 1 次股东大
会，具体情况如下：
13.1 董事会会议
1、2013 年 12 月 3 日，发行人第二届董事会召开第四次会议。会议审议并通
过了以下议案：
（1）《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的议
案》；
（2）《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳
定股价的议案》；
（3）《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票老股东转让
股票的议案》；
（4）《慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程修正案》及修改后的《慈铭健
康体检管理集团股份有限公司章程（草案）》；
（5）《关于约定本次发行承销费用分摊原则的议案》；
（6）《关于向宁波银行股份有限公司北京分行申请流动资金贷款授信伍仟万元
整的议案》；
（7）《关于召开慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2013 年第二次临时股东
大会的议案》。
2、2013 年 12 月 16 日，发行人第二届董事会召开第五次会议，审议并通过《关
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于批准报出慈铭健康体检管理集团股份有限公司 2013 年 1-9 月财务报告的议案》。
13.2 股东大会
2013 年 12 月 18 日，发行人召开 2013 年第二次临时股东大会，审议并通过了
以下议案：
（1）《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的议
案》；
（2）《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票并上市后稳
定股价的议案》；
（3）《关于慈铭健康体检管理集团股份有限公司首次公开发行股票老股东转让
股票的议案》；
（4）《慈铭健康体检管理集团股份有限公司章程修正案》及修改后的《慈铭健
康体检管理集团股份有限公司章程（草案）》；
（5）《关于约定本次发行承销费用分摊原则的议案》；
（6）《关于向宁波银行股份有限公司北京分行申请流动资金贷款授信伍仟万元
整的议案》。
13.4 本所律师审查了上述会议的通知、议案、会议记录、决议文件及授权委
托书等会议资料后认为，发行人上述股东大会、董事会的召集召开、决议内容及签
署符合法律法规及公司章程的规定，真实有效。
十四、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
在补充核查期内，发行人董事、监事及高级管理人员未发生变化。
十五、发行人的税务
15.1 经核查，发行人及其全资（或控股）子公司在报告期内执行的税种及税率
符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
15.2 享有的税收优惠政策及其合法性
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1、企业所得税
2009 年 12 月 14 日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局共同批准，发行人被认定为高新技术企业（证书号
“GR200911002566”），根据国函[1988]74 号《北京市新技术产业开发试验区暂行
条例》、京国税发[2005]273 号及《国家税务总局关于印发<税收减免管理办法（试
行）>的通知》（国税发[2005]129 号）等文件的规定，经 2010 年 5 月 31 日在北京
市朝阳区国家税务局备案（编号：朝国税备减免【2010】93000120），2010 年度适
用减半征收企业所得税的税收优惠政策。
根据国家税务总局《关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题
的通知》（国税函[2010]157 号）规定，发行人 2010 年度企业所得税适用 12.5%优
惠税率。2011 年，北京市朝阳区国家税务局依据国函[1988]74 号《北京市新技术
产业开发试验区暂行条例》确定发行人 2010 年度企业所得税实际执行 7.5%优惠税
率。
2012 年 10 月 30 日，经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家
税务局、北京市地方税务局共同批准，发行人被认定为高新技术企业（证书号
“GF201211001347”）。根据《国家税务总局关于印发<税收减免管理办法（试行）
>的通知》（国税发[2005]129 号）等文件规定，2011 年度、2012 年度、2013 年 1-9
月，发行人企业所得税适用 15%优惠税率。
2013 年 5 月 17 日，经北京市经济和信息化委员会审核，本公司之子公司北京
慈铭星讯信息科技有限公司被认定为软件企业，证书编号为“京 R-2013-0243”。
根据《财政部 国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财税
[2008]1 号)文件的规定，北京慈铭星讯信息科技有限公司 2012 年及 2013 年 1-9 月
免征企业所得税。
发行人其余子公司在 2010 年度、2011 年度、2012 年度、2013 年 1-9 月企业所
得税的适用税率为 25%。
2、增值税
根据《财政部、国家税务总局关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
服务业营业税改征增值税试点的通知》（财税[2012]71 号），发行人自 2012 年 9 月
1 日起对咨询服务收入及加盟费收入适用增值税，发行人为增值税一般纳税人，适
用增值税税率为 6%。发行人之子公司北京慈铭星讯信息科技有限公司为增值税小
规模纳税人，咨询服务收入及加盟费收入适用增值税征收率 3%。
3、营业税
2009 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国营业税暂行条例》第八条规定，“医
院、诊所和其他医疗机构提供的医疗服务”免征营业税。根据上述规定，发行人及
其下属体检机构作为提供医疗服务的医疗机构免征营业税。
发行人及其子公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-9 月医疗服
务收入免征营业税，除医疗服务收入外的其他服务收入适用营业税税率 5%。
4、城建税及教育费附加
发行人城建税、教育费附加均以应纳增值税、营业税额为计税依据，适用税率
分别为 7%和 3%。
自 2011 年 1 月 1 日起，发行人深圳地区公司以应纳营业税额的 2%计算缴纳地
方教育费附加。自 2012 年 1 月 1 日起，发行人北京地区公司及广州地区公司以应
纳增值税、营业税额的 2%计算缴纳地方教育费附加。
经核查，本所律师认为，发行人及其全资（或控股）子公司享受的上述税收优
惠政策合法、合规、真实、有效。
5、经核查，发行人及其下属体检机构在加审期间在税务方面不存在重大违法
违规行为。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
16.1 经核查，发行人及其下属个体检机构在补充核查期间在环境保护方面不存
在重大违法违规行为。
16.2 经核查，发行人及下属体检机构在补充核查期间不存在产品质量和技术监
督等方面重大违法违规行为。
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十七、发行人募集资金的运用
发行人本次发行上市募集资金拟投资项目为：奥亚体检中心（旗舰店）新建项
目；北京公主坟体检中心新建项目；大连星海新天地体检中心新建项目；管理信息
系统项目。
截至本补充法律意见出具之日，奥亚体检中心（旗舰店）项目、北京公主坟体
检中心项目、大连星海新天地体检中心项目已在相关核准/备案的有效期内完成设
置、取得了《医疗机构执业许可证》并已投入运营。管理信息系统项目尚未全部完
成。
十八、诉讼、仲裁和行政处罚
18.1 重大诉讼、仲裁及行政处罚
1、诉讼及仲裁
经发行人说明并经核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其所属公司
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、行政处罚
经发行人说明并经核查，在补充核查期间，发行人及其所属公司受到行政处罚
的情况如下：
上海慈铭门诊部因一名麻醉医师因无麻醉药品和第一类精神药品使用知识和
规范化管理的培训合格证明，被上海市黄浦区卫生局认定属于使用未取得麻醉药品
和第一类精神药品处方资格的医师开具麻醉药品和第一类精神药品处方，2013 年 7
月 23 日，上海市黄浦区卫生局向上海慈铭门诊部做出罚款三千元的行政处罚。上
海慈铭门诊部已缴纳了前述罚款。根据上海慈铭门诊部说明，上海慈铭门诊部已改
聘具备培训合格证明的麻醉医师。
基于上述行政处罚仅限于金额较小的罚款，本所律师认为该行政处罚所涉行为
不属于重大违法行为。
18.2 经发行人说明经核查，并经持有发行人 5%股份以上股东健之康业、北京
鼎晖、深圳天图及王强确认，截至本补充意见书出具之日，健之康业、北京鼎晖、
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深圳天图及王强不存在与发行人相关的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚。
18.3 经发行人说明经核查，并经发行人董事长、总经理确认，截至本补充意
见书签署之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚。
十九、发行人、控股股东等承诺、约束措施的合法性
1、关于信息披露事项，各方承诺如下：
发行人及其控股股东健之康业已承诺：如果发行人招股说明书有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实
质影响的，公司将在监管机构对上述事宜做出有法律效力的认定后 60 日内，或者
监管机构要求的期限内，依法回购首次公开发行的全部新股，回购的价格由各方协
商一致确定，但不低于发行人首次公开发行价格；健之康业将以不低于首次公开发
行的价格购回已转让的原限售股份；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将
依法赔偿投资者损失。
发行人、控股股东健之康业、实际控制人胡波、韩小红、韩圣群，董事王霖、
李宏伟、王岑、于中一、张宏久、杨镜，监事李世海、杜丽、李捷，高级管理人员
乔治武、刘凯承诺：如果发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
2、关于股份锁定事项，各方承诺如下：
（1）发行人控股股东健之康业、实际控制人胡波、韩小红、实际控制人之一
致行动人韩圣群、实际控制人关联方韩滨、胡淑梅承诺：自发行人股票上市之日起
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。
（2）北京富坤、重庆富坤、深圳一德承诺：自发行人股票上市之日起三十六
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分
股份。
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（3）北京鼎晖、深圳天图、鼎晖一期、平安创新、天津宝鼎、东胜康业、鼎
晖元博、王强、李昭、张伟、王再可、李世海承诺：自发行人股票上市之日起十二
个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有
的股份。
（4）王霖、乔治武、刘凯承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理本人间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股
份。
（5）除上述以外，胡波、韩小红、韩圣群、王霖、李世海、乔治武、刘凯作
为发行人董事、监事、高级管理人员承诺：在其任职期间每年转让直接或间接持有
的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让其
直接或间接持有的发行人股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内转
让直接或间接持有发行人股份占其所持有发行人股份总数的比例不得超过 50%。
（6）发行人控股股东健之康业、持有发行人股份的董事韩圣群、王霖和高级
管理人员乔治武、刘凯承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限
自动延长 6 个月。持有发行人股份的董事和高级管理人员所作出的此项承诺不因本
人职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。
3、关于股份减持事项
发行人控股股东健之康业承诺：在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁
定期的相关情形，并符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下可进行减持；锁
定期届满后两年内，健之康业减持发行人股份的减持价格将不低于发行价；上述两
年期限届满后，健之康业在减持发行人股份时，将以市价且不低于发行人上一会计
年度经审计的除权后每股净资产的价格进行减持。减持发行人股份时，将提前三个
交易日通过发行人予以公告。
持有发行人股份 5%以上股东北京鼎晖、深圳天图、王强承诺：持有发行人的
股份锁定期届满后，且符合相关法律法规及规范性文件要求的前提下，将根据实际
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
情况决定是否减持发行人股份以及减持时间，减持价格为发行人届时股票市场价
格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。减持
发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。
4、关于股价稳定措施
如果上市后三年内公司股价低于每股净资产时，相关方关于稳定股价的承诺及
约束措施如下：
（1）发行人承诺按相应程序及价格回购公司股份，否则将不得向控股股东分
红；
（2）控股股东承诺按相应程序和价格增持公司股份，否则其所持有发行人股
份的锁定期限相应延长，直至相关公开承诺履行完毕；
（3）在发行人任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员
承诺按相应程序增持公司股份，否则由发行人扣发该董事、监事、高级管理人员当
年全部奖金、津贴，用于维持股价及赔偿投资者；同时持有的发行人股份的董事、
高级管理人员的持股锁定期限相应延长，直至相关公开承诺履行完毕。
本所律师查阅上述承诺、约束措施后认为：发行人上述承诺及约束措施事项已
由股东大会审议通过，依法履行了决策程序；各方的承诺及约束措施均系真实意思
表示，符合法律、法规及其他相关规范性文件的规定，合法有效。
二十、股东公开发售股份的合法性
经核查，发行人本次拟公开发售股份的股东持股时间均已超过 36 个月，符合
《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》第五条的规定。股东公开
发售的股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让的情况。
发行人董事会已就本次股票发行方案作出决议，股东大会已作出决议予以批准。
根据发行人《首次公开发行股票招股说明书》，发行人控股股东健之康业本次
公开发售 150 万股，其他截至本次公开发行方案的股东大会表决日已持有公司股份
满 36 个月的股东，按同比例确定各自公开发售股份数量。以发行人本次公开发行
4000 万股计算，健之康业公开发售后仍为发行人第一大股东，持股比例为 26.08%，
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健之康业本次发售股份不会导致发行人的控制权变更。前述股份公开发售不会导致
发行人股权结构发生重大变化，发行人的实际控制人不会发生变更，本次公开发售
不会导致发行人现有公司治理结构的重大变化。参与本次公开发售股份的发行人董
事、监事、高级管理人员、核心技术人员仅转让部分直接或者间接持有的发行人股
份，属于正常的减持行为，不会对发行人生产经营构成影响。
根据上述，本所律师认为本次发行人股东公开发售股份符合法律、法规及发行
人《章程》的规定。
二十一、对“结论意见”的补充
综合本所此前出具的律师工作报告、法律意见书及本补充法律意见书所述，本
所律师认为，除尚需取得中国证监会核准发行人首次公开发行人民币普通股股票
（A 股）并取得深圳证券交易所安排其股票上市的同意外，发行人已符合 《证券
法》、《公司法》和《首发办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于公司股票公
开发行及上市交易的其他各项程序性和实质性条件的要求。发行人本次发行上市的
《招股说明书》及其摘要所引用律师工作报告、法律意见书及本补充法律意见书的
内容是适当的。
本意见书正本一式四份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。各份具
有同等法律效力。
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慈铭体检首次公开发行股票并上市 补充法律意见书（十六）
（此页无正文，为《北京市天达律师事务所关于慈铭健康体检管理集团股份有
限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（十六）》之签字页）
北京市天达律师事务所 负 责 人：___________________
李 大 进
经 办 律 师 ：___________________
康 健
___________________
李 绍 波
年 月 日
5-3-2-32
