招商证券股份有限公司
 关于牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司合资
              设立财务公司暨关联交易的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工
作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》等有关规定，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）
作为牧原食品股份有限公司非公开发行股票的保荐机构，经对牧原食品股份有限
公司与牧原实业集团有限公司合资设立财务公司的事项进行了认真、审慎的核
查，发表如下核查意见：

    一、关联交易概述

   为充分整合资金资源，提高资金使用效率，经友好协商，牧原食品股份有限公司（以
下简称“公司”）与牧原实业集团有限公司（以下简称“牧原集团”）共同投资设立财
务公司。财务公司注册资本为人民币10亿元，由牧原集团和公司作为发起人以现金形
式出资。
    牧原集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公
司与牧原集团合资设立财务公司构成了关联交易。
    本次关联交易已经公司2020年12月8日召开的第三届董事会第三十二次会议审议
通过，审议结果为4票同意，0票反对，0票弃权。董事秦英林、钱瑛、曹治年为关联董
事，回避表决，其他董事不存在需回避事项。该关联交易不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需公司股东大会审议，但尚需获得中国银行
业监督管理委员会批准。

    二、关联方介绍

    1、基本信息
    公司名称：牧原实业集团有限公司
    公司住所：内乡县灌涨镇杨寨村
    法定代表人：钱瑛
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
    注册资本：400,000万元人民币
    经营范围：养殖技术服务、咨询、培训（职业资格及技能培训的办学除外）、
研发；技术推广及投资业务；房地产开发；酒、饮料及茶叶零售；有机肥、生物
有机肥、有机--无机复混肥生产与销售、从事货物或技术进出口业务
    成立日期：2008年6月27日
    2、财务状况
    截至2019年12月31日，牧原集团总资产746.16亿元，负债总额392.36亿元，
净资产353.79亿元。2019年度牧原集团实现营业收入219.22亿元，净利润60.26亿
元。（数据已经审计）
    截止2020年9月30日，牧原集团总资产1,389.26亿元，负债总额757.06亿元，
净资产632.21亿元。2020年1-9月，牧原集团实现营业收入407.89亿元，净利润
227.29亿元。（数据未经审计）
    3、关联关系
    牧原集团直接持有公司13.05%股权，合计持有公司49.68%的股权对应的表
决权，为拥有公司表决权比例最高的股东，是公司的控股股东。牧原集团非失信
被执行人。

    三、关联交易标的公司（拟成立公司）基本情况

    1、公司名称：牧原集团财务有限公司（暂定名，以工商登记为准）
    2、注册资本：10亿元人民币
    3、注册地址：河南省南阳市内乡县（以工商登记为准）
    4、拟定的股权结构及出资方式：
                       出资额
       出资人                        出资比例           出资方式
                       （万元）
      牧原集团              55,000           55%         现金
      牧原股份              45,000           45%         现金
        合计               100,000          100%
    5、财务公司暂定的经营范围：
    （1）对财务公司内成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务；
   （2）协助财务公司内成员单位实现交易款项的收付；
   （3）经批准的保险代理业务；
   （4）对财务公司内成员单位提供担保；
   （5）办理财务公司内成员单位之间的委托贷款；
   （6）对财务公司内成员单位办理票据承兑与贴现；
   （7）办理财务公司内成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；
   （8）吸收财务公司内成员单位的存款；
   （9）对财务公司内成员单位办理贷款及融资租赁；
   （10）从事同业拆借；
   （11）中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务。

   财务公司相关注册信息最终以中国银保监会核准并在工商行政管理机关登
记的内容为准。

       四、投资协议的主要内容

   1、协议签署方：牧原集团（以下简称“甲方”）、本公司（以下简称“乙
方”）。
   2、财务公司注册资本为人民币10亿元，其中：牧原集团以现金形式出资5.5
亿元，出资比例为55%；本公司以现金形式出资4.5亿元，出资比例为45%。
   3、出资人的权利
   （1）申请设立财务公司，随时了解财务公司的设立工作进展情况。
   （2）签署财务公司设立过程中的法律文件。
   （3）审核设立过程中筹备费用的支出。
   （4）依法享有资产收益，参与重大事项的决策和选择财务公司管理者等权
利。
   （5）按有关规定转让所持有的股权。
   （6）对财务公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。
   （7）查阅、复制财务公司章程、会议记录和财务会计报告。
   （8）按照实缴的出资比例分取红利。
    （9）财务公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。
    （10）在财务公司办理清算完毕后，分享剩余资产。
    （11）法律、法规及财务公司的公司章程规定应当享有的其他权利。
    4、出资人的义务
    （1）及时提供财务公司申请设立所必需的文件材料，并确保提交的资料是
完整、真实、准确和最新有效的。
    （2）按期足额缴纳出资，以认缴出资额为限，对财务公司承担有限责任。
    （3）财务公司经工商行政管理机关依法登记注册后，不得抽逃出资。
    （4）支持财务公司的经营管理，提出合理化建议，协调解决投资经营中的
重大问题，促进财务公司业务发展。
    （5）在财务公司设立过程中，由于发起人的原因致使财务公司或其它发起
人受到损害的，对财务公司和其它发起人承担赔偿责任。
    （6）保守公司秘密，按照国家法律和公司章程的有关规定，承担各自应承
担的义务。
    （7）不得以任何方式违法侵占财务公司的资产。

    五、交易的定价依据

    本公司与牧原集团发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的
原则。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次关联投资不涉及上市公司其他安排事项。

    七、当年年初至11月30日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

    2020年1月1日年至11月30日日公司及子公司与牧原集团及下属子公司累计
已发生的各类关联交易的总金额为1,568,438.93万元。

    八、公司参与投资财务公司的目的和对本公司的影响

    财务公司的设立，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，增强资金监控，
防控财务风险，促进产融结合，为公司发展提供多样化的金融支持，符合公司长
远发展的要求。
       九、授权事项

    1、提请董事会授权公司委托牧原集团作为申请人，向有关审批、登记机关
提交财务公司申请设立文件并负责设立过程中的具体事务，公司将配合牧原集团
开展设立文件申报等相关工作。
    2、财务公司设立申请获得中国银行业监督管理委员会批复后，提请董事会
授权公司经营管理层与牧原集团根据《投资协议》及相关批复的要求，筹备财务
公司设立事项，包括但不限于签署《出资认缴协议》、共同组织资本验资以及办
理工商登记手续等。

       十、独立董事事前认可意见和独立意见

    1、独立董事的事前认可意见
    经核查，我们认为公司与关联方共同出资设立财务公司，符合公司发展规划，
不存在损害公司和其他股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将本事项提
交第三届董事会第三十二次会议审议。
    2、独立董事发表的独立意见
    公司与关联方共同出资设立财务公司，可以降低融资成本、提高资金使用效
率、增加资金收益。本次关联交易的审议和表决程序合法，关联交易内容及定价
原则合理，符合公平、公正的精神，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

       十一、保荐机构意见

    1、本次关联交易履行了必要的程序，已经牧原股份独立董事事前认可并发
表了独立意见，并经公司第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十一
次会议审议通过，关联董事回避表决，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要
求。
    2、招商证券对牧原股份本次关联交易无异议。
    （以下无正文）
    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司与牧
原实业集团有限公司合资设立财务公司暨关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：
                       康自强




                       张   燚




                                               招商证券股份有限公司


                                                       年   月   日