法律意见书 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227 电子邮箱/E-mail: kangda@kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 北京市康达律师事务所 关于 牧原食品股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会的法律意见书 康达股会字【2020】第 0619 号 致:牧原食品股份有限公司 北京市康达律师事务所(以下简称“本所”)接受牧原食品股份有限公司 (以下简称“公司”)的委托,指派本所律师参加公司 2020 年第四次临时股东 大会(以下简称“本次会议”)。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东大 会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司股 东大会网络投票实施细则》、《牧原食品股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)等规定,就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资 格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 关于本法律意见书,本所及本所律师谨作如下声明: (1)在本法律意见书中,本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程 序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发 表法律意见,不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、 1 法律意见书 真实性和准确性发表意见。 (2)本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见 书出具日以前已经发生的或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定 的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应法律责任。 (3)公司已向本所及本所律师保证并承诺,其所发布或提供的与本次会 议有关的文件、资料、说明和其他信息(以下合称“文件”)均真实、准确、 完整,相关副本或复印件与原件一致,所发布或提供的文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 (4)本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件 予以公告,未经本所及本所律师事先书面同意,任何人不得将其用作其他任 何目的。 基于上述,本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件 的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法 律意见如下: 一、本次会议的召集和召开程序 (一)本次会议的召集 本次会议经公司第三届董事会第三十二次会议决议同意召开。 根据公司发布于指定信息披露媒体的《关于召开 2020 年第四次临时股东 大会的通知》,公司董事会于本次会议召开 15 日前以公告方式通知了全体股 东,对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行 了披露。 (二)本次会议的召开 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。 2 法律意见书 本次会议的现场会议于 2020 年 12 月 25 日下午 14:30 在南阳市卧龙区龙 升工业园区牧原会议室召开,由董事长秦英林主持。 本次会议的网络投票时间为 2020 年 12 月 25 日,其中,通过深圳证券交 易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 12 月 25 日交易日上午 9:15——9:25、9:30——11:30,下午 13:00——15:00,通过深圳证券交易所互 联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 12 月 25 日上午 9:15 至 2020 年 12 月 25 日下午 15:00 期间的任意时间。 综上所述,本所律师认为,本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章 程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 (一)本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会,符合《公司法》、《股东大会规则》 等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。 (二)出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计 70 名,代表股份 2,246,742,895 股,占公司股份总数的 59.9478%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席 本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料,出席本次会 议现场会议的股东及股东代理人 26 人,代表股份 2,190,970,798 股,占公司股 份总数的 58.4597%。 上述股份的所有人为截至股权登记日 2020 年 12 月 17 日收市后在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。 2、参加网络投票的股东 3 法律意见书 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,参加本次会议网络投票的股东 共计 44 名,代表股份 55,772,097 股,占公司股份总数的 1.4881%。 上述参加网络投票的股东,由深圳证券信息有限公司验证其身份。 3、参加本次会议的中小投资者股东 在本次会议中,通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共 计 81 名,代表股份 204,755,286 股,占公司股份总数的 5.4633%。 (三)出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中,出席或列席现场会议的其他人员包括公司部分董事、监 事、高级管理人员以及本所律师。 综上所述,本所律师认为,本次会议的召集人和出席人员均符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,该等人员 的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序和表决结果 (一)本次会议的表决程序 本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面 记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决,并由股东代表、监 事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券 信息有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后,本 次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 (二)本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下: 1、审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案之有效期限的 议案》 该议案的表决结果为:2,246,741,695 股同意,占出席本次会议的股东及 股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9999%;800 股反对,占出席本次 4 法律意见书 会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%;400 股弃权, 占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:204,754,086 股同意,占 出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9994%;800 股反对,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0004%;400 股弃权,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股 份总数的 0.0002%。 表决结果:通过。 2、审议通过《关于调整<牧原食品股份有限公司公开发行可转换公司债 券预案>的议案》 该议案的表决结果为:2,246,741,695 股同意,占出席本次会议的股东及 股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9999%;800 股反对,占出席本次 会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%;400 股弃权, 占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者表决情况为:204,754,086 股同意,占出席会议中小股 东所持有效表决权股份的 99.9994%;800 股反对,占出席会议中小股东所持 有效表决权股份的 0.0004%;400 股弃权,占出席会议中小股东所持有效表决 权股份的 0.0002%。 表决结果:通过。 3、审议通过《关于调整股东大会授权董事会全权办理公司本次发行可转 换公司债券相关事宜的议案》 该议案的表决结果为:2,246,741,695 股同意,占出席本次会议的股东及 股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9999%;800 股反对,占出席本次 会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%;400 股弃权, 占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:204,754,086 股同意,占 5 法律意见书 出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9994%;800 股反对,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0004%;400 股弃权,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股 份总数的 0.0002%。 表决结果:通过。 4、审议通过《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》 该议案的表决结果为:202,124,816 股同意,占出席本次会议的股东及股 东代理人所持有效表决权股份总数的 98.0620%;3,994,280 股反对,占出席本 次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 1.9378%;400 股弃 权,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0002%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:199,797,664 股同意,占 出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 98.0398%; 3,994,280 股反对,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总 数的 1.9600%;400 股弃权,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决 权股份总数的 0.0002%。 关联股东秦英林、牧原实业集团有限公司、钱瑛、曹治年、苏党林、徐 玉梅对该议案回避表决。 表决结果:通过。 5、审议通过《关于公司为子公司原料采购货款提供担保的议案》 该议案的表决结果为:2,246,741,695 股同意,占出席本次会议的股东及 股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9999%;800 股反对,占出席本次 会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%;400 股弃权, 占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:204,754,086 股同意,占 出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9994%;800 6 法律意见书 股反对,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0004%;400 股弃权,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股 份总数的 0.0002%。 表决结果:通过。 6、审议通过《关于使用自有资金向公司子公司增资的议案》 该议案的表决结果为:2,246,741,495 股同意,占出席本次会议的股东及 股东代理人所持有效表决权股份总数的 99.9999%;1,000 股反对,占出席本 次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%;400 股弃 权,占出席本次会议的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中,中小投资者股东对该议案的表决结果为:204,753,886 股同意,占 出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9993%;1,000 股反对,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0005%;400 股弃权,占出席本次会议的中小投资者股东所持有效表决权股 份总数的 0.0002%。 表决结果:通过。 综上所述,本所律师认为,本次会议议案获得本次股东大会审议通过, 本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。 四、结论意见 本所律师认为,本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、 表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、 部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定,均为合法有效。 本法律意见书一式两份,具有同等法律效力。 (以下无正文) 7 法律意见书 (本页无正文,为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司 2020 年 第四次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页) 北京市康达律师事务所(公章) 单位负责人:乔佳平 经办律师:叶剑飞 侯 婕 年 月 日