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                                   北京市康达律师事务所

                                                  关于

                                   牧原食品股份有限公司

 调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分激励对象相关事项的




                                法 律 意 见 书



                                康达法意字[2020]第 2866 号



                                        二零二零年十二月
                                                                       法律意见书



                         北京市康达律师事务所

                                     关于

                         牧原食品股份有限公司

调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分激励对象相关事项的

                                法律意见书

                                                   康达法意字[2020]第 2866 号

致：牧原食品股份有限公司

    北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以
下简称“牧原股份”或“公司”）的委托，担任公司 2019 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 4 号：股权激励》（以下简称“《备忘录》”）、《深圳证券交易所上市公
司业务办理指南第 9 号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南第 9 号》”）
等现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。

    本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司调整
2019 年限制性股票激励计划预留部分激励对象相关事项的法律意见书》（以下简
称“本《法律意见书》”）出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所
律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或
事实发生时施行有效的）法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的
批准和确认以及本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或
本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；
对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复
制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和
验证。


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    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。

    公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供牧原股份为调整 2019 年限制性股票激励计划预留部
分激励对象（以下简称“本次调整”）之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律师同意牧原股份部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法
律意见书》的内容，但牧原股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：




    一、本次调整的批准与授权

    1、2019 年 11 月 25 日，公司召开 2019 年第五次临时股东大会审议通过了
《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、 关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案。



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    2、2020 年 11 月 23 日，根据公司 2019 年第五次临时股东大会的授权，公
司召开第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制
性股票的议案》。公司独立董事就向激励对象授予预留部分限制性股票事项发表
了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于向激
励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于核查公司预留限制性股票激励对象名
单的议案》，监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    3、2020 年 11 月 25 日至 2020 年 12 月 7 日，公司对本次股权激励计划预留
部分授予激励对象的姓名、职务予以公示。

    2020 年 12 月 8 日，公司召开第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公示情况
说明的议案》，监事会认为列入公司本次股权激励计划预留部分授予的激励对象
均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的
激励对象合法、有效。

    4、2020 年 12 月 29 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议
案》。公司独立董事就本次调整发表了独立意见，同意公司对本次激励计划预留
部分授予激励对象名单的调整。同日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，
审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象
名单的议案》。

    本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《业务办理指南第 9 号》、《牧
原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的相关规定。




    二、本次激励计划预留部分授予激励对象的调整

    1、2020 年 12 月 29 日，公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于调整公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。根


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据公司《激励计划（草案）》中确定的预留部分授予激励对象认购意向反馈，其
中 11 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。根
据公司 2019 年第五次临时股东大会的授权，董事会对公司预留部分授予激励对
象名单及授予权益数量进行调整。调整后，预留部分授予的激励对象由 995 名调
整为 984 名，激励对象放弃认购的限制性股票由其他激励对象认购，公司本次授
予的限制性股票总数不变。

    2、2020 年 12 月 29 日，公司独立董事发表独立意见，同意公司对本次激励
计划预留部分授予激励对象名单的调整。

    3、2020 年 12 月 29 日，公司第三届监事会第三十三次会议审议通过《关于
调整公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》。

    本所律师认为，公司本次调整已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办
法》、《备忘录》、《业务办理指南第 9 号》以及《激励计划（草案）》的相关规定。




    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次调整已取得批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《业务办理指南第 9 号》以及《激励计划（草
案）》的相关规定。

    本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司调整
2019 年限制性股票激励计划预留部分激励对象相关事项的法律意见书》之专用
签字盖章页）




北京市康达律师事务所（公章）




单位负责人：乔佳平                     经办律师：叶剑飞




                                                 侯   婕




                                                 年    月    日




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