意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

牧原股份:中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的核查意见2022-01-19  

                                                中信证券股份有限公司

                      关于牧原食品股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预

         留部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的

                                核查意见


    中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”)作为牧原食品
股份有限公司(以下简称“牧原股份”、“公司”)持续督导的保荐机构,根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13
号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等有关规定,对公司 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售
期解除限售股份上市流通事项进行了审慎核查,具体如下:

    一、公司 2019 年限制性股票激励计划实施简述

    1、2019 年 11 月 8 日,公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于<
牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,
独立董事对相关事项发表了独立意见,同意公司实行本次激励计划。

    2019 年 11 月 8 日,公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于<牧
原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《牧原食品股份有限公司关于核查公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象
名单的议案》等议案,同意公司实行本次激励计划。

    2、2019 年 11 月 9 日至 2019 年 11 月 18 日,公司对本次股权激励计划激励
对象的姓名、职务予以公示。公示期满后,公司监事会未接到与本次激励计划激


                                    1
励对象有关的任何异议,无反馈记录。2019 年 11 月 20 日公司公告了《牧原食
品股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单审核
意见及公示情况说明》。

    3、2019 年 11 月 25 日,公司 2019 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于<牧原食品股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并
于 2019 年 11 月 26 日披露了《牧原食品股份有限公司关于 2019 年限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2019 年 11 月 29 日,公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第
十九次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事、
监事会及律师就上述事项发表了意见。

    5、2019 年 12 月 29 日,公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会
第二十一次会议审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单的议案》,公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

    6、2020 年 1 月 13 日公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》(公告编号:2020-002),授予限制性股票的上市日期为 2020
年 1 月 14 日。本次激励计划授予股份数量为 42,710,500 股,授予价格为每股 48.03
元,本次授予限制性股票总人数为 909 人。

    7、2020 年 4 月 24 日召开公司第三届董事会第二十六次会议和 2020 年 5 月
18 日召开的 2019 年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》,同意回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计
151,990 股,回购价格为 48.03 元/股加上同期银行存款利息之和,公司独立董事、
监事会及律师就上述事项发表了意见。

    8、2020 年 6 月 4 日,公司实施 2019 年度权益分派,以分红前公司总股本
2,204,608,322 股为基数,向全体股东每 10 股派 5.5 元人民币(含税);同时,以



                                      2
资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。首次授予限制性股票数量由 42,710,500
股变更为 72,607,850 股。

    9、2020 年 6 月 7 日召开公司第三届董事会第二十七次会议和 2020 年 6 月
23 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2019 年限
制性股票激励计划回购事项的议案》,因 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 6
月 4 日实施完毕,公司对 2019 年限制性股票激励计划的已授予但尚未解除限售
的限制性股票的回购事项进行调整,同意将公司第三届董事会第二十六次会议、
2019 年度股东大会已审议通过回购 2 名离职激励对象的回购股份数由 151,990
股调整至 258,383 股,回购价格由 48.03 元/股加上同期银行存款利息之和调整为
27.93 元/股加上银行同期存款利息之和。

    2020 年 6 月 7 日召开公司第三届董事会第二十七次会议和 2020 年 6 月 23
日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》,同意回购注销 1 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
10,620 股,回购价格为 27.93 元/股加上银行同期存款利息之和。公司独立董事、
监事会及律师就上述事项发表了意见。

    10、2020 年 9 月 12 日召开公司第三届董事会第二十九次会议和 2020 年 9
月 29 日召开的 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制
性股票的议案》,同意回购注销 2 名离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票共计 75,747 股,回购价格为 27.93 元/股加上银行同期存款利息之和,公司独
立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

    11、2020 年 11 月 23 日,公司召开第三届董事会第三十一次会议,审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事就向激励对
象授予预留部分限制性股票事项发表了独立意见。

    2020 年 11 月 23 日,公司召开第三届监事会第三十次会议,审议通过了《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于核查公司预留限制性股票激励
对象名单的议案》,监事会对授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核查。

    12、2020 年 11 月 25 日至 2020 年 12 月 7 日,公司对本次股权激励计划预
留部分激励对象的姓名、职务予以公示。公示期满后,公司监事会未接到与本次

                                     3
激励计划激励对象有关的任何异议,无反馈记录。2020 年 12 月 10 日公司公告
了《牧原食品股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授
予激励对象名单审核意见及公示情况说明的公告》。

    13、2020 年 12 月 8 日,公司召开第三届监事会第三十一次会议,审议通过
了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单审核意见及公
示情况说明的议案》,监事会认为列入公司本次股权激励计划预留部分授予的激
励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件,其作为本次股权激励
计划的激励对象合法、有效。

    14、2020 年 12 月 29 日,公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届
监事会第三十三次会议,审议通过了《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计
划预留部分授予激励对象名单的议案》,公司独立董事、监事会及律师就上述事
项发表了意见。

    15、2021 年 1 月 8 日,公司完成了 5 名离职激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的回购注销,共计回购注销 344,750 股。公司 2019 年限制性股票激
励计划首次授予部分已获授尚未解锁的限制性股票变更为 72,263,100 股。

    16、2021 年 1 月 12 日公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
部分授予登记完成的公告》(公告编号:2021-003),授予限制性股票的上市日期
为 2021 年 1 月 13 日。本次激励计划授予股份数量为 11,840,900 股,授予价格为
每股 41.54 元,本次授予限制性股票总人数为 984 人。

    17、2021 年 1 月 28 日召开公司第三届董事会第三十六次会议和第三届监事
会第三十五次会议,审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的议案》 关于回购注销 2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司《2019 年限制性股
票激励计划(草案)》,2019 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第
一个解除限售期解除限售条件已达成,同意公司按照《牧原食品股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定办理解除限售及回购注销相关
事项。公司监事会对此发表了相关核实意见。本次共计解除限售的股份数量为
35,983,951 股,需回购注销限制性股票 147,599 股。

                                     4
    18、2021 年 2 月 8 日公司发布了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予的限制性股票第一个解除限售期解锁股份上市流通的提示性公告》 公告编号:
2021-022),本次解除限售的股东共 904 名,解除限售的股份数量为 35,983,951
股,上市流通日为 2021 年 2 月 9 日。

    19、2021 年 4 月 29 日,公司召开第三届董事会第三十七次会议和 2021 年 5
月 20 日召开的 2020 年度股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。同意公司回购并注销 2 名离职首次授予限制性股票激励对象已获授但
尚未解锁的合计 35,397 股限制性股票;同意回购并注销 9 名离职预留部分限制
性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计 57,779 股限制性股票。公司独立董事、
监事会及律师就上述事项发表了意见。

    20、2021 年 5 月 19 日,公司召开第三届董事会第三十八次会议和 2021 年 6
月 4 日召开的 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于回购注销部分限
制性股票的议案》。同意公司回购并注销 3 名离职首次授予限制性股票激励对象
已获授但尚未解锁的合计 33,627 股限制性股票;同意公司回购并注销 2 名离职
预留部分限制性股票激励对象已获授但尚未解锁的合计 14,444 股限制性股票。
公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

    21、2021 年 6 月 3 日,公司实施 2020 年度权益分派,以分红前公司总股本
3,759,330,297 股为基数,向全体股东每 10 股派 14.61 元人民币(含税);同时,
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。首次授予的已获授但尚未解锁的限
制性股票数量由 36,279,149 股变更为 50,790,746 股;预留部分限制性股票的数量
由 11,840,900 股变更为 16,577,322 股。

    22、2021 年 9 月 13 日,公司召开第三届董事会第四十二次会议和 2021 年 9
月 29 日召开的 2021 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于调整公司 2019
年限制性股票激励计划回购事项的议案》 关于回购注销部分限制性股票的议案》。
鉴于公司 2020 年度利润分配方案实施完毕,根据《牧原食品股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划(草案)》的规定,公司对 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分的已授予但尚未解锁的限制性股票的回购价格由 27.93 元/股加上同
期银行存款利息之和调整为 18.91 元/股加上银行同期存款利息之和;预留部分限


                                         5
制性股票的回购价格由 41.54 元/股加上同期银行存款利息之和调整为 28.63 元/
股加上银行同期存款利息之和。公司第三届董事会第三十六次会议、第三届董事
会第三十七次会议、第三届董事会第三十八次会议及 2020 年度股东大会、2021
年第一次临时股东大会已审议通过回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票,回
购股份数由 288,846 股调整为 404,384 股。

    同意回购注销 6 名离职首次授予限制性股票激励对象和 13 名离职预留部分
限制性股票激励对象(其中 1 名限制性股票激励对象在首次和预留部分均被授予
了限制性股票,总计为 18 名激励对象)已获授但尚未解锁的合计 299,437 股限
制性股票。公司独立董事、监事会及律师就上述事项发表了意见。

    23、2021 年 11 月 8 日,公司完成了 47 名激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的回购注销,共计回购注销 703,821 股。公司 2019 年限制性股票激励
计划首次授予的已获授但尚未解锁的限制性股票数量由 50,790,746 股调整为
50,336,335 股;预留部分已获授但尚未解锁的限制性股票由 16,577,322 股调整为
16,327,912 股。

    24、2022 年 1 月 9 日,公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会
第四次会议,审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二
个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 5 名首次授予限制性股票激励对象和 14
名预留部分限制性股票激励对象,因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意,
失去本次限制性股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述 19 名辞职人员
已获授但尚未解锁的限制性股票 224,216 股。

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》,2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期
解锁条件已经成就,同意按照公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)(修订
稿)》的 相关规定 办理解 除限售 相关事 项。本 次共计解 除限售 的股份 数量为
56,383,636 股,需回购注销限制性股票 1,964,903 股。公司独立董事、监事会及
律师就上述事项发表了意见。

    二、公司 2019 年限制性股票激励计划本次解除限售的具体情况

                                     6
          (一)2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期已届满

          根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》,首次授予第二
     个解除限售期解除限售时间为自首次授予登记之日起 24 个月后的首个交易日起
     至首次授予登记之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止,公司首次授予限制
     性股票的登记完成日期为 2020 年 1 月 14 日,第二个限售期已于 2022 年 1 月 13
     日届满。

          (二)2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个限售期已届满

          预留授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予登记之日起 12 个月
     后的首个交易日起至首次授予登记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止,
     公司预留授予的限制性股票登记完成日期为 2021 年 1 月 13 日,第一个限售期已
     于 2022 年 1 月 12 日届满。

          (三)限售条件达成的说明

          公司董事会对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期
     以及预留部分第一个解除限售期规定的条件进行了审查,公司及激励对象均满足
     解除限售条件。

                     本次解除限售条件                        是否满足解除限售条件的说明
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                            公司未发生前述情形,满足解除
否定意见或者无法表示意见的审计报告;
                                                            限售条件。
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选;
                                                            激励对象未发生前述情形,满足
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
                                                            解除限售条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

                                             7
    6、中国证监会认定的其他情形。
    (三)公司层面业绩考核
    本 激励计划 授予限制 性股票的 解除限售 考核年 度为
2020-2021 年两个会计年度,每个会计年度考核一次。生猪销售
量增长率均以公司销售简报或定期报告所载数据为准。
    只有公司满足各年度业绩考核目标,所有激励对象对应考
核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当年度业绩
                                                            以 2019 年生猪销售量为基数,
考核目标的,所有激励对象对应考核年度的限制性股票均不得
                                                            2020 年 生 猪 销 售 量 增 长 率 为
解除限售,由公司回购注销,回购价格为授予价格加上同期银      76.67%,满足解 除限售条件 。
行存款利息之和。
                                                            2021 年 生 猪 销 售 量 增 长 率 为
    2020 年至 2021 年各年度的业绩考核目标如下表所示:       292.68%,满足解除限售条件。
 解除限售期                   业绩考核目标
 第一个解除   以 2019 年生猪销售量为基数,2020 年生猪销
   限售期     售量增长率不低于 70%
 第二个解除   以 2019 年生猪销售量为基数,2021 年生猪销
   限售期     售量增长率不低于 150%

                                                            1、首次授予
                                                            720 名激励对象个人绩效考核结
                                                            果为“A”或“B+”,其个人本次激
                                                            励计划解除限售额度的 100%可
                                                            解 除限 售,共 计可解 锁
                                                            43,451,298 股;
                                                            132 名激励对象个人绩效考核结
    (四)个人层面绩效考核                                  果为“B”,其个人本次激励计划解
    公司制定的《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办     除限售额度的 80%可解除限售,
法(修订稿)》,根据个人的绩效考核结果分为五个等级。        共计可解锁 4,519,630 股;
                         考核结果等级                       30 名激励对象个人绩效考核结
                                                            果为“C”,其个人本次激励计划解
 等级说明     A          B+       B          C         D
                                                            除限售额度的 50%可解除限售,
 解锁比例         100%           80%         50%       0%   共计可解锁 513,316 股;
    激励对象只有在解除限售期的上一年度考核为“A”或“B+”   6 名激励对象个人绩效考核结果
时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解锁的全      为“D”,其个人本次激励计划解
部限制性股票申请解锁;上一年度考核为“B”时则可对该解除限   除限售额度的 0%。
售期内可解锁的 80%限制性股票申请解锁;上一年度考核为“C”   首次授予共计可解锁 48,484,244
时则可对该解除限售期内可解锁的 50%限制性股票申请解锁;      股,剩余 1,772,802 股不满足解除
而上一年度考核为“D”则不能解锁。                           限售条件,公司将对上述股份实
                                                            施回购注销。
                                                            2、预留部分
                                                            843 名激励对象个人绩效考核结
                                                            果为“A”或“B+”,其个人本次激
                                                            励计划解除限售额度的 100%可
                                                            解除限售,共计可解锁 7,542,152
                                                            股;


                                                   8
                                               72 名激励对象个人绩效考核结
                                               果为“B”,其个人本次激励计划解
                                               除限售额度的 80%可解除限售,
                                               共计可解锁 310,054 股;
                                               17 名激励对象个人绩效考核结
                                               果为“C”,其个人本次激励计划解
                                               除限售额度的 50%可解除限售,
                                               共计可解锁 47,186 股;
                                               14 名激励对象个人绩效考核结
                                               果为“D”,其个人本次激励计划
                                               解除限售额度的 0%。
                                               预留部分共计可解锁 7,899,392
                                               股,剩余 192,101 股不满足解除
                                               限售条件,公司将对上述股份实
                                               施回购注销。
                                               3、合计
                                               本次共计可解锁 56,383,636 股,
                                               剩余 1,964,903 股不满足解除限
                                               售条件,公司将对上述股份实施
                                               回购注销。

    综上所述,公司董事会认为公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)(修
订稿)》设定的公司及激励对象首次授予的限制性股票第二个解除限售期以及预
留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,公司将依照《上
市公司股权激励管理办法》等规则及《2019 年限制性股票激励计划(草案)(修
订稿)》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。

    三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

    1、本次解除限售股份的上市流通日为 2022 年 1 月 21 日。

    2、本次解除限售股份的数量为 56,383,636 股,占公司股本总额的 1.0715%。

    3、本次解除股份限售的股东共 1,753 名。

    4、本次申请解除限售股份持有人限售股可上市流通情况如下:

    (1)首次授予部分限制性股票解除限售情况

    根据公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》及相关规定,
首次授予部分限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计 882 人,不满足解除


                                   9
限售条件的激励对象 6 人。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为
48,484,244 股,占公司目前股份总数的 0.9213%。具体如下:

                                            获授的限制        本次可解除限        剩余未解除限
序号       姓名               职务          性股票数量        售限制性股票        售限制性股票
                                              (股)          数量(股)            数量(股)
                     副董事长、常务副总
 1       曹治年                                   4,712,400         2,356,200                0
                     裁、财务负责人
 2       杨瑞华      副总裁                       4,544,468         2,272,234                0
                     董事会秘书、首席战
 3       秦军                                     2,332,400         1,166,200                0
                     略官(CSO)
                     首席人力资源官
 4       王春艳                                     99,106            49,553                 0
                     (CHO)
 5       袁合宾      首席法务官(CLO)             375,116           187,558                 0
 6       王志远      发展建设总经理                 99,106            49,553                 0
 7       李彦朋      养猪生产首席运营官            345,382           172,691                 0
 8       徐绍涛      牧原肉食总经理                 99,106            49,553                 0
 9       张玉良      首席智能官(CAIO)            207,130           103,565                 0
 10      王华同      副总经理(已离任)           2,332,400         1,166,200                0
核心管理和技术人员等(878 人)                85,367,480          40,910,937                 0
                   合计                      100,514,094          48,484,244                 0

       (2)预留部分限制性股票解除限售情况

       预留部分限制性股票符合解除限售条件的激励对象合计 932 人,不满足解除
限售条件的激励对象 14 人。本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量
为 7,899,392 股,占公司目前股份总数的 0.1501%,具体如下:

                                       获授的限制性       本次可解除限售        剩余未解除限售
序
           姓名             职务         股票数量         限制性股票数量        限制性股票数量
号
                                           (股)             (股)                (股)
核心管理和技术人员等(946 人)              16,182,985            7,899,392           8,091,492

                  合计                      16,182,985            7,899,392           8,091,492

       四、解除限售后的股本结构变动表

                               本次变动前                                     本次变动后
                                         占总股        本次变动                     占总股
       股份性质
                          股份数量(股) 本比例        (+/-)       股份数量(股) 本比例
                                         (%)                                      (%)



                                             10
一、有限售条件流通股/
                        1,712,279,415    32.54   -56,383,636   1,655,895,779    31.47
非流通股
    高管锁定股          1,645,615,168    31.27            0    1,645,615,168    31.27
    股权激励限售股        66,664,247      1.27   -56,383,636     10,280,611      0.20
二、无限售条件流通股    3,550,079,179    67.46   +56,383,636   3,606,462,815    68.53
三、总股本              5,262,358,594   100.00            0    5,262,358,594   100.00

      五、独立董事、监事会、董事会薪酬与考核委员会及律师的意见

      (一)独立董事意见

      1、公司本次解除限售事项,符合公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)
 (修订稿)》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格,未发生《2019
 年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》中规定的不得解除限售的情形;

      2、独立董事对激励对象名单进行了核查,认为可解除限售的激励对象已满
 足《2019 年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》规定的解除限售条件(包
 括公司业绩条件与激励对象个人绩效考核等),其作为公司本次可解除限售的激
 励对象主体资格合法、有效;

      3、公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》对各激励对象限
 制性股票的解除限售安排(包括锁定期限、解除限售条件等事项)未违反有关法
 律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。

      综上,独立董事同意公司按照激励计划的相关规定办理限制性股票解除限售
 的相关事宜。

      (二)监事会意见

      本次可解除限售的激励对象均符合公司《2019 年限制性股票激励计划(草
 案)(修订稿)》及相关规定,解除限售资格合法、有效。同意公司按照激励计划
 的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。

      (三)董事会薪酬与考核委员会意见

      公司董事会薪酬与考核委员会对公司 2019 年限制性股票首次授予部分第二
 个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解除限售条件满足情况、激励对象


                                          11
名单及可解除限售数量进行了核查,全体委员经审核后,认为:本次可解除限售
激励对象资格符合公司《2019 年限制性股票激励计划(草案)(修订稿)》及相
关规定,激励对象可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结
果相符,且公司业绩指标等其他解除限售条件已达成,可解除限售的激励对象的
主体资格合法、有效,同意公司按照《2019 年限制性股票激励计划(草案)(修
订稿)》及相关规定办理解除限售相关事宜。

    (四)律师意见

    根据北京市康达律师事务所出具的法律意见书:“公司本次解除限售已经取
得现阶段必要的批准和授权;本次解除限售条件已成就,符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划(草案)》的相关规定。”

    六、保荐机构意见

    经核查,保荐机构认为:上述事项已经公司第四届董事会第四次会议及第四
届监事会第四次会议审议通过,公司独立董事、监事会及董事会薪酬与考核委员
会对本次事项发表了明确的同意意见,律师已出具法律意见书,履行了必要的审
批程序,符合有关法律法规的规定。因此,中信证券对公司 2019 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留部分第一个解除限售期解除
限售股份上市流通事项无异议。

    (以下无正文)




                                     12
(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期以及预留部分第一个解除
限售期解除限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)




  保荐代表人:

                           郑浩宇                       孙向威




                                                 中信证券股份有限公司
                                                          年     月   日




                                    13