中信证券股份有限公司
      关于牧原食品股份有限公司非公开发行 A 股股票
                   涉及关联交易事项的核查意见


    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，中
信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为牧原食品股份有
限公司（以下简称“牧原股份”、“公司”）的持续督导机构，对牧原股份非公开发
行 A 股股票涉及关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：

一、关联交易概述

    （一）交易情况

    牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“牧原股份”）拟以非公开发
行方式向特定对象合计发行不低于 125,093,821 股（含本数）且不超过 150,112,584
股股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”、“本次非公开发行股票”），
本次非公开发行股票全部由公司控股股东牧原实业集团有限公司（以下简称“牧
原集团”）认购，认购金额为不低于 500,000.00 万元（含本数）且不超过人民币
600,000.00 万元（含本数）。

    2021 年 10 月 18 日，公司与牧原集团签署了《牧原食品股份有限公司与牧
原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行 A 股股票之附条件
生效的认购协议》；2022 年 2 月 25 日，公司与牧原集团签署了《牧原食品股份
有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发行 A 股
股票之附条件生效的认购协议之补充协议》；2022 年 6 月 10 日，公司与牧原集
团签署了《牧原食品股份有限公司与牧原实业集团有限公司关于牧原食品股份有
限公司非公开发行 A 股股票之附条件生效的认购协议之补充协议（二）》。

    （二）关联关系
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次发行对象牧原集团
系公司控股股东，为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业，故本次
向牧原集团非公开发行 A 股股票事项构成关联交易。

    （三）审批程序履行情况

    本次关联交易的议案及调整议案已经公司于 2021 年 10 月 18 日召开的第四
届董事会第二次会议、于 2021 年 11 月 3 日召开的 2021 年第四次临时股东大会、
于 2022 年 2 月 25 日召开的第四届董事会第六次会议和于 2022 年 6 月 10 日召开
的第四届董事会第十次会议审议通过。在审议相关关联交易议案时，关联董事已
经回避表决。

    在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审
议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第
二次会议、第四届董事会第六次会议和第四届董事会第十次会议审议。在董事会
审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独
立意见。

    （四）尚须履行的审批程序

    本次关联交易尚需中国证监会核准后方可实施。

二、关联方基本情况

    （一）基本情况
   企业名称       牧原实业集团有限公司
   公司住所       河南省内乡县灌涨镇杨寨村
   法定代表人     钱瑛
   成立日期       2008年6月27日
   注册资本       600,000万元人民币
                  一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
                  技术推广；肥料销售；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的
                  项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开
   经营范围       发经营；酒类经营；食品经营；烟草制品零售；肥料生产；货物进
                  出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
                  开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
                  准）
    （二）股权控制关系

    牧原集团的股权结构图如下：




    （三）牧原集团主营业务情况

    牧原集团成立于 2008 年 6 月，最近三年主要从事有机肥、生态农业及对外
投资等业务，经营范围为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；肥料销售；污水处理及其再生利用；房地产开发经营；酒类经营；食
品经营；烟草制品零售；肥料生产；货物进出口；技术进出口。

    （四）牧原集团最近一年主要财务数据

    牧原集团最近一年母公司财务报表的主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
                      项目                2021 年度/2021 年 12 月 31 日
                     总资产                                  2,668,943.95
                     净资产                                    882,324.52
                  营业收入                                        2,643.19
                     净利润                                     64,679.75

   注：以上财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    （五）最近五年处罚、诉讼、仲裁及诚信情况

    牧原集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年之内未受过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁。

    （六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

    牧原集团及其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不会因本次发行与
公司产生同业竞争。
    牧原集团为公司控股股东，其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。
除此之外，本次发行不会导致公司与牧原集团产生其他关联交易。

三、关联交易标的基本情况

    本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A 股）股票。

四、交易定价政策及定价依据

    本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二次会议决议公
告日（2021 年 10 月 19 日），原发行价格为 40.21 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：

    派发现金股利：P1=P 0-D

    送红股或转增股本：P1=P 0/（1+N）

    两项同时进行：P1=（P 0-D）/（1+N）

    其中，P 1 为调整后发行价格，P 0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送红股或转增股本数为 N。

    2022 年 5 月 20 日，公司 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司 2021 年
度利润分配方案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.480230 元（含税，
因公司可转换公司债券在转股期内，公司总股本发生变化，根据分配总额不变的
原则，每 10 股分红金额进行了调整）。公司 2021 年度上述权益分派已于 2022
年 6 月 9 日实施完毕。根据公司 2021 年度权益分派实施情况和公司非公开发行
股票方案的定价原则，现对本次非公开发行股票的发行价格做相应调整，调整后
的发行价格=调整前的发行价格 40.21 元/股-每股派发的现金红利 0.248023 元
=39.97 元/股（向上保留两位小数取整）。
五、交易协议的主要内容

    公司与认购对象牧原集团交易协议的主要内容详见公司披露的《牧原食品股
份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》《牧原食品
股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的公
告》《牧原食品股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之
补充协议（二）的公告》。

六、涉及关联交易的其他安排

    本次非公开发行 A 股股票不涉及关联交易的其他安排。

七、交易目的和对上市公司的影响

    （一）本次关联交易的目的

    1、优化财务结构，降低财务风险

    2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 3 月末公司资产负债率分别为
40.04%、46.09%、61.30%及 65.18%，随着公司产能拓展的持续投入和经营规模
的逐步增长，2019 年以来公司资产负债率呈现一定上升趋势。通过本次非公开
发行股票募集资金用于补充流动资金，将有效改善公司资产负债结构，增强财务
稳健性、防范财务风险。同时，公司的资产净额将会得到较大幅度的提高，资产
结构将更加稳健，有利于提升公司抗风险能力，提高公司的偿债能力以及后续融
资能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。

    2、增强公司实力，满足未来业务发展需求

    2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月，公司分别实现营业总收入 202.21
亿元、562.77 亿元、788.90 亿元和 182.78 亿元，归属于上市公司股东的净利润
61.14 亿元、274.51 亿元、69.04 亿元和-51.80 亿元。截至 2022 年 3 月末，公司
总资产 1,840.34 亿元，归属于上市公司股东的净资产 505.01 亿元。随着经营规
模的扩大，公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，
除了养殖项目建设等固定资产投资外，还需要大量流动资金以保证原粮采购等重
要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强
公司的市场竞争力。

    3、展示公司控股股东、实际控制人对公司未来发展的坚定信心，有利于保
障公司持续稳定健康发展

    公司控股股东牧原集团全额认购公司本次非公开发行的股票，充分展示了公
司控股股东、实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有
利于保障公司持续稳定健康地发展，同时亦有利于向市场以及中小股东传递积极
信号。

    （二）本次关联交易对公司的影响

    1、本次非公开发行对公司经营管理的影响

    本次募集资金用于补充流动资金，有助于优化公司资本结构，提升公司抗风
险能力，有助于提升公司的业务规模和资金实力，提高公司市场竞争力，提升公
司的整体盈利能力和持续经营能力，进而推动公司进入新的发展阶段。

    2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

    本次发行完成后，公司的总资产和净资产将同时增加，流动资产特别是货币
资金比例将有所上升，资产负债率水平将有所下降，有利于优化公司资本结构，
降低公司财务成本和财务风险，提高公司偿债能力及后续融资能力，增强公司的
持续经营能力。

    本次非公开发行实施后将进一步提升公司资产质量，增强公司核心竞争力，
促进公司持续、健康发展，符合公司及全体股东的利益。

八、独立董事事前认可和独立意见

    （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前
认可意见如下：

    “本次公司调整后的非公开发行 A 股股票方案，符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律
法规及《公司章程》的相关规定，符合公司目前的实际情况，有利于推动公司本
次非公开发行工作，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本
次非公开发行 A 股股票的认购对象牧原实业集团有限公司系公司控股股东，为
公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业，本次非公开发行构成关联交
易，交易事项没有对公司独立性构成影响，符合公司经营发展的需要，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和《公司章
程》的规定。

    综上所述，我们一致同意将本次调整非公开发行 A 股股票的相关议案提交
公司第四届董事会第十次会议审议。”

    （二）独立董事独立意见

    根据相关法律、法规的规定，独立董事对公司第四届董事会第十次会议审议
的本次非公开发行 A 股股票相关议案发表独立意见如下：

    “本次非公开发行 A 股股票的认购对象牧原实业集团有限公司系公司控股
股东，为公司实际控制人秦英林先生与钱瑛女士控制的企业，本次非公开发行构
成关联交易。董事会在审议本议案时，关联董事已回避了表决；公司审议本次非
公开发行相关议案的董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章
程的规定，会议形成的决议合法、有效。结合本次非公开发行 A 股股票方案调
整的具体情况修订的本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项中，关联方认
购价格公允，交易事项没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容，根据公司 2021 年第
四次临时股东大会的授权，无需提交股东大会审议。”

九、监事会审核意见

    经审议，全体监事一致认为：在公司董事会表决过程中，关联董事已依法回
避表决，表决过程符合有关法律、法规的要求。调整后的关联交易事项仍符合公
开、公平、公正的原则，符合公司全体股东的利益。因此，监事会同意公司结合
本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况，就本次非公开发行 A 股股票涉
及关联交易事项进行修订。
十、保荐机构意见

    经核查，中信证券认为：结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情
况修订的本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；上述关联交易事
项已经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见，并经公司监事会
审议通过。保荐机构对结合本次非公开发行 A 股股票方案调整的具体情况修订
的本次非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于牧原食品股份有限公司非公开发
行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                           郑浩宇                         孙向威




                                                    中信证券股份有限公司


                                                          年       月   日