证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2021-051
怀集登云汽配股份有限公司
关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补回报措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2021 年 8 月 6 日，怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”、“登
云股份”）第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄
即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）
的相关要求，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行
了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，现将本次非公开发行完成
后对即期回报摊薄的影响及公司拟采取的措施说明如下：
一、 关于本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数），发行
数量不超过 24,131,274 股（含本数）。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅
度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设及前提
1、本次发行预计于 2021 年 12 月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行
对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应
1
以实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变
化；
3、假设本次非公开发行股票数量为 24,131,274 股，该发行股票数量仅为估
计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
4、本次发行拟募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数），不考虑发行费
用的影响；
5、2020 年归属于母公司所有者的净利润为 1,533.93 万元，扣除非经常性损
益后归属母公司所有者的净利润为 94.84 万元，假设公司 2021 年归属于母公司
所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分别在上年
同期的基础上持平、增加 10%、增加 20%（此假设仅用于计算本次发行对主要
指标的影响，不代表公司对 2021 年经营情况及趋势的判断）；
6、假设公司 2021 年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发
红股；该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以
经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；
7、不考虑募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况等产生
的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
2020 年度/2020 年末 2021 年度/2021 年末
项目
本次发行前 本次发行前 本次发行后
期末总股数（股） 138,000,000 138,000,000 162,131,274
本次募集资金总额
250,000,000.00
（元）
本次发行股份数（股） 24,131,274
1、假设公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润均较 2020 年持平
归属于母公司股东的 15,339,324.29 15,339,324.29 15,339,324.29
2
净利润（元）
归属于母公司股东的
净利润（元）（扣除 948,387.12 948,387.12 948,387.12
非经常性损益后）
加权平均净资产收益
3.06 2.99 2.99
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 0.19 0.19 0.19
益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.11
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.11 0.11
基本每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益 0.01 0.01 0.01
后）
稀释每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益 0.01 0.01 0.01
后）
2、假设公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润均较 2020 年增长 10%
归属于母公司股东的
15,339,324.29 16,873,256.72 16,873,256.72
净利润（元）
归属于母公司股东的
净利润（元）（扣除 948,387.12 1,043,225.83 1,043,225.83
非经常性损益后）
加权平均净资产收益
3.06 3.29 3.29
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 0.19 0.20 0.20
益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.12
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.12 0.12
基本每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益 0.01 0.01 0.01
后）
稀释每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益 0.01 0.01 0.01
后）
3.假设公司 2021 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润均较 2020 年增长 20%
归属于母公司股东的
15,339,324.29 18,407,189.15 18,407,189.15
净利润（元）
归属于母公司股东的
净利润（元）（扣除 948,387.12 1,138,064.54 1,138,064.54
非经常性损益后）
3
加权平均净资产收益
3.06 3.58 3.58
率（%）
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收 0.19 0.22 0.22
益率（%）
基本每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.13
稀释每股收益（元/股） 0.11 0.13 0.13
基本每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益 0.01 0.01 0.01
后）
稀释每股收益（元/股）
（扣除非经常性损益 0.01 0.01 0.01
后）
注：净资产收益率和每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目产生效益需要一定周期，在
募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总
股本增加，本次发行后将可能导致公司每股收益指标下降。公司本次发行 A 股
股票存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2021 年归属
于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金总额不超过 25,000 万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金。
本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明，详见公司同日披露的《2021
年非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，以及公司从事本次募
集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
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（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务为从事汽车发动机进排气门系列产品的研发、生产与销售，同
时公司通过收购北京黄龙正式进入黄金选采业务。本次募集资金投资项目为补充
公司流动资金，有助于公司优化资本结构、提升抗风险能力，也能够为公司新增
的黄金选采业务赋能，为公司带来新的利润增长点。
（二）公司从事本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备
情况
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变，不涉及人员、技术、市场等
方面的相关储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为有效防范本次发行可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具
体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可
持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）气门业务继续发展，加强黄金矿采选业务，提升盈利能力
公司将继续专注于汽车、工程机械、船用等发动机气门产品的研发和生产，
加强生产经营与管理，打造高品质品牌形象，继续实施“重点发展高效率、大功
率、高技术含量的柴油发动机气门、新能源多介质燃料发动机气门，确保中高档
汽油机气门市场份额”的产品战略，进一步巩固并提高市场占有率。
在继续巩固和发展原有业务的基础上，将加强黄金矿采选业务的发展，对采
矿系统进行升级改扩建， 提高生产效能，同时加强资源详查工作， 提升矿产资
源储量，促进公司黄金矿采选业务的发展，提高公司的综合经营实力，增强公司
盈利能力，保障公司主营业务收入和净利润的可持续增长，更好地回报公司股东。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业
务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、
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研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降
低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资
金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。据公司制定的募集资金管理
办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户
中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（四）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规
定，公司已经制定和完善了《章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利
润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完
善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小
投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现
金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、
高级管理人员对公司就本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施之切实履行做
出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
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2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会对
于填补回报措施及其承诺作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
七、公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为充分保护本次发行完成后公司及社会公众投资者的利益，益科正润投资集
团有限公司（以下简称“本公司”）作为本次发行对象暨控股股东，对登云股份就
本次发行摊薄即期回报拟采取的填补措施之切实履行做出承诺如下：
1、本公司不越权干预登云股份经营管理活动，不侵占登云股份利益；
2、若违反该等承诺并给登云股份或者投资者造成损失的，本公司愿意依法
承担对登云股份或者投资者的补偿责任。
怀集登云汽配股份有限公司董事会
二〇二一年八月七日
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