怀集登云汽配股份有限公司收购报告书摘要
怀集登云汽配股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：怀集登云汽配股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：登云股份
股票代码：002715
收购人名称：益科正润投资集团有限公司
住所：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 303
通讯地址：北京市朝阳区安定路 5 号院 3 号楼中建财富国际中心 26 层
签署日期：二〇二一年八月
怀集登云汽配股份有限公司收购报告书摘要
收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的有关规定
编写。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管
理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购
报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在怀集登云汽配股份有限公司（以
下简称“登云股份”）拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收
购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系益科正润投资集团有限公司（以下简称“益科正润”）以现
金认购登云股份非公开发行的股票，导致益科正润持有登云股份的权益超过 30%，
触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：经上市
公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在
该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让
本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可
以免于以要约收购方式增持股份。
五、登云股份第五届董事会第六次会议已审议通过本次非公开发行相关事项。
本次收购尚需获得股东大会审议批准以及中国证监会的核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请
的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信
息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1
怀集登云汽配股份有限公司收购报告书摘要
目 录
目 录 ........................................................................................................ 2
第一节 释义 ............................................................................................... 3
第二节 收购人介绍 .................................................................................... 4
一、收购人基本情况 ............................................................................... 4
二、股权结构及控制关系 ........................................................................ 4
三、收购人从事的主要业务及简要财务数据 ........................................... 7
四、收购人最近五年处罚、诉讼或仲裁情况 ........................................... 8
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 ........................................... 8
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以上股份的
情况 .............................................................................................................. 8
第三节 收购决定及收购目的 ...................................................................... 9
一、本次权益变动的目的 ........................................................................ 9
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少其在上市
公司中拥有的权益......................................................................................... 9
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 .................................... 9
第四节 收购方式 ...................................................................................... 11
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 .................................. 11
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ......................................... 11
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况 ....................... 14
四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 .................... 14
五、收购人资金来源 ............................................................................. 14
六、免于要约收购 ................................................................................. 15
第五节 其他重大事项 ............................................................................... 16
收购人声明 ............................................................................................... 17
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怀集登云汽配股份有限公司收购报告书摘要
第一节 释义
本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书摘要 指 《怀集登云汽配股份有限公司收购报告书摘要》
发行人、登云股份、
本公司、上市公司或 指 怀集登云汽配股份有限公司
公司
本次非公开发行、本
怀集登云汽配股份有限公司拟以非公开发行股票方式向特定对象发行
次发行、本次非公开 指
股票的行为
发行股票
益科正润投资集团有限公司以现金认购怀集登云汽配股份有限公司本
本次收购、本次交易 指
次非公开发行股票的行为
益科正润、控股股
指 益科正润投资集团有限公司
东、收购人
北京聚益科资产管理有限公司，益科正润投资集团有限公司的控股股
聚益科 指
东
《怀集登云汽配股份有限公司与益科正润投资集团有限公司之附条件
《股份认购协议》 指
生效的股份认购协议》
股东大会 指 怀集登云汽配股份有限公司股东大会
董事会 指 怀集登云汽配股份有限公司董事会
监事会 指 怀集登云汽配股份有限公司监事会
定价基准日 指 怀集登云汽配股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《章程》 指 《怀集登云汽配股份有限公司章程》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
《格式准则第 16 号》 指
司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
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怀集登云汽配股份有限公司收购报告书摘要
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称 益科正润投资集团有限公司
统一社会信用代码 91110108662155060P
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 303
法定代表人 吕春卫
注册资本 100,000 万元人民币
成立日期 2007 年 5 月 23 日
营业期限 2007 年 5 月 23 日至 2027 年 5 月 22 日
投资管理、项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；货
物进出口、技术进出口、代理进出口；教育咨询；仓储；企业管
理咨询；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售化工产品（不
含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、金属材料、金属
制品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
经营范围 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、股权结构及控制关系
（一）收购人股权控制关系结构图
截至本报告书摘要签署日，益科正润的股权结构如下：
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怀集登云汽配股份有限公司收购报告书摘要
（二）收购人主要下属公司情况
截至本报告书摘要签署日，益科正润控制的主要子公司如下表所示：
序 直接持
名称 注册资本 经营范围
号 股比例
资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；企业管理；
企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
北京正润 活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其
1 投资集团 100,000 万元 70% 他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
有限公司 或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
销售金属、非金属矿石；经济贸易咨询；企业管理咨询；
北京益科 销售金属材料、金属制品。（市场主体依法自主选择经营
2 瑞海矿业 10,000 万元 70% 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
有限公司 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
基金销售。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
北京富国 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业
大通基金 提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承
3 10,000 万元 100%
销售有限 诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
公司 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的
经营活动。）
深圳市企 为企业及个人提供贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担
4 11,111 万元 95%
业信息化 保、项目融资担保、信用证担保等融资性担保；兼营诉讼
5
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融资担保 保全担保业务、与担保业务相关的融资咨询、财务顾问中
有限公司 介服务、以自有资金进行投资。
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公
开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
北京宝德
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不
5 润投资有 1,000 万元 100%
受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，
限公司
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
资产管理；项目投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，
不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
北京正润 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投
国际资产 资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投
6 10,000 万元 100%
管理有限 资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经
公司 营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）收购人控股股东及实际控制人基本情况
1、收购人控股股东情况介绍
中文名称 聚益科资产管理集团有限公司
法定代表人 吕春卫
注册资本 40,000 万元人民币
设立日期 2015 年 11 月 24 日
注册地址 北京市朝阳区农展南路 5 号 12 层 1201 内 12771
公司类型 有限责任公司
资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询；经济贸易咨询；企业
管理；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方
式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书摘要签署日，聚益科主要从事投资性业务，持有益科正润 100％
的股权，为益科正润的控股股东。
2、实际控制人介绍
6
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截至本报告书摘要签署日，益科正润是聚益科的全资子公司，聚益科是北京
聚丰科投资有限责任公司的全资子公司。根据北京聚丰科投资有限责任公司股东
杨旗、杨月利分别与杨涛签名的《授权委托书》及全体股东签署的《北京聚丰科
投资有限责任公司实际控制人确认函》，杨旗、杨月利自愿将其持有的北京聚丰
科投资有限责任公司股权无固定期限长期委托给杨涛并由其代委托人行使股东
权利并履行股东义务，杨涛同意接受该等授权委托。杨涛实际控制北京聚丰科投
资有限责任公司 80％股权，为实际控制人。
鉴于北京聚丰科投资有限责任公司间接持有益科正润 100％的股权，因此北
京聚丰科投资有限责任公司的实际控制人杨涛亦是益科正润的实际控制人。
杨涛（曾用名：杨鑫涛），男，1975 年生，中国国籍，无境外永久居住权，
身份证号码 410402197512******，住所：北京海淀区蓝靛厂南路******。除控制
收购人及其控股股东外，杨涛直接或间接控制的主要企业如下：
序 直接持
名称 注册资本 经营范围
号 股比例
河南汇源
投资管理、企业管理咨询服务；氢氧化铝、氧化铝的
1 投资有限 11,200 万元 100%
购销
公司
三、收购人从事的主要业务及简要财务数据
益科正润是一家多元化产业集团，主要从事产业投资业务，业务涵盖矿产运
营、产业投资等领域，主要以下属子公司为经营主体开展经营业务。
益科正润最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
资产总额 3,443,541.67 3,321,060.38 2,410,546.17
负债总额 1,749,067.56 1,603,090.01 1,387,249.05
所有者权益 1,694,474.11 1,717,970.37 1,023,297.12
资产负债率 50.79% 48.27% 57.55%
合并利润表项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 1,377,555.60 616,411.57 51,872.39
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净利润 9,045.55 11,763.20 7,903.03
注：上述财务数据均为合并口径，其中 2018 年、2019 年为经审计财务数据，2020 年
财务数据未经审计。
四、收购人最近五年处罚、诉讼或仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，益科正润最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，益科正润的董事、监事及高级管理人员情况如下
表所示：
其他国家或
序号 姓名 身份证号 职务 国籍 长期居住地
地区居留权
1 吕春卫 379014197304****** 董事长、总经理 中国 北京 无
2 杨涛 410402197512****** 董事 中国 北京 无
3 张颖 110106197311****** 董事 中国 北京 无
4 汪晨君 342921198304****** 监事 中国 北京 无
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政制裁（与证券市
场明显无关的除外）和刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人持有其他上市公司 5%以
上股份的情况
截至本报告书摘要签署日，除登云股份外，益科正润、杨涛均不存在持有境
内外上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的 5%的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次权益变动的目的
本次非公开发行股份募集资金用于补充公司流动资金，可在一定程度上填补
公司因业务规模扩张及业务延伸带来营运资金压力，有利于提高公司的综合经营
实力，增强公司抗风险能力和总体竞争力。
截至本报告书摘要签署日，收购人直接持有公司 29,843,013 股股票，占公
司总股本的 21.63%，为公司控股股东。本次收购人基于对登云股份发展前景的
信心，希望进一步提升上市公司持续经营能力和盈利能力，决定认购登云股份本
次非公开发行的股票。本次认购将进一步提高益科正润对登云股份的持股比例，
提高上市公司控制权的稳定性。同时可有效增加登云股份的营运资金、使公司经
营效益和财务状况进一步提升，从而提高公司盈利水平、抗风险能力和综合竞争
力，有利于公司的可持续发展。
二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增加或减少
其在上市公司中拥有的权益
截至本报告书摘要签署日，除本次收购中收购人认购上市公司发行的股份外，
益科正润暂无在未来 12 个月继续增持或处置上市公司股份的计划。益科正润已
承诺本次非公开发行中所取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转
让（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相
应调整）。若将来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照
相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
2021 年 8 月 6 日，登云股份召开第五届董事会第六次会议，审议通过了本
次非公开发行方案。2021 年 8 月 6 日，益科正润董事会审议通过了认购本次非
公开发行股票。2021 年 8 月 6 日，益科正润唯一股东聚益科作出股东决定，同
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怀集登云汽配股份有限公司收购报告书摘要
意益科正润认购本次非公开发行股票。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
1、本次非公开发行尚需登云股份股东大会的批准；
2、上市公司股东大会批准收购人免于以要约方式增持上市公司股份；
3、本次非公开发行尚需中国证监会的核准；
本次收购在取得上述批准前不得实施。能否获得上述批准或核准，以及最终
获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
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第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
截至本报告书摘要签署日，益科正润直接持有公司 29,843,013 股股票，占
公司总股本的 21.63%，为公司控股股东。
2021 年 8 月 6 日，益科正润与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，
益科正润拟以现金方式认购本次非公开发行 A 股股票实际发行的全部股份。若
益科正润成功认购公司本次非公开发行 A 股股票，益科正润将持有上市公司
53,974,287 股股份，占发行后总股本的 33.29%，本次收购后，持有公司股份比
例超过 30%。本次益科正润认购股份的具体数量以中国证监会最终核准的股票
数量为准。
本次收购完成后，益科正润仍为上市公司的控股股东，杨涛仍为上市公司实
际控制人。本次非公开发行股票不会导致登云股份控制权及实际控制人发生变化。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
公司与益科正润于 2021 年 8 月 6 日签署了附生效条件的股份认购协议，其
主要内容如下：
甲方：怀集登云汽配股份有限公司
乙方：益科正润投资集团有限公司
（一）股票认购
1、认购标的
本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A 股），股票面值为 1.00 元/股。
2、认购数量
按照本协议的条款和条件，乙方本次认购数量为甲方本次非公开发行 A 股
股票实际发行的全部股份。具体认购股份数额以届时确定的最终发行数量为准进
行确定。
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怀集登云汽配股份有限公司收购报告书摘要
若甲方在董事会决议公告日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项导致甲方总股本发生变化，本次发行的发行数量
上限将做相应调整。
3、认购方式
乙方以现金方式认购本次发行新股。
4、认购价格
本次非公开发行的定价基准日为发行人第五届董事会第六次会议决议公告
日（即 2021 年 8 月 7 日），发行价格为 10.36 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
如公司股票在本次审议非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发
行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
本次发行系向甲方确定的特定对象发行，不涉及询价过程。
5、限售期
乙方承诺，乙方按本协议认购的本次发行新股自本次发行股票发行结束之日
起三十六（36）个月内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范
性文件发生变更的，则锁定期相应调整。
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怀集登云汽配股份有限公司收购报告书摘要
6、滚存利润安排
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按照
发行完成后的股份比例共同享有。
（二）认购价款的缴付及股票的支付
1、认购价款缴付
乙方应在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方向乙方发出的认购价款
书面缴款通知之日起五（5）个工作日内，根据本协议的规定将其应支付之认购
价款划入缴款通知指定的账户，验资完毕扣除相关费用后划入甲方募集资金专项
存储账户。
2、股票交付
甲方应在乙方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证
监会、深圳证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将乙方实际认购的甲方
股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方
名下，以实现交付。
如果乙方未能在本协议规定的期限内足额缴付其应支付之认购价款的，则视
为乙方自动放弃认购本次发行新股的权利，甲方有权另行处理该乙方放弃认购的
股票；发生前述情形的，该乙方须按照本协议的规定承担违约责任。
（三）协议的生效
本协议由双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）本次发行获得甲方董事会、股东大会审议通过；
（2）本次发行获得中国证监会批准；
（3）本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核
准或同意（如有）。
上述任何一个条件未得到满足，本协议将自行终止；上述条件均满足后，以
最后一个条件的满足日为合同生效日。
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怀集登云汽配股份有限公司收购报告书摘要
（四）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，
即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行
或不能及时履行，并由此给其他守约方造成实际经济损失的，该违约方应承担相
应赔偿责任。
三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人益科正润直接持有公司 29,843,013 股股票，
占公司总股本的 21.63%。益科正润所持有的上市公司股份存在质押、冻结等权
利限制的情况如下：
持有有限售条件的 质押或冻结情况
股东名称 持股数量（股）
股份数量（股） 股份状态 数量
益科正润 29,843,013 - 质押 18,831,707
本次非公开发行完成后，益科正润所持有的上市公司股份的质押比例将下降。
益科正润认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，若后续相关法律、
法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。锁定期届满后
按照中国证监会以及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司
本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。
四、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
除在本报告书摘要中披露的以外，本次股份转让未附加其他特殊条件、不存
在补充协议及就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排、亦不存在就转让方
在上市公司中拥有权益的其余股份存在的其他安排。
五、收购人资金来源
收购人本次为取得在上市公司中拥有权益的股份所支付的资金来源于自有
资金或自筹资金。
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怀集登云汽配股份有限公司收购报告书摘要
益科正润就本次认购的资金来源作出如下不可撤销的承诺与保证：
“1、本公司用于认购登云股份本次发行股票的资金具体来源为自有资金或
自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间
接使用登云股份及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、登云股份及其利益相关方不存在向本公司提供财务资助或补偿等情形；
3、本公司及关联方不会违反《上市公司非公开发行股票实施细则》及《证
券发行与承销管理办法》的相关规定；
4、若违反上述承诺，公司愿意依法承担由此产生的全部法律责任。”
六、免于要约收购
截至报告书摘要签署日，公司总股本为 138,000,000 股，其中益科正润直接
持有公司 29,843,013 股股份，占本次发行前公司总股本的 21.63%，为公司控
股股东。按照本次非公开发行的上限 24,131,274 股测算，本次非公开发行股票
完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 增 加 至 162,131,274 股 ， 其 中 益 科 正 润 直 接 持 有
53,974,287 股，占本公司股份总数的比例为 33.29%。因此，益科正润认购本次
非公开发行的股份将触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批
准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过
该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且
公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于提交豁免申请，
直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且益科正润已承诺
本次交易中所取得的股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让（若后续
相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应调整），
符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司
董事会同意提请股东大会批准益科正润免于发出要约。
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怀集登云汽配股份有限公司收购报告书摘要
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和
为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
16
收购人声明
本人以及本人所代表的益科正润投资集团有限公司承诺本报告摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
收购人： 益科正润投资集团有限公司
法定代表人：吕春卫
二〇二一年八月六日
（本页无正文，为《怀集登云汽配股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
收购人： 益科正润投资集团有限公司
法定代表人：吕春卫
二〇二一年八月六日
