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登云股份:2021年第二次临时股东大会的法律意见书2021-08-24  

                                              广东君信律师事务所

                关于怀集登云汽配股份有限公司

           2021 年第二次临时股东大会的法律意见书


致:怀集登云汽配股份有限公司


    广东君信律师事务所接受怀集登云汽配股份有限公司(下称“登云股
份”)的委托,指派戴毅律师、云芸律师(下称“本律师”)出席登云股份
于 2021 年 8 月 23 日召开的 2021 年第二次临时股东大会(下称“本次股东
大会”),并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中
华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)及登云股份《章
程》的规定,就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集
人资格、表决程序、表决结果等事项出具法律意见。受新型冠状病毒感染肺
炎疫情的影响,本所指派律师通过视频参会方式对本次股东大会进行见证。
    根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本律师现就本次股东大会的有关事项出具法律意
见如下:


    一、本次股东大会的召集和召开程序
    (一)登云股份董事会已于 2021 年 8 月 7 日在指定媒体上刊登了《怀集
登云汽配股份有限公司关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》(下
称“《股东大会通知》”),在法定期限内公告了本次股东大会的召开时间
和地点、会议审议议案、会议出席对象、会议登记办法等相关事项。


                                  1
       (二)本次股东大会现场会议于 2021 年 8 月 23 日下午在广东省肇庆市
怀集县横洞工业园怀集登月气门有限公司研发大楼二楼会议室召开。受新型
冠状病毒感染肺炎疫情的影响,本次股东大会由登云股份董事长杨海坤通过
视频方式参加并主持,就《股东大会通知》列明的审议事项进行了审议。
       (三)本次股东大会已在《股东大会通知》规定的时间内完成了网络投
票。
       本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》和登云股份《章程》的有关规定。


       二、本次股东大会的召集人资格和出席会议人员资格
       (一)本次股东大会由登云股份董事会召集。
       (二)参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东(包括股东代理人,
下同)共计 18 人,代表有表决权的股份数为 73,130,608 股,占登云股份股
份总数为 52.9932%。其中:
       1、参加本次股东大会现场会议的股东共计 13 人,均为 2021 年 8 月 17
日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册并办理了出席会议登记手续的登云股份股东。上述股东代表有表
决权的股份数为 70,512,208 股,占登云股份股份总数的 51.0958%。
       2、根据网络投票统计结果,在《股东大会通知》规定的网络投票时间
内参加投票的股东共计 5 人,代表有表决权的股份数为 2,618,400 股,占登
云股份股份总数的 1.8974%。
       (三)登云股份全体董事、全体监事及董事会秘书出席了本次股东大会,
其他高级管理人员列席了本次股东大会现场会议,其中受新型冠状病毒感染
肺炎疫情的影响,部分股东、董事及监事采用视频方式出席了本次股东大会。
       本律师认为,本次股东大会召集人资格和出席会议人员资格符合《公司
法》《证券法》《股东大会规则》和登云股份《章程》的有关规定,是合法、
有效的。


       三、本次股东大会的表决程序和表决结果


                                     2
    (一)本次股东大会就《股东大会通知》列明的审议事项以现场记名投票
及网络投票相结合的表决方式进行了表决。
    (二)本次股东大会现场会议以记名投票方式对《股东大会通知》列明的议
案进行了表决,在监票人监督下由计票人点票、计票产生现场投票结果;结合本
次股东大会的网络投票统计结果,本次股东大会公布了表决结果。
    (三)本次股东大会审议通过了以下议案:
    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
    本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结
果,参加本次股东大会的股东以 43,187,495 股同意、100,100 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案,同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 99.7688%、0.2312%、0%。
    2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
    (1)审议通过了《发行股票的种类和面值》。
    本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结
果,参加本次股东大会的股东以 43,187,495 股同意、100,100 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案,同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 99.7688%、0.2312%、0%。
    (2)审议通过了《发行方式和发行时间》。
    本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结
果,参加本次股东大会的股东以 43,187,495 股同意、100,100 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案,同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 99.7688%、0.2312%、0%。
    (3)审议通过了《定价基准日、发行价格及定价原则》。
    本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结
果,参加本次股东大会的股东以 43,187,495 股同意、100,100 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案,同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 99.7688%、0.2312%、0%。
    (4)审议通过了《发行数量》。
    本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结


                                  3
果,参加本次股东大会的股东以 43,187,495 股同意、100,100 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案,同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 99.7688%、0.2312%、0%。
    (5)审议通过了《发行对象及认购方式》。
    本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结
果,参加本次股东大会的股东以 43,187,495 股同意、100,100 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案,同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 99.7688%、0.2312%、0%。
    (6)审议通过了《募集资金用途及数额》。
    本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结
果,参加本次股东大会的股东以 43,187,495 股同意、100,100 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案,同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 99.7688%、0.2312%、0%。
    (7)审议通过了《锁定期》。
    本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结
果,参加本次股东大会的股东以 43,187,495 股同意、100,100 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案,同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 99.7688%、0.2312%、0%。
    (8)审议通过了《本次发行前公司滚存未分配利润的安排》。
    本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结
果,参加本次股东大会的股东以 43,158,495 股同意、129,100 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案,同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 99.7018%、0.2982%、0%。
    (9)审议通过了《上市地点》。
    本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络投票的表 决结
果,参加本次股东大会的股东以 43,187,495 股同意、100,100 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案,同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 99.7688%、0.2312%、0%。
    (10)审议通过了《本次发行决议的有效期》。


                                  4
    本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结
果,参加本次股东大会的股东以 43,187,495 股同意、100,100 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案,同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 99.7688%、0.2312%、0%。
    3、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》。
    本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结
果,参加本次股东大会的股东以 43,187,495 股同意、100,100 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案,同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 99.7688%、0.2312%、0%。
    4、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
的议案》。
    本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络 投票的表决结
果,参加本次股东大会的股东以 43,187,495 股同意、100,100 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案,同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 99.7688%、0.2312%、0%。
    5、审议通过了《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购
方式增持公司股份的议案》。
    本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结
果,参加本次股东大会的股东以 43,187,495 股同意、100,100 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案,同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 99.7688%、0.2312%、0%。
    6、审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》。
    本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结
果,参加本次股东大会的股东以 43,187,495 股同意、100,100 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案,同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 99.7688%、0.2312%、0%。
    7、审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》。
    本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结


                                  5
果,参加本次股东大会的股东以 43,187,495 股同意、100,100 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案,同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 99.7688%、0.2312%、0%。
    8、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》。
    经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,参加本次股东大会的股东
以 73,030,508 股同意、100,100 股反对、0 股弃权审议通过了上述议案,同
意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总
数的 99.8631%、0.1369%、0%。
    9、审议通过了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和
相关主体承诺的议案》。
    本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结
果,参加本次股东大会的股东以 43,187,495 股同意、100,100 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案,同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 99.7688%、0.2312%、0%。
    10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》。
    本议案关联股东回避表决。经合并统计现场投票和网络投票的表决结
果,参加本次股东大会的股东以 43,187,495 股同意、100,100 股反对、0 股
弃权审议通过了上述议案,同意、反对、弃权股数分别占参加本次股东大会
的股东所持有效表决权股份总数的 99.7688%、0.2312%、0%。
    本律师认为,本次股东大会审议事项与《股东大会通知》公告审议事项
一致,本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》和登云股份《章程》的有关规定,是合法、有效的。


    四、结论意见
    本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和登云股份《章程》的规定,
本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效,本次股东大会
的表决程序、表决结果合法、有效。


                                   6
  (本页无正文,为《广东君信律师事务所关于怀集登云汽配股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页。)




   广东君信律师事务所                  律师:戴 毅

        负责人:邢志强

    中国         广州                            云 芸




                        二〇二一年八月二十三日




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