长城证券股份有限公司
关于岭南生态文旅股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
长城证券股份有限公司(以下简称“长城证券”或“保荐机构”)作为岭南生态文旅
股份有限公司(以下简称“岭南股份”、“公司”)2020 年非公开发行股票的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深
圳证券交易所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，
对岭南股份以往年度募集但于 2020 年尚在使用中的募集资金存放和使用情况进行
了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到位情况
1、2016 年非公开发行股票并募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]41 号核准，公司以 14.17 元/股非公
开发行 74,100,207.00 股人民币普通股（A 股），募集资金总额 1,049,999,938.00 元，
扣除发行费用 22,724,100.21 元，实际募集资金净额 1,027,275,837.79 元。截至 2016
年 2 月 6 日，非公开发行股票募集资金已全部到达公司并入账，业经广东正中珠江
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030010 号”验资报
告验证。
2、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1965 号核准，公司以 34.36 元/股非
公开发行 4,947,613.00 股人民币普通股（A 股），募集资金总额 169,999,982.68 元，
扣除发行费用 12,150,000.00 元，实际募集资金净额 157,849,982.68 元。截至 2016
年 11 月 28 日，非公开发行股票募集资金已全部到达公司并入账，业经广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2016]G16003030201 号”验资
1
报告验证。
3、2017 年发行股份购买资产并募集配套资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1763 号核准，公司以 24.15 元/股非
公开发行 9,461,697.00 股人民币普通股（A 股），募集资金总额 228,499,982.55 元，
扣除发行费用 15,060,000.00 元，实际募集资金净额 213,439,982.55 元。截至 2017
年 12 月 8 日，非公开发行股票募集资金已全部到达公司并入账，业经广东正中珠
江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2017]G17001660356”验资报
告验证。
4、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1062 号核准，公司向社会公开发行
面 值 总 额 660,000,000.00 元可 转 换公 司 债券 ，期 限 6 年 ， 扣除 相关 发 行费 用
12,080,000.00 元，实际募集资金净额 647,920,000.00 元。截至 2018 年 8 月 20 日，
公开发行可转换公司债券募集资金已全部到达公司并入账，业经广东正中珠江会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会验字[2018]G18000770290 号”验证报告验
证。
（二）募集资金 2020 年度使用及结余情况
1、2016 年非公开发行股票募集资金
本年度使用募集资金利息 409.33 元用于补充流动资金。截至 2020 年 12 月 31
日，募集资金专户已销户。
2、2016 年发行股份购买资产并募集配套资金
经 2020 年 6 月 5 日第四届董事会第十七次会议审议通过，将节余募集资金
8,495,751.74（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日
实际金额为准）永久补充流动资金。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已将节余募集
资金 8,528,708.46 元永久补充流动资金，该募集资金已使用完毕，相关募集资金专
用账户已销户。
3、2017 年发行股份购买资产并募集配套资金
2
2020 年，使用募集资金 10,125,000.00 元用于支付现金对价等与重组相关的费
用。经 2020 年 6 月 5 日第四届董事会第十七次会议审议通过，将节余募集资金
11,187,124.55 元（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户
当日实际金额为准）永久补充流动资金。截至 2020 年 12 月 31 日，公司已将节余
募集资金 11,202,456.68 元永久补充流动资金，该募集资金已使用完毕，相关募集资
金专用账户已销户。
4、2018 年公开发行可转换公司债券募集资金
2020 年，使用募集资金 30,461,332.68 元用于支付工程进度款。截至 2020 年 12
月 31 日，募集资金专户余额为 85,189,449.91 元，公司募集资金使用及结余情况如
下：
项 目 金额（元）
（1）募集资金总额 660,000,000.00
减：发行费用 12,080,000
（2）募集资金净额 647,920,000.00
减：募投项目建设使用资金 304,080,697.77
闲置募集资金暂时补充流动资金金额 260,000,000.00
加：利息收入扣除手续费净额 1,350,147.68
（3）募集资金专用账户余额 85,189,449.91
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障
投资者的合法权益，公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规制定了《岭南园林股份有限公司
募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），对募集资金的存储、运
用、变更和监督等方面均作了具体明确的规定。截至本报告期末，公司严格按照《募
集资金管理办法》的规定管理募集资金，募集资金的存储、运用、变更和监督不存
在违反该制度规定的情况。
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公司聘请中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国建设银行股份有限公司深
圳福前支行、上海浦东发展银行深圳沙井支行作为 2016 年非公开发行股票募集资
金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了《募集资金三方监
管协议》。
公司聘请东莞银行股份有限公司东城支行作为 2016 年、2017 年发行股份购买
资产并募集配套资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签署了
《募集资金三方监管协议》。
公司及其子公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司、子公司邻水县岭南生态工
程有限公司聘请东莞农村商业银行南城支行、上海浦东发展银行东莞分行、东莞银
行股份有限公司东莞分行和长沙银行股份有限公司广州分行作为 2018 年公开发行
可转换公司债券募集资金的监管银行，在监管银行开立了专项募集资金账户，并签
署了《募集资金三方监管协议》。
公司于 2020 年 2 月 23 日召开第四届董事会第十次会议、2020 年 4 月 29 日召
开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了公司 2020 年度非公开发行 A 股股票的
相关议案。根据非公开发行 A 股股票的需要，公司决定聘请长城证券股份有限公司
担任本次非公开发行 A 股股票并上市工作的保荐机构，并与其签订了《岭南生态文
旅股份有限公司与长城证券股份有限公司关于非公开发行人民币普通股（A 股）并
上市之保荐协议》，约定本次非公开发行工作的保荐期间为：推荐公司申请本次非
公开发行与上市的期间以及本次非公开发行股票上市的当年剩余时间及其后的一
个完整会计年度的持续督导期间。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，广发证券未完成的持续督导工作将由长城证券承接，广发证券不
再履行相应的持续督导职责。
《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证
券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司均严格按照该协议的规定，存放、
使用、管理募集资金，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。
（二）募集资金专户存储情况
截至 2020 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况如下：
4
单位：元
开户银行 银行账号 募集资金余额 备注
建设银行深圳福前支 2016 年非公开发行股票募集配套资金，已于
44250110190900000078
行 本年度销户
浦发银行深圳沙井支 2016 年非公开发行股票募集配套资金，已于
79180154800000073
行 本年度销户
2016 年发行股份购买资产并募集配套资金，
东莞银行东城支行 520000601333668
已于本年度销户
2017 年发行股份购买资产并募集配套资金，
东莞银行东城支行 570009901000626
已于本年度销户
东莞农村商业银行南
110010190010079486 707,880.59 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金
城支行
东莞农村商业银行南
110010190010079785 4,615.53 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金
城支行
上海浦东发展银行东
54010078801000000324 2,616,214.77 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金
莞分行
上海浦东发展银行东
54010078801400000335 127.69 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金
莞分行
东莞银行东莞分行 550009901000892 28,506,648.45 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金
东莞银行东莞分行 520009901000898 86.61 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金
长沙银行广州分行 800253967212026 38,184,332.88 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金
长沙银行广州分行 800319974302013 15,169,543.39 2018 年公开发行可转换公司债券募集资金
合计 85,189,449.91
三、2020 年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况
2020 年，募集资金投资项目资金的使用情况如下：
5
单位：元
募集资金总额 1,019,209,965.23 本年度投入募集资金总额 40,586,332.68
2020 年变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 656,580,697.77
是否已变更项 项目可行性
募集资金承诺投资 截至期末累计投入金 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实现 是否达到预
承诺投资项目和超募资金投向 目（含部分变 本年度投入金额 是否发生重
总额 额(2) （%）(3)=(2)/(1) 使用状态日期 的效益 计效益
更） 大变化
1、支付的购买德马吉 40%股权 -8,638.37
否 157,849,982.68 - 150,000,000.00 95.03% 不适用 是 否
部分的现金对价 万元
2、支付购买岭南水务 33.75%股
7,205.05
权部分的现金对价和与重组相 否 213,439,982.55 10,125,000.00 202,500,000.00 94.87% 不适用 是 否
万元
关其他费用
3、乳山市城市绿化景观建设及
提升改造 PPP 项目和邻水县御 2022 年 1 月 -719.95
否 647,920,000.00 30,461,332.68 304,080,697.77 46.93% 否 否
临河关门石至曹家滩及其支流 （注 1） 万元
综合整治 PPP 项目
承诺投资项目合计 -- 1,019,209,965.23 40,586,332.68 656,580,697.77 -- -- -- -- --
乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目原计划于 2019 年 6 月完工，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目原计划于 2019 年 10 月完工，但由于上
未达到计划进度或预计收益的
述项目的建设用地拆迁进度落后于原计划时间，预计项目完工进度较原计划将延后至 2022 年 1 月，募投项目延期已经岭南股份第四届董事会第二十四次会议审议通过，项
情况和原因
目实施主体、募集资金投资用途及募集资金投资规模均未发生变更。
项目可行性发生重大变化的情
不适用
况说明
募集资金投资项目实施地点变
不适用
更情况
募集资金投资项目实施方式调
不适用
整情况
募集资金投资项目先期投入及
不适用
置换情况
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）的公开发行可转
用闲置募集资金暂时补充流动
换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截止至 2020 年 12 月 31 日，公司用募集资金暂时补充流动资金金额
资金情况
为 260,000,000.00 元，公司将按照规定于 2021 年 10 月 30 日前全部归还至募集资金专用账户。
投资项目 1 和投资项目 2 实施完毕后累计节余募集资金（含利息收入）1,973.12 万元，公司实施该募投项目时仅与中介机构达成了中介机构相关费用的计费原则与框架，未
项目实施出现募集资金节余的
有具体的金额，因此当时确定的“支付中介费用等与重组相关的其他费用”是估算的大致金额。实际在支付中介机构相关费用过程中，各相关方从项目的实际情况出发，本
金额及原因
着节约、合理、有效的原则，使用募集资金支付发行保荐费用、律师费、会计师费及其他发行费用后，累计节余募集资金（含利息收入）1,973.12 万元，节余募集资金使用
6
情况详见本专项核查报告“三、（五）节余募集资金使用情况”之说明。
尚未使用的募集资金用途及去
公司尚未使用的募集资金将按照《募集资金三方监管协议》的要求进行专户存储与使用。
向
募集资金使用及披露中存在的
无
问题或其他情况
注 1：乳山市城市绿化景观建设及提升改造 PPP 项目原计划于 2019 年 6 月完工，邻水县御临河关门石至曹家滩及其支流综合整治 PPP 项目原计划于 2019 年 10 月完工，但由于上述项目的建设用地拆迁
进度落后于原计划时间，预计项目完工进度较原计划将延后至 2022 年 1 月。
7
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2020 年，未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020 年，未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂
时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 26,000 万元（含本数）的公
开发行可转换公司债券部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审
议通过之日起不超过十二个月。截止至 2020 年 12 月 31 日，公司用募集资金暂时
补充流动资金金额为 260,000,000.00 元。
（五）节余募集资金使用情况
2020 年，鉴于“支付购买德马吉 40%股权部分的现金对价和与重组相关其他费
用”、“支付购买新港水务 33.75%股权部分的现金对价和与重组相关其他费用”募投
项目已实施完毕，为提高募集资金的使用效率，满足公司日常运营的需要，经 2020
年 6 月 5 日召开第四届董事会第十七次会议、2020 年 6 月 29 日召开的 2020 年第三
次临时股东大会决议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同
意公司将以上两项募投项目结项，并使用节余募集资金共计 19,682,876.29 元节余募
集资金（受公告日至实施日利息收入影响，具体金额由转入自有资金账户当日实际
金额为准）永久补充流动资金。截止 2020 年 12 月 31 日，公司已将节余募集资金
19,731,165.14 元永久补充流动资金，该募集资金已使用完毕，相关募集资金专用账
户已销户。
（六）尚未使用的募集资金用途及去向
2020 年，公司尚未使用的募集资金存储于银行募集资金专管账户。
（七）募集资金使用的其他情况
2020 年，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020 年，公司不存在变更募投项目资金使用的情况。
8
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020 年，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，
并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情
形。
六、会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告情况
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年度募集资金存放与使用情
况进行了鉴证并出具了编号为华兴专字[2021]20000110115 号，会计师发表如下意
见：岭南股份募集资金年度存放与使用情况的专项报告已经按照深圳证券交易所颁
布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披
露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的
要求编制，在所有重大方面如实反映了岭南股份截至 2020 年 12 月 31 日止募集资
金的存放和使用情况。
七、保荐机构核查意见
保荐机构通过资料审阅、访谈沟通、查阅募集资金账户支出的凭证、核对银行
对账单、审阅中介机构相关报告、募集资金使用情况报告等多种方式，对岭南股份
2020 年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。
经核查，长城证券认为，岭南股份 2020 年度募集资金存放和使用符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易
所上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对募集资金
进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司 2020
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
保荐代表人(签字):
章洁 张涛
长城证券股份有限公司
2021 年 4 月 28 日
