友邦吊顶：第三届董事会第二十六次会议决议公告2019-04-27
证券代码：002718 证券简称：友邦吊顶 公告编号：2019-005
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江友邦集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
六次会议通知于2019年4月15日以邮件结合电话方式向公司董事发出，会议于
2019年4月26日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，应到董事7人，实到
董事7人。监事、高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长时沈祥先生主持，
会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于<2018 年年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股
份有限公司2018年年度报告》，《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江友邦集成吊顶股份有限公司2018年年度报
告摘要》。
本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2018 年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司第三届董事会独立董事黄廉熙、孔冬、黄少明向董事会递交了《2018年
度独立董事述职报告》，述职报告于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
公告。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<2018 年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过了《关于<2018 年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<2018 年度利润分配预案>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
经考虑公司持续发展的需要，拟以2018年12月31日公司总股本87,631,886
股为基数，按每10股派现金红利3.00元（含税）分配，共派发股利人民币
26,289,565.80元；同时以资本公积金向全体股东按每10股转增5股，转增金额未
超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。公司2018年度利润分配预案符
合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》
的规定，符合《公司未来三年（2017-2019）股东回报规划》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。如该预案经股东大会审议通
过，则提请股东大会授权董事会办理注册资本变更、《公司章程》修改以及相关
工商变更手续等事宜。
（六）审议通过了《关于<2018 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018年度内部控制自
我评价报告》。
独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
华泰联合证券有限责任公司对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了核
查意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《华泰联合证券有
限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2018年度内部控制自我评价报
告的核查意见》。
本议案无需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于<2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
华泰联合证券有限责任公司对《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》发表了核查意见，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《华
泰联合证券有限责任公司关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司2018年度募集资
金存放与使用情况的核查意见》。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2018年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》进行了鉴证，详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（八）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2019 年度财务审计机构的议案》
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机
构，聘期一年。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行
申请综合授信的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股
子公司提供担保的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于 2019 年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案
的议案》
公司2019年度非独立董事的报酬原则参照审议年度薪酬上下浮动不超过20%
确定。独立董事年度薪酬为6万元（税前）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《2019 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
公司 2019 年度高级管理人员的报酬依据其在公司担任的具体职务和工作内
容，按照公司薪酬管理制度领取报酬。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
（十三）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程修正案》。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司根据财政部最新颁布的相关文件要求，对公司会计政策进行变更，符合
《企业会计准则》及相关规定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的关于《公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
（十五）审议通过了《关于授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于授权使用闲置自有资金进行现金管理的议
案的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于公司 2019 年度开展套期保值业务的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2019 年度开展套期保值业务的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
（十八）审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》的相关规
定，公司进行董事会换届选举。
1、审议通过了《关于换届选举非独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名时沈祥先生、骆莲琴女士、
王吴良先生、吴伟江先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。上述董事候选
人简历见附件。
1.1《选举时沈祥先生为非独立董事》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.2《选举骆莲琴女士为非独立董事》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.3《选举王吴良先生为非独立董事》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.4《选举吴伟江先生为非独立董事》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于换届选举独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名黄廉熙女士、孔冬先生、黄
少明先生为公司第四届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历见附件。
2.1《选举黄廉熙女士为独立董事》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2《选举孔冬先生为独立董事》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3《选举黄少明先生为独立董事》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有
超过公司董事总数的二分之一。
上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，经深圳证券交易所审
核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司 2018 年年度股东大会选
举，并将采用累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第四届董事
会董事，任期三年，自股东大会通过之日起计算。
《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及公司独立董事对此
议案发表的独立意见详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）相关公告。
本议案尚需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
（十九）审议通过了《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2018
年年度股东大会的通知》。
（二十）审议通过了《关于拟开展供应链金融业务的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2018
年年度股东大会的通知》。
具体内容详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟开展供应链金融业务的公告》。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相
关事项的独立意见》。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江友邦集成吊顶股份有限公司
董 事 会
二〇一九年四月二十七日
附件：董事候选人简历
时沈祥先生，1963年8月出生，中国国籍，高中学历，曾任汇利水胶器材厂
厂长，友邦电器总经理，友邦有限执行董事。现任本公司董事长、全国工商联家
具装饰业商会天花吊顶专业委员会会长，中国建筑装饰装修材料协会副会长，中
国建筑装饰装修材料协会天花吊顶材料分会会长。
截至目前，时沈祥先生直接持有本公司股份31,397,794股，未受过中国证监
会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形。不属于最高人民法院网公示的 “失信被执
行人”。
骆莲琴女士，1963年1月出生，中国国籍，高中学历，曾任金达控股有限公
司工会主席，汇利水胶器材厂副厂长，友邦电器副总经理，友邦有限总经理。现
任本公司董事。
截至目前，骆莲琴女士直接持有本公司股份26,043,760股，未受过中国证监
会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》
中规定的不得担任公司董事的情形。不属于最高人民法院网公示的 “失信被执
行人”。
王吴良先生，1966年4月出生，中国国籍，大专学历，曾任浙江超同化纤集
团公司厂长、总经理，浙江联和电光源厂厂长，友邦电器副总经理，友邦有限副
总经理。现任本公司董事、总经理。
截至目前，王吴良先生直接持有本公司股份201,538股，未受过中国证监会
及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任公司董事的情形。不属于最高人民法院网公示的 “失信被执行
人”。
吴伟江先生，1977年1月出生，中国国籍，大学本科，曾任青岛海尔冰箱公
司区域营销中心经理，广东华帝集团特许专卖科科长，广东欧普照明营销总经理
助理，友邦电器营销总监、策划总监，友邦有限策划总监。现任本公司董事、副
总经理兼董事会秘书。
截至目前，吴伟江先生直接持有本公司股份95,100股，未受过中国证监会及
其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规
定的不得担任公司董事的情形。不属于最高人民法院网公示的 “失信被执行人”。
黄廉熙女士：1962年12月出生，中国国籍，本科学历，一级律师。历任浙江
浙经律师事务所主任、合伙人。现任全国政协委员，浙江省律师协会副会长，中
国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，浙江天册律师事务所管理合伙人。
截至目前，黄廉熙女士未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管
理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得中国证监会认可的独立
董事资格证书。不属于最高人民法院网公示的 “失信被执行人”。
孔冬先生：1968年7月出生，中国国籍，管理哲学博士，应用经济学博士后、
工商管理教授。现任嘉兴学院商学院教授，中国人力资源管理教学实践学会理事，
中国劳动关系劳动经济教育学会理事，浙江省人力资源与社会保障学会理事，浙
江省企业管理研究会副会长，浙江省人才研究院研究员。
截至目前，孔冬先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管理
人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未
受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得中国证监会认可的独立
董事资格证书。不属于最高人民法院网公示的 “失信被执行人”。
黄少明先生：1966 年10月出生，中国国籍，大学学历，民建会员，高级会
计师、中国注册会计师。历任桐乡会计师事务所副所长。现任嘉兴求真会计师事
务所有限公司执行董事兼总经理，嘉兴求真房地产估价有限公司执行董事兼总经
理。
截至目前，黄少明先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事、高级管
理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，
未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，已取得中国证监会认可的独立
董事资格证书。不属于最高人民法院网公示的 “失信被执行人”。
