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公司公告

友邦吊顶:内部控制自我评价报告2021-04-27  

                                        浙江友邦集成吊顶股份有限公司
                2020 年度内部控制自我评价报告


浙江友邦集成吊顶股份有限公司全体股东:

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要

求(以下简称“企业内部控制规范体系”),结合本公司内部控制制度和评价办

法,在内部控制日常监督和专项监督的基础上,我们对公司2020年12月31日(内

部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。



    一、重要声明

    按照企业内部控制规范体系的规定,建立健全并有效实施内部控制,评价其

有效性,并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任;监事会对董事会建

立与实施内部控制进行监督;经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任

何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对报告内容的真实性、准确性和完整性

承担个别及连带法律责任。

    公司内部控制的目标是:合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务

报告及相关信息真实完整,提高公司经营管理效率和效果,促进公司实现发展战

略。由于内部控制存在固有局限性,故仅能对达到上述目标提供合理保证。此外,

由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度

降低,根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。



    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大及重要缺陷的认定情况,于内部控制评价报

告基准日,公司不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷,董事会认为,公司已

按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财

务报告内部控制;
    根据公司非财务报告内部控制重大及重要缺陷认定情况,于内部控制评价报
告基准日,公司不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷;

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对内部

控制评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。



    三、内部控制评价工作情况

     (一)内部控制评价范围

    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风

险领域,包括涵盖的公司经营管理的主要方面。

    1、纳入评价范围的主要单位包括公司及控股子公司,纳入评价范围单位资

产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%,营业收入合计占公司合并财务报

表营业收入总额的 100%。

    2、纳入评价范围的主要业务和事项包括: 组织架构、公司治理、发展战略、

人力资源、企业文化、社会责任、销售业务、采购业务、资金管理、资产管理、

生产管理、产品研发设计、工程项目、财务报告、募集资金管理、全面预算、关

联交易、合同及法律事务管理、信息系统、信息披露、内部监督等。重点关注的

高风险领域主要包括:财务报告、合同管理、工程项目、关联交易、内部监督、

信息披露等。同时通过风险检查、内部审计、监事巡查等方式对公司内部控制的

设计及运行的效率、效果进行独立评价。
    3、公司内控评价范围重点关注的高风险领域

    内控评价范围中涉及的公司治理层、业务流程方面的主要控制活动和事项,

公司重视其中是否发生了控制偏差,防止因内控失效会导致公司运行的高风险。

同时也重点关注下列高风险领域:

    (1)外部经济环境发生重大变化与市场无序竞争带来的风险;

    (2)业务经营中原材料价格重大波动风险;

    (3)产品质量和安全生产等其他可能造成重大事故影响的风险。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理

的主要方面,不存在重大遗漏。

    (二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司依据企业内部控制规范体系及根据中华人民共和国财政部等五部委联
合发布的《企业内部控制基本规范》等法律法规、监管规定以及《公司章程》及

公司其他相关规定,结合公司实际情况组织开展内部控制评价工作。

    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的

认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务

报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷

具体认定标准,并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:

    1、财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

    重大缺陷:该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全

年合并营业收入的1%,以二者孰低为标准确定;

    重要缺陷:该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全

年合并营业收入的0.5%,但小于1%,以二者孰低为标准确定;

    一般缺陷:该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额或全年合并营业

收入的0.5%,以二者孰低为标准确定。

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

    财务报告重大缺陷的迹象包括:

    (1)公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为;

    (2)公司更正已公布的财务报告;
    (3)注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大

错报;

    (4)审计委员会和内审部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督

无效。

    财务报告重要缺陷的迹象包括:

    (1)未依照公认会计准则选择和应用会计政策;

    (2)未建立反舞弊程序和控制措施;

    (3)对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实

施且没有相应的补偿性控制;

    (4)对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编
制的财务报表达到真实、完整的目标。
       2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:

       重大缺陷:该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全

年合并营业收入的1%,以二者孰低为标准确定;

       重要缺陷:该缺陷造成财产损失大于或等于合并财务报表资产总额或当期全

年合并营业收入的0.5%,但小于1%,以二者孰低为标准确定;

       一般缺陷:该缺陷造成财产损失小于合并财务报表资产总额或全年合并营业

收入的0.5%,以二者孰低为标准确定。

       公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:

       认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性作判定。

       如果缺陷发生的可能性较小,会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定

性、或使之偏离预期目标为一般缺陷;

       如果缺陷发生的可能性较高,会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果

的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷;

       如果缺陷发生的可能性高,会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果的

不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

       另外,以下迹象通常表明非财务报告内部控制可能存在重大缺陷:

       (1)公司决策程序不科学,如决策失误,导致企业并购后未能达到预期目
标;

       (2)违反国家法律、法规,如产品质量不合格;

       (3)中高级管理人员或关键技术人员纷纷流失;

       (4)内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改;

       (5)重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。



       四、内部控制情况

       根据规范的指导性规定,本公司建立及实施了有效的内部控制,包括的范围

为以下5要素:①内部环境,②风险评估,③控制活动,④信息与沟通,⑤内部

监督,针对各要素的具体评价如下:
       (一)内部环境
    1. 公司治理及内部组织架构

    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运

作指引》等法律法规的要求,制定或修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度,

明确了决策、执行、监督等方面的职责权限,形成了科学有效的职责分工和制衡

机制。

    (1)股东与股东大会

    股东大会是公司的最高权力机构。公司严格按照《公司章程》和《股东大会

议事规则》的要求召开股东大会,确保所有股东依法行使企业经营方针、筹资、

投资、利润分配等重大事项的表决权。股东大会决议分为普通决议和特别决议,

普通决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以

上通过;特别决议应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的

2/3 以上通过。公司设置专门机构和人员负责与股东联系、接待来访、信息披露

和回答咨询,以保证股东享有对公司重大事项的知情权和参与权。公司股东大会

还聘请律师出席并进行见证,运作规范。

    (2)董事和董事会

    公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生董事,其中独

立董事3名,含1名会计专业人士,董事会的人员构成符合法律、法规和《公司章
程》的要求。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考

核委员会四个专门委员会,委员会成员全部由董事组成,各专门委员会之间分工

明确,依法行使公司的经营决策权。

    (3)监事和监事会

    公司严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生监事,监事完

全独立于董事、总经理和其他高级管理人员。公司监事会按照法律法规和《公司

章程》的要求履行职责,强化对公司董事、高级管理人员和财务的监督职能,维

护了公司和全体股东的权益。

    (4)总经理及其他高级管理人员

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均由董事会聘任。其对公
司负有勤勉义务,能高效的主持公司的生产经营管理工作,及时对公司定期报告
签署书面确认意见,保证了公司所披露的信息真实、准确、完整;并如实向监事

会提供有关情况和资料,保证了监事会或者监事行使职权。

    (5)公司组织架构

    公司按照现代企业制度的要求建立了董事长办公室、经营管理中心、财务中

心、人力行政中心、营销公司、工程公司、产品中心、供应链中心、制造中心、

品保中心、研发中心、用户服务中心、证券法务部、内审部等部门,各个部门贯

彻不相容职务相分离的原则,较科学的划分了每个组织单位内部的责任权限,形

成相互制衡机制,协同实现组织目标。

    公司对下属单位实行纵向管理,通过董事会对控股子公司的生产经营计划、

资金调度、人员配备、财务核算等进行管理。

    2. 人力资源政策

    公司制定并实施了有利于企业可持续发展的人力资源政策,《人力资源控制

程序》、《薪酬管理制度》、《绩效考核管理办法》、《培训管理办法》、《考

勤管理制度》、《优秀员工评选管理办法》、《员工关怀管理办法》等一系列内

部制度,在保障了员工合法权益的基础上给予更多的福利,促进团队建设,增强

公司认同度,拉近基层员工与公司管理人员的沟通距离,确保员工以更高的职业

道德素养和专业胜任能力认真履行岗位职责。

    3. 法制建设
    公司聘请专业法务人员和法律顾问,对公司所有合同及协议发表专业意见,

同时还定期对员工进行法制培训,能在一定程度上规避公司产生重大法律纠纷。

    (二)风险评估

    公司自成立以来,十分重视对风险的评估,通过定期召开总经理工作例会、

产销协调会、质量月会及财务分析会等对短期风险进行通报,并积极制定应对措

施,对长期风险进行深入分析,确定风险应对方式。针对内部或外部各项风险采

用规避风险、减少风险、转移风险和接受风险等不同的应对策略。

    (三)控制活动

    公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法,运

用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内。
    本公司的主要控制措施包括:交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控
制、资产接触与记录使用控制、预算及考核控制、生产经营决策控制等。

    1、交易授权控制

    公司按交易金额的大小及交易性质不同,根据《公司章程》及各项管理制度

规定,采取不同的交易授权。对于经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的

费用报销等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度;对非经常性业务交易,如

融资、对外投资、发行股票、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易,

按不同的交易额由公司总经理、董事会、股东大会审批。

    2、责任分工控制

    公司为了预防和及时发现在执行所分配的职责时产生的错误和舞弊行为,在

从事经营活动的各个部门、各个环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制

度:如将现金出纳和会计核算分离;将各项交易业务的授权审批与具体经办人员

分离等。

    3、凭证与记录控制

    公司在外部凭证的取得及审核方面,根据各部门、各岗位的职责划分建立了

较为完善的相互审核制度,有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。在内部凭证的

编制及审核方面,凭证都经过签名或盖章,所有的凭证都有唯一编号。重要单证、

重要空白凭证均设专人保管,设登记簿由专人记录。经营人员在执行交易时及时

编制凭证记录交易,经专人复核后记入相应账户,并送交财务中心,登记入账后
凭证依序归档。

    4、资产接触与记录使用控制

    公司限制未经授权人员对财产的直接接触,采取定期盘点、财产记录、账实

核对,以保证各种财产安全完整。公司建立了一系列资产保管制度、会计档案保

管制度,并配备了必要的设备和专职人员,从而使资产和记录的安全和完整得到

了根本保证。

    5、预算及考核控制

    公司实行全面预算管理,预算方案由董事会负责制定,经股东大会审议批准

通过后执行,财务中心具体负责企业预算的跟踪管理,监督预算的执行情况,分

析预算与实际执行的差异及原因,提出改进管理的意见与建议。各职能部门具体
负责本部门业务涉及的预算编制、执行、分析等工作,并配合预算委员会或财务
中心做好企业总预算的综合平衡、协调、分析、控制与考核等工作。各部门负责

人参与企业预算委员会的工作,并对本部门预算执行结果承担考核责任。

    6、生产经营决策控制

    公司生产经营决策由总经理、副总经理及其他人员共同决策,总经理最终负

责。负责决策公司营销、产品、制造、研发、人力等版块的重大事项。经理层综

合运用各方面的信息,通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法,分析发现存

在的问题,及时查明原因并制定应对措施或处理方案。

    (四)信息与沟通

    公司运用各种先进的管理软件并配备专业的信息管理人才为生产经营决策

及时有效的收集的各种内部信息和外部信息,并进行合理筛选、核对、整合、存

储,提高信息的有用性,进一步打通业务、管理等各环节,加快信息互联互通和

资源共享,强化团队分享与协作,同时坚持效率为先原则。

    (五)内部监督

    公司制定了《内部审计制度》及具体的审计管理办法等,明确了内部审计部

门在内部监督中的职责权限,规范了内部监督的程序、方法和要求。内审部履行

内部监督职责分为日常监督和专项监督,日常监督是指企业对建立与实施内部控

制的情况进行常规、持续的监督检查;专项监督是指在企业发展战略、组织结构、

经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下,对内部控
制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。内审部运用个别访谈法、调查

问卷法、专题讨论法、穿行测试法、实地查验法及抽样法等一系列方法履行内部

监督职责,对监督过程中发现的缺陷和提出的改善建议及时通知被审计部门,同

时定期向审计委员会报告。



    五、内部控制缺陷认定及整改情况

    1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告

内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务
报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

    六、其他内部控制相关重大事项说明

    公司无其他内部控制相关重大事项说明。




                                           浙江友邦集成吊顶股份有限公司

                                                        董   事   会

                                                     2021 年 4 月 27 日