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友邦吊顶:上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司实际控制人及其一致行动人免于要约收购义务的法律意见书2021-07-24  

                                  上海市锦天城律师事务所
   关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
        实际控制人及其一致行动人
               免于要约收购义务的
                   法律意见书




地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
电话:021-20511000         传真:021-20511999
邮编:200120
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                           上海市锦天城律师事务所
                   关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
                          实际控制人及其一致行动人
                         免于要约收购义务的法律意见书

致:浙江友邦集成吊顶股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江友邦集成吊顶股份
有限公司(以下简称“公司”)委托,根据《中华人民共和国证券法》(以下简称
“证券法”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)、《深圳
证券交易所股票上市规则》及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
的有关规定,就公司实际控制人及其一致行动人符合免于要约收购义务条件事项
出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,核查了本所认为出具本法律意见
书所需的相关文件、资料发表法律意见。本所保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     本所律师仅就与本次免于要约收购义务有关的中国法律问题发表意见。

     本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于公司向本所
律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所律师保证了其真实性、完整
性和准确性。

     基于上述,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,
本所律师就公司实际控制人及其一致行动人符合免于要约收购义务事项出具法
律意见如下:

       一、       增持的主体资格
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       (一)增持人的基本情况

     本次增持人系公司部分实际控制人及其一致行动人,基本情况如下:

     1、本次增持的投资者为实际控制人之一骆莲琴女士,其基本情况如下:

姓名                      骆莲琴

出生年月                  1963 年 1 月

性别                      女

住所                      浙江省海盐县

是否有境外永久居留权      是

主要工作经历              曾任金达控股有限公司工会主席,汇利水胶器材厂副
                          厂长,嘉兴友邦电器有限公司副总经理,公司总经理。
                          现任公司董事。

目前直接持股情况          29.7195%

     2、本次增持的投资者为实际控制人的一致行动人时间先生,其基本情况如
下:

姓名                      时间

出生年月                  1987 年 11 月

性别                      男

住所                      浙江省海盐县

是否有境外永久居留权      是

主要工作经历              曾任公司外贸部经理。现任嘉兴友邦集成墙面有限公
                          司董事长、公司产品中心总监。

目前直接持股情况          0.0000%

与实际控制人的关系        系实际控制人时沈祥先生和骆莲琴女士之子,系实际
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                         控制人的一致行动人

3、本次增持的投资者为实际控制人的一致行动人骆旭平先生,其基本情况如下:

姓名                     骆旭平

出生年月                 1969 年 1 月

性别                     男

住所                     浙江省海盐县

是否有境外永久居留权     否

主要工作经历             曾任嘉兴市友邦电器有限公司法定代表人,嘉兴市友
                         邦厨业有限公司执行董事、总经理,公司工程事业部
                         总经理。现任公司副总经理。

目前直接持股情况         0.0628%

与实际控制人的关系       系实际控制人骆莲琴之弟,系实际控制人的一致行动
                         人

       (二)实际控制人及其一致行动人不存在禁止收购上市公司的情形,具备
收购上市公司的主体资格

     根据时沈祥先生、骆莲琴女士、时间先生、骆旭平先生出具的书面确认文件,
经本所律师核查,前述人员不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购
上市公司的情形:

     1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

     2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

     3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为;

     4、收购人为自然人的,存在《公司法》第一百四十六条规定情形;

     5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
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     综上,本所律师认为:实际控制人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,符合收购上市公司股份的主体资
格。

        二、      本次增持的基本情况

     上海徜胜企业管理咨询中心(有限合伙)(以下简称“徜胜管理”)系持有
公司 6.70%股权的有限合伙企业,其中,骆莲琴女士持有徜胜管理 17.27%的合伙
份额,时间先生持有徜胜管理 24.09%的合伙份额,骆旭平先生持有徜胜管理
6.14%的合伙份额。现因徜胜管理注销,徜胜管理持有公司 6.70%的股份将按照
徜胜管理合伙人所占徜胜管理的比例进行分配,从而导致各个合伙人通过徜胜管
理间接持股变为直接持有公司相应股份,实际控制人及其一致行动人直接持有公
司的股份亦将发生变化。本次过户前后,实际控制人及其一致行动人直接持股具
体变化情况如下:

 姓名      过户前持股数量         占比(%)   过户后持股数量     占比(%)

时沈祥            47,096,691        35.8292         47,096,691      35.8292

骆莲琴            39,065,640        29.7195         40,585,502      30.8757

 时间                         0      0.0000          2,120,063       1.6129

骆旭平                   82,500      0.0628            622,856       0.4738

 合计             86,244,831        65.6115        90,425,112       68.7916

     本次过户手续办理完毕之前,时沈祥、骆莲琴夫妇持有公司 65.5487%的股
权;手续办理完毕后,时沈祥、骆莲琴夫妇将持有公司 66.7049%的股权,仍系
公司实际控制人。实际控制人及其一致行动人合计将持有公司 68.7916%股权。

        三、      本次增持符合免于要约收购义务的条件

     根据《收购管理办法》第六十三条第(五)项规定:“在一个上市公司中拥
有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的,继续增加其在该公司拥
有的权益不影响该公司的上市地位的,投资者可免于发出要约”。
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     在本次增持前,公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司已发行股份超
过 50%,符合上述规定。

     经核查,本所律师认为,实际控制人及其一致行动人本次增加股份符合《收
购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

       四、       结论意见

     本所律师核查后认为,公司实际控制人及其一致行动人不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的情形,符合收购上市公司股份的
主体资格。本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。公司实际控制人及其一致行动人符合《收购管理办法》
规定的条件,可以免于发出要约。

     本法律意见书一式叁份,经签字盖章后具有同等法律效力。

     (以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限
公司实际控制人及其一致行动人免于要约收购义务的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城律师事务所                                           经办律师:

                                                                                              杨镕澺


负责人:                                                         经办律师:
                   顾功耘                                                                      张子夜



                                                                                        2021 年 7 月 23 日




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