上海市锦天城律师事务所
    关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2021 年股票期权激励计划预留部分授予事项的




                   法律意见书




 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 楼
 电话：021-20511000         传真：021-20511999
 邮编：200120
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                         关于浙江友邦集成吊顶股份有限公司

                2021 年股票期权激励计划预留部分授予事项的

                                   法律意见书


致：浙江友邦集成吊顶股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受浙江友邦
集成吊顶股份有限公司（以下简称“公司”或“友邦吊顶”）的委托，就公司“2021
年股票期权激励计划”（以下简称“本次激励计划”）预留部分授予事项，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办
法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公
司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律法规的规定和《浙江友邦集
成吊顶股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划预留部分授予事项出具
本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师审阅了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《浙江友邦集成吊顶股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、
独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门
公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

     对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

     1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》、 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基
础发表法律意见。
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     2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

     3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的预留部分授予相关法律事项发
表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等
专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对
与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引
用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或
默示的保证。

     4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

     5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。

     6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同
其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。

     7、本法律意见书仅供公司本次激励计划预留部分授予事项的目的使用，未
经本所书面同意不得用作任何其他用途。
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                                    正    文

一、 本次激励计划预留部分股票期权授予事项的批准与授权

     经核查，截至本法律意见书出具之日，友邦吊顶为本次激励计划预留部分股
票期权授予事项已履行了如下程序：

     1、2021 年 1 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票
期权激励相关事宜的议案》等相关议案，董事吴伟江先生为本次股票期权激励计
划的激励对象，董事时沈祥先生、骆莲琴女士为激励对象骆旭平的关联人，前述
关联董事已在审议相关议案时回避表决。

     2、2021 年 1 月 28 日，公司独立董事对本次股权激励事宜进行了认真审核，
并发表独立意见，同意公司实行本次股票期权激励计划，认为公司本次激励计划
的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和
合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

     3、2021 年 1 月 28 日，公司召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通
过了《<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2021 年股票
期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实<2021 年股票期权激励计
划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次列入激励计划的激励对象均
符合相关法律所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划授予的激励对象合法、
有效。

     4、2021 年 1 月 29 日，公司披露了《浙江友邦集成吊顶股份有限公司独立
董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事孔冬接受其他独立董事委托作
为征集人，就公司拟召开的 2021 年第一次临时股东大会的股权激励计划相关议
案向公司全体股东征集投票权。

     5、2021 年 2 月 3 日至 2021 年 2 月 17 日，公司对本次激励计划激励对象名
单的姓名和职务在通过公司内部系统进行了公示，在公示的时限内，公司监事会
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未收到任何异议。2021 年 2 月 22 日，公司披露了《浙江友邦集成吊顶股份有限
公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公
示情况说明》，确认被列入公司 2021 年股票期权激励计划中的激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。

     6、2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《2021 年股票期权
激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权
激励计划相关事宜的议案》。

     7、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的
规定，公司于 2021 年 4 月 8 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及首次授予权益数量的议
案》、《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的议案》等议案，关联董事吴
伟江先生、时沈祥先生、骆莲琴女士已在审议相关议案时回避表决。

     8、2021 年 4 月 8 日，公司独立董事出具《关于第四届董事会第十四次会议
相关事项的独立意见》，同意公司对 2021 年股票期权激励计划的相关事项进行
调整；同意公司本次股票期权激励计划的授予日为 2021 年 4 月 8 日，并同意向
符合授予条件的 87 名激励对象授予 411 万份股票期权。

     9、2021 年 4 月 8 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于调
整公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及首次授予权益数量的议案》、
《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的议案》，认为公司本次对 2021 年股
票期权激励计划股票期权的激励对象和授予权益数量的调整符合《上市公司股权
激励管理办法》、《2021 年股票期权激励计划(草案)》及相关法律法规的要求，
调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；监事会对首
次授予的激励对象进行了核查后认为，本次激励计划规定的股票期权授予条件已
经成就，同意以 2021 年 4 月 8 日为授予日，授予 87 名激励对象共计 411 万份股
票期权。
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     10、鉴于公司 2020 年度进行了权益分派，根据公司 2021 年第一次临时股东
大会的授权以及《激励计划（草案）》的相关规定，2021 年 7 月 7 日，公司第
四届董事会第十六会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司
2021 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》。董事会对 2021 年股权激励计
划中股票期权的行权价格进行了调整，行权价格由每股 14.83 元调整为每股
14.70 元。

     11、2021 年 7 月 7 日，公司独立董事出具了《关于第四届董事会第十六次
会议相关事项的独立意见》。公司独立董事认为，公司董事会对 2021 年股票期
权激励计划中股票期权的行权价格调整符合《激励管理办法》及公司股权激励计
划相关调整事项的规定。本次调整内容在公司股东大会对公司董事会的授权范围
内，调整程序合法、合规，独立董事一致同意公司对股权激励计划股票期权行权
价格的调整。

     12、2021 年 7 月 7 日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于
调整公司 2021 年股权激励计划股票期权行权价格的议案》，认为公司本次对股
票期权行权价格的调整符合《激励管理办法》、《2021 年股票期权激励计划》
及相关法律法规的要求，调整程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东
利益的情形。

     13、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权以及《激励计划（草案）》
的相关规定，2021 年 12 月 27 日，公司召开了第四届董事会第十九次会议，审
议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予的议案》，认为本次激励计划
规定的预留部分的授予条件业已成就，同意以 2021 年 12 月 27 日为授予日，
授予 19 名激励对象共计 73 万份股票期权。
     14、2021 年 12 月 27 日，公司独立董事发表独立意见，一致同意公司本次
股票期权激励计划预留部分的授予日为 2021 年 12 月 27 日，并同意向符合授予
条件的 19 名激励对象授予 73 万份股票期权。

     12、2021 年 12 月 27 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划预留授予的议案》，监事会对授予日激励对象名单
进行了核实，认为公司本次拟获授预留权益的激励对象主体资格合法、有效，满
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足获授股票期权的条件，本次激励计划预留部分的授予条件已经成就，同意以
2021 年 12 月 27 日为授予日，向符合授予条件的 19 名激励对象授予 73 万份股
票期权。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司向激励对象授
予预留部分股票期权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。

      二、本次预留部分股票授予的具体内容

      （一）本次股权激励计划的授予日

     2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划预留授予的议案》，董事会同意本次预留部分股票
期权授予的授予日为 2021 年 12 月 27 日。

     2021 年 12 月 27 日，公司独立董事就《关于 2021 年股票期权激励计划预留
授予的议案》中确定的本次预留部分股票期权授予的授予日发表了同意的独立意
见，同意授予日为 2021 年 12 月 27 日。

     2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划预留授予的议案》，同意本次预留部分股票期权授
予的授予日为 2021 年 12 月 27 日。

     综上，本所律师认为，本次预留部分股票期权授予的授予日符合《激励管理
办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。


      （二）授予对象、授予数量

     2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划预留授予的议案》，确定向 19 名激励对象授予预留
股票期权 73 万股。
     2021 年 12 月 27 日，公司独立董事就《关于 2021 年股票期权激励计划预留
授予的议案》中确定的本次预留部分股票期权授予的授予日发表了同意的独立意
见，同意向符合授予条件的 19 名激励对象授予 73 万份股票期权。
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     2021 年 12 月 27 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于 2021 年股票期权激励计划预留授予的议案》，监事会认为本次激励计划规定的
股票期权授予条件已经成就，同意以 2021 年 12 月 27 日为授予日，授予 19 名
激励对象共计 73 万份股票期权。
     综上，本所律师认为，本次预留部分股票期权授予的授予对象及授予数量符
合《激励管理办法》等有关法律法规规定和《激励计划（草案）》等规定。


三、本次股权激励计划的授予条件

     根据《激励管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，同时满足下列
授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：

     （一）公司未发生如下任一情形：

     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。
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     经本所核查，截至本次激励计划授予日，本次预留部分股票期权授予的授予
条件已经满足，公司向激励对象授予预留部分股票期权符合《激励管理办法》等
有关法律法规规定和及《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     截至本法律意见书出具之日，公司本次预留部分股票期权授予事项已取得了
现阶段必要的批准和授权；本次预留部分股票期权授予的授予日、授予对象及授
予数量符合《激励管理办法》等有关法律法规规定和《激励计划（草案）》的相
关规定；本次预留部分股票期权授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予
预留部分股票期权符合《激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定； 公
司尚需根据《管理办法》的规定就本次预留部分股票期权授予办理信息披露、登
记和公告等相关程序。

     本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。

     本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文，为签字盖章页）
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     (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江友邦集成吊顶股份有限公
     司 2021 年股票期权激励计划预留部分授予事项的的法律意见书》之签署页)




     上海市锦天城律师事务所                                   经办律师：李        波




     负责人： 顾功耘                                          经办律师： 李勤芝




                                                                                2021 年 12 月 27 日




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                                                      坡

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