麦趣尔集团股份有限公司

证券代码:002719            证券简称:*ST 麦趣        公告编码:2020-069


                     麦趣尔集团股份有限公司

                  关于全资孙公司股权转让的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 12 月 12 日召开
了第三届董事会第三十次会议,会议审议通过了《关于全资孙公司股权转让的议
案》，同意全资子公司浙江新美心工业食品有限公司（以下简称“浙江新美心”）
以 1,390.60 万元转让其持有全资子公司绍兴新美心食品有限公司（以下简称“绍
兴新美心”）95%的股权。具体内容如下：
一、交易概述
    公司全资子公司浙江新美心以 1,390.60 万元转让其持有全资子公司绍兴新
美心 95%的股权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。本次交易额度未超过董事会权限范围，无需提
交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
1、股权转让方：浙江新美心食品工业有限公司
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    联系地址：宁波市北仑区新碶南海路 7 号
    法定代表人：姜惠怡
    注册资本：7,020.5787 万元
    经营范围：食品（含食品添加剂）生产；食品经营：预包装食品、乳制品（不
含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售；餐饮服务；水果批发、零售；道路货物运输：
货运：普通货运；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经
营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
2、股权受让方：东莞市丰荣文旅投资有限公司
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     公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
     联系地址：广东省东莞市莞城街道莞城万寿路二巷 5 号
     法定代表人：于清民
     注册资本：10 万元
     经营范围：酒店投资、文化创意活动策划、境内旅游策划。（以上项目不涉
及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
3、交易对方说明
     本次交易的交易对方与公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监
事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的公司的基本情况
     1、绍兴新美心食品有限公司基本情况
     公司名称：绍兴新美心食品有限公司
     公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
     住所：浙江省绍兴市越城区北海街道树下王路 36 号（科研综合楼二）4 楼
419 室
     法定代表人：姜惠怡
     注册资本：4,184.267863 万元整
     经营范围：批发兼零售：预包装食品，乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（凭
有效许可证经营）；下列经营范围限分支机构经营：面包糕饼现场制售，含裱花
蛋糕；自制饮品制售。
     2、绍兴新美心一年又一期主要财务数据：
单位：元

     项目          2020 年 11 月 30 日        2019 年 12 月 31 日

   资产总额          14,037,788.75               53,6871.31

   负债总额            20,000.23                13,229,486.64

    净资产           14,017,788.52             -12,692,615.33

     项目      2020 年 1 月至 2020 年 11 月       2019 年度

  营业总收入                0                         0
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   营业利润             -19,345.33          -31,379.78

    净利润              -132,274.78         -6,649.07

注：财务数据已经会计师事务所审计。

四、交易协议的主要内容
交易各方：
甲方（收购方）：东莞市丰荣文旅投资有限公司
乙方（出售方）：浙江新美心食品工业有限公司
丙方（目标公司）：绍兴新美心食品有限公司
     1、收购形式、金额
     甲方以现金收购的形式收购乙方持有目标公司 95%股权，股权转让价款为
13,906,005 元（大写:壹仟叁佰玖拾万零陆仟零伍元整）
     2、定价依据
     本次交易定价在中兴财光华会计师事务所和深圳市鹏信资产评估土地房地
产估价有限公司以 2020 年 11 月 30 日为基准日对丙方进行的审计、评估结果（评
估价值为 1，463.79 万元）为基础，经甲丙双方协商后确定为 1,390.60 万元。
     3、款项支付
     现金支付，甲方承诺于协议签署生效后 7 个工作日内向乙方一次性全额支付
所有转让价款。
五、本次交易的目的和对公司的影响
     绍兴新美心为公司全资孙公司，主营业务为预包装食品，乳制品。本次股权
转让将优化公司资产结构，盘活存量资产，更好推进公司主营业务的发展，实现
公司利益最大化。
     本次股权转让完成后，浙江新美心将继续持有绍兴新美心 5%的股权，获得
的资金将用于补充浙江新美心营运资金，符合浙江新美心长期发展战略。
     此次交易不存在损害上市公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。公
司不存在为该孙公司提供担保、委托该孙公司理财，以及该孙公司占用上市公司
资金等方面的情况。本次股权转让不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会
对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响。
六、独立董事的独立意见
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    经认真审核相关资料，我们认为：本次交易的表决程序符合《公司法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，交易遵循了公平原则，
定价合理、价格公允，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司全资孙公司股权转让的交易事项。
七、备查文件
1、麦趣尔集团股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；
3、股权转让协议书；
4、浙江新美心食品工业有限公司拟进行股权转让所涉及的绍兴新美心食品有限
公司股东全部权益资产评估报告；
5、绍兴新美心食品有限公司审计报告。




    特此公告。




                                                 麦趣尔集团股份有限公司
                                                      2020 年 12 月 14 日