金轮蓝海股份有限公司
                        《公司章程》修订对照表

    金轮蓝海股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，于2021
年4月27日召开的第五届董事会2021年第三次董事会，审议通过了《关于修改<
公司章程>的议案》，鉴于公司可转换公司债券（债券简称“金轮转债”）自2020
年4月20日起开始转股，截至2021年3月31日公司累计转股为10486股。截至2021
年3月31日，公司总股本为175,477,028股。

    根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《中华人民共和国证券法（2019
年修订）》《上市公司治理准则》（中国证监会公告〔2018〕29号）、《深圳证
券交易所股票上市规则（2020年修订）》等相关规定，为进一步完善公司治理，
结合公司可转债转股导致公司股本变更等情况，对《公司章程》部分条款进行修
改，具体修改内容如下：

               原条款                                修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的        第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根       合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简       据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《中华人民共和国证       称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上       券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司章程指引（2014 年修订）》和其      市公司章程指引（2019年修订）》和其
他有关规定，制订本章程                   他有关规定，制订本章程
第五条 公司住所：江苏省海门市海门        第五条 公司住所：江苏省南通市海门
经济技术开发区广州路 999 号，邮政编      经济技术开发区广州路999号，邮政编
码 226100。                              码226100。
第六条 公司注册资本为人民币              第六条 公司注册资本为人民币
17,546.6542 万元。                       17,547.7028万元。
第十九条 公司股份总数为 17,546.6542      第十九条 公司股份总数为17,547.7028
万股，均为普通股。                       万股，均为普通股。
第二十五条 公司因本章程第二十三          第二十五条 公司因本章程第二十三条
条第（一）项、第（二）项的原因收购       第（一）项、第（二）项的原因收购本
本公司股份的，应当经股东大会决议。       公司股份的，应当经股东大会决议。因
因本章程第二十三条第（三）项、第（五）   本章程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的原因，收购本公       项、第（六）项规定的原因，收购本公
司股份的，需经三分之二以上董事出席       司股份的，需经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议同意。                   的董事会会议决议同意。
     公司依照第二十三条规定收购本            公司依照第二十三条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，       公司股份后，属于第（一）项情形的，
                                     1
应当自收购之日起10日内注销；属于第        应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在        （二）项、第（四）项情形的，应当在
6个月内转让或者注销；属于第（三）         6个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，        项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超          公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的10%，并应         过本公司已发行股份总额的10%，并应
当在三年内转让或者注销。                  当在三年内转让或者注销。
     公司因第二十三条第（五）项规定            公司因第二十三条第（三）项、第
的情形收购本公司股份的，应当通过公        （五）项、第（六）项规定的情形收购
开的集中交易方式进行。                    本公司股份的，应当通过公开的集中交
                                          易方式进行。
                                          第二十九条 公司董事、监事、高级管
                                          理人员、持有本公司股份5%以上的股
                                          东，将其持有的本公司股票或者其他具
第二十九条 公司董事、监事、高级管         有股权性质的证券在买入后6个月内卖
理人员、持有本公司股份5%以上的股          出，或者在卖出后6个月内又买入，由
东，将其持有的本公司股票在买入后6         此所得收益归本公司所有，本公司董事
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又         会将收回其所得收益。但是，证券公司
买入，由此所得收益归本公司所有，本        因包销购入售后剩余股票而持有5%以
公司董事会将收回其所得收益。但是，        上股份的以及国务院证券监督管理机
证券公司因包销购入售后剩余股票而          构规定的其他情形，卖出该股票不受6
持有5%以上股份的，卖出该股票不受6         个月时间限制。
个月时间限制。                                 前款所称董事、监事、高级管理人
    公司董事会不按照前款规定执行          员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权要求董事会在30日内执          有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
行。公司董事会未在上述期限内执行          子女持有的及利用他人账户持有的股
的，股东有权为了公司的利益以自己的        票或者其他具有股权性质的证券。
名义直接向人民法院提起诉讼。                   公司董事会不按照前款规定执行
    公司董事会不按照第一款的规定          的，股东有权要求董事会在30日内执
执行的，负有责任的董事依法承担连带        行。公司董事会未在上述期限内执行
责任。                                    的，股东有权为了公司的利益以自己的
                                          名义直接向人民法院提起诉讼。
                                               公司董事会不按照第一款的规定
                                          执行的，负有责任的董事依法承担连带
                                          责任。
第五十五条 股东大会的通知包括以           第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容：                                  下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；        （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；          （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均        （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代        有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理        理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；                      人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登        （四）有权出席股东大会股东的股权登
                                      2
记日；                                    记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。      （五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、            股东大会通知和补充通知中应当
完整披露所有提案的全部具体内容。拟        充分、完整披露所有提案的全部具体内
讨论的事项需要独立董事发表意见的，        容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
发布股东大会通知或补充通知时将同          见的，发布股东大会通知或补充通知时
时披露独立董事的意见及理由。              将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当            公司召开股东大会，除现场会议投
在股东大会通知中明确载明网络或其          票外，应当向股东提供股东大会网络投
他方式的表决时间及表决程序；采用网        票服务（深圳证券交易所交易系统网络
络投票方式的，应当对网络投票的投票        投票和互联网投票），并在股东大会通
代码、投票议案号、投票方式等有关事        知中明确载明网络或其他方式的表决
项作出明确说明。股东大会网络或其他        时间以及表决程序。其中深圳证券交易
方式投票的开始时间，不得早于现场股        所交易系统网络投票时间为股东大会
东大会召开前一日下午 3∶00，并不得        召开日的深圳证券交易所交易时间；互
迟于现场股东大会召开当日上午 9∶          联网投票系统开始投票的时间为股东
30，其结束时间不得早于现场股东大会        大会召开当日上午 9:15，结束时间为现
结束当日下午 3∶00。                      场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应              股权登记日与会议日期之间的间
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦       隔应当不多于7个工作日。股权登记日
确认，不得变更。                          一旦确认，不得变更。
                                              第七十八条 股东（包括股东代理
                                          人）以其所代表的有表决权的股份数额
                                          行使表决权，每一股份享有一票表决
第七十八条 股东（包括股东代理人）         权。股东大会审议影响中小投资者利益
以其所代表的有表决权的股份数额行          的重大事项时，对中小投资者表决应当
使表决权，每一股份享有一票表决权。        单独计票。单独计票结果应当及时公开
股东大会审议影响中小投资者利益的          披露。
重大事项时，对中小投资者表决应当单            公司持有的本公司股份没有表决
独计票。单独计票结果应当及时公开披        权，且该部分股份不计入出席股东大会
露。                                      有表决权的股份总数。
     公司持有的本公司股份没有表决             董事会、独立董事和持有1%以上
权，且该部分股份不计入出席股东大会        有表决权股份的股东可以作为征集人，
有表决权的股份总数。                      自行或者委托证券公司、证券服务机
     董事会、独立董事和符合相关规定       构，公开请求上市公司股东委托其代为
条件的股东可以征集股东投票权。征集        出席股东大会，并代为行使提案权、表
股东投票权应当向被征集人充分披露          决权等股东权利。征集股东投票权应当
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者        向被征集人充分披露具体投票意向等
变相有偿的方式征集股东投票权。公司        信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
不得对征集投票权提出最低持股比例          征集股东投票权。公司不得对征集投票
限制。                                    权提出最低持股比例限制。公开征集股
                                          东权利违反法律、行政法规或者国务院
                                          证券监督管理机构有关规定，导致公
                                          司或者其股东遭受损失的，应当依法承
                                      3
                                          担赔偿责任。
                                              依照前款规定征集股东权利的，征
                                          集人应当披露征集文件，公司应当予以
                                          配合。
                                          第八十九条 出席股东大会的股东，应
                                          当对提交表决的提案发表以下意见之
第八十九条 出席股东大会的股东，应
                                          一：同意、反对或弃权。证券登记结算
当对提交表决的提案发表以下意见之
                                          机构作为内地与香港股票市场交易互
一：同意、反对或弃权。
                                          联互通机制股票的名义持有人，按照实
    未填、错填、字迹无法辨认的表决
                                          际持有人意思表示进行申报的除外。
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
                                              未填、错填、字迹无法辨认的表决
决权利，其所持股份数的表决结果应计
                                          票、未投的表决票均视为投票人放弃表
为“弃权”。
                                          决权利，其所持股份数的表决结果应计
                                          为“弃权”。
                                          第一百条 董事可以在任期届满以前
第一百条 董事可以在任期届满以前           提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书        面辞职报告。董事会将在2日内披露有
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有       关情况。
关情况。                                      如因董事的辞职导致公司董事会
    如因董事的辞职导致公司董事会          低于法定最低人数、独立董事辞职导致
低于法定最低人数时，在改选出的董事        独立董事人数少于董事会成员的三分
就任前，原董事仍应当依照法律、行政        之一或者独立董事中没有会计专业人
法规、部门规章和本章程规定，履行董        士时，在改选出的董事就任前，原董事
事职务。                                  仍应当依照法律、行政法规、部门规章
    除前款所列情形外，董事辞职自辞        和本章程规定，履行董事职务。
职报告送达董事会时生效。                      除前款所列情形外，董事辞职自辞
                                          职报告送达董事会时生效。
    除上述条款修改外，公司章程其他条款不变。

                                                       金轮蓝海股份有限公司
                                                            2021 年 4 月 27 日




                                      4