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公司公告

海洋王:公司与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议的补充协议2020-01-08  

						    海洋王照明科技股份有限公司


                   与


深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东


                   之




    业绩承诺补偿协议的补充协议




       二〇二〇年一月于深圳市




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 海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程有
      限公司全体股东之业绩承诺补偿协议的补充协议



甲方:海洋王照明科技股份有限公司
统一社会信用代码:91440300192368087N
法定代表人:周明杰
住所:广东省深圳市光明新区高新路 1601 号海洋王科技楼


乙方(一):朱恺
身份证号:430103196609111512
住所:广东省深圳市福田区梅华路 181 号合正园 B2-1001


乙方(二):童莉
身份证号:430102197306180527
住所:广东省深圳市福田区梅华路 181 号合正园 B2-1001


乙方(三):深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码:91440300MA5FETR666
执行事务合伙人:朱恺
住所:深圳市龙岗区龙城街道中心城龙岗天安数码创新园二号厂房 B 座 1401 号

    (注:上述任何一方当事人单称时称为“一方”,乙方(一)至乙方(三)
合称时称为“乙方”或“业绩承诺方”。)


    鉴于:


    1.甲方、乙方已于 2019 年 9 月 6 日签订了《海洋王照明科技股份有限公司

与深圳市明之辉建设工程有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协
议》(下称“《购买资产协议》”)、《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市


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明之辉建设工程有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议》(下称“《业绩承诺补
偿协议》”)等相关协议,就甲方拟向乙方以非公开发行股份及支付现金相结合
的方式购买其合计持有的深圳市明之辉建设工程有限公司 51%的股权及业绩承
诺补偿等相关事宜进行了约定。


    2、鉴于本次交易的客观因素已经发生变化,协商一致,对《业绩承诺补偿
协议》的相关条款进行修订。


    各方根据《中华人民共和国合同法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的规定,经友好协商,就《业绩承诺补偿协议》
相关内容达成本补充协议,以资共同遵守:


   第一条    释义


    除非文义另有所指以及下文释义所指之外,本补充协议中相关简称及释义与
《业绩承诺补偿协议》及甲方、乙方等相关方签署的《购买资产协议》及补充协
议相同。

                           乙方与甲方于《业绩承诺补偿协议的补充协议》中约定的三
                           年承诺利润金额(即 2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺
                           实现的经审计扣除非经常性损益前/后的归属于母公司的净
                           利润金额孰低进行承诺,分别为 6,100 万元、6,400 万元、
承诺净利润            指
                           6,500 万元,三年累计承诺净利润为 19,000 万元;若本次
                           交易未能于 2020 年度实施完毕,则业绩承诺期顺延,承诺
                           净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整;如业绩承诺
                           期顺延,则本协议相应条款对应年度同步顺延或调整。)
                           2020 年度、2021 年度及 2022 年度。若本次交易未能于 2020
                           年度实施完毕,则业绩承诺期顺延,承诺净利润将根据业绩
业绩承诺期            指
                           承诺期间的变更作相应调整;如业绩承诺期顺延,则本协议
                           相应条款对应年度同步顺延或调整。



    第二条    《业绩承诺补偿协议》中第一条之“业绩承诺及计算标准”修改
为:


    1.1 本协议各方同意本次交易项下标的公司的业绩承诺期限为3年,即2020
年度、2021年度和2022年度。若本次交易未能于2020年度实施完毕,则业绩承诺

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期顺延,承诺净利润将根据业绩承诺期间的变更作相应调整;如业绩承诺期顺延,
则本协议相应条款对应年度同步顺延或调整。


    1.2 业绩承诺


    标的公司2020年度、2021年度、2022年度承诺净利润分别为6,100万元、6,400
万元、6,500万元。


    乙方承诺标的公司2020年度、2021年度、2022年度累计实现净利润为19,000
万元。


    若2020年度、2021年度、2022年度三个承诺年度标的公司累计实现净利润低
于其累计承诺净利润19,000万元,则乙方须就不足部分向甲方进行补偿。


    1.3 各方同意,标的公司于业绩承诺期内的实现净利润数的计算标准及需要
满足的基础条件如下:


    (1)标的公司于业绩承诺期内的实现净利润数应当经具有证券期货业务资
格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益前/后孰低的归属于母公司的净利润
(不考虑因股份支付对净利润指标造成的影响)计算;


    (2)标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他相关法律法
规的规定,且应根据行业惯例确定会计政策及会计估计;


    (3)除非法律法规另有规定或甲方改变其会计政策及会计估计,在业绩承
诺期内,未经甲方同意,不得改变标的公司的会计政策和会计估计;


    (4)标的公司的财务报表编制不考虑标的公司可辨认资产公允价值对公司
净利润的影响。


    1.4 本协议各方同意,在业绩承诺期满后,由甲方委托具有证券、期货业务
资格的会计师事务所,就标的公司2020年至2022年累计实现净利润与累计承诺净
利润的差异情况进行专项审计,并在甲方2022年度审计报告出具时出具专项报
告;累计实现净利润与累计承诺净利润的差额应以专项报告为准。
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    若乙方对审计结果有异议,则由双方共同聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所进行审计复核(复核审计费用由乙方承担),以复核报告确认的审计结
果为准。


    第三条   《业绩承诺补偿协议》中第二条“业绩承诺补偿”修改为:


    2.1 若标的公司2020年度、2021年度、2022年度累计实现净利润低于其累计
承诺净利润,业绩承诺方应当以连带责任方式对甲方进行补偿,利润补偿金额的
上限为本次标的资产交易总额价格,即27,132.00万元。


    2.2 补偿金额及计算方式


    业绩承诺方应当补偿金额数量按照以下公式计算:


  应补偿的金额=(承诺期内累计承诺净利润-承诺期内累计实现净利润)÷承
诺期内累计承诺净利润×本次标的资产交易价格总额。


    第四条 其他


    4.1 本补充协议自协议各方签字、盖章之日起成立,自《购买资产协议》生
效之日起生效。


    4.2 本补充协议为《业绩承诺补偿协议》之补充协议,本补充协议没有约定
的,适用《业绩承诺补偿协议》,本补充协议与《业绩承诺补偿协议》不一致的,
以本补充协议约定内容为准。


    4.3 协议各方同意,若监管部门对本补充协议或《业绩承诺补偿协议》内容

有不同意见或要求的,则将根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等相
关部门的意见,以补充协议的方式对本补充协议、《业绩承诺补偿协议》条款进
行修改、调整、补充和完善。


    4.4 本补充协议正本一式八份,协议双方各持一份,其余用于备用或报有关
主管部门,每份具有同等法律效力。


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(以下无正文,为本协议之签署页)




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    (本页无正文,为《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程
有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议的补充协议》之签署页)




甲方:海洋王照明科技股份有限公司(盖章)


法定代表人或其授权代表:__________________
                              周明杰


                                                    年     月   日于深圳




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    (本页无正文,为《海洋王照明科技股份有限公司与深圳市明之辉建设工程
有限公司全体股东之业绩承诺补偿协议的补充协议》之签署页)




乙方(一):________________
                朱   恺




                                                    年     月   日于深圳

乙方(二):________________

                童   莉



                                                    年     月   日于深圳




乙方(三):深圳市莱盟建设合伙企业(有限合伙)(盖章)

执行事务合伙人(签字):__________________

                               朱    恺



                                                    年     月   日于深圳




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