证券简称：龙大肉食 证券代码：002726 上市地点：深圳证券交易所
山东龙大肉食品股份有限公司及
中信证券股份有限公司
关于《关于山东龙大肉食品股份有限公司非公开
发行股票申请文件的反馈意见》
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2020 年 10 月 30 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》（202767 号）已收悉，山东龙大肉食品股份有限公司（以下简称
“龙大肉食”、“申请人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称
“中信证券”、“保荐机构”）、北京市中伦律师事务所（以下简称“申请人律
师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）
对《关于山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见》 以
下简称“反馈意见”）中提出的问题进行了逐项核实和解答，现就反馈意见涉及
问题的核查和落实情况逐条回复如下，请予以审核。
除另有说明外，本反馈意见回复报告所用简称与《中信证券股份有限公司关
于山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》所用简
称一致。
1
目录
问题一 .................................................................................................................................. 3
问题二 .................................................................................................................................. 9
问题三 ................................................................................................................................ 17
问题四 ................................................................................................................................ 28
问题五 ................................................................................................................................ 46
问题六 ................................................................................................................................ 57
问题七 ................................................................................................................................ 63
问题八 ................................................................................................................................ 76
问题九 ................................................................................................................................ 98
问题十 .............................................................................................................................. 105
2
问题一
申请人披露，申请人存在为合并报表范围外的企业山东凯仕利合成材料科
技股份有限公司提供担保的情况。请申请人补充说明，是否存在违规对外担保
且尚未解除的情形。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并就是否符合《上市公司
证券发行管理办法》以及相关监管政策规定，审慎发表明确意见。
回复：
一、公司不存在违规对外担保且尚未解除的情形
（一）公司对合并报表范围外的公司提供担保的情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司为合并报表范围外的公司提供
担保的情况如下：
担保金额
担保人 被担保人 合同名称 保证期间 担保方式
（万元）
潍坊振祥 山东凯仕利合
最高额保 自每笔主债务履行期 连带责任
食品有限 成材料科技股 1,000
证合同 限届满之日起 2 年 担保
公司 份有限公司
发生上述对外担保的原因系公司 2018 年 10 月对外收购潍坊振祥食品有限公
司（以下简称“潍坊振祥”）70%股权而增加的对外担保事项。
（二）公司收购潍坊振祥控股权而增加的对外担保事项所履行的决策程序
2019 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关
于因收购控股子公司股权而相应增加对外担保的议案》，董事无需回避表决。独
立董事对该事项发表独立意见如下：“公司本次因收购控股子公司股权相应增加
的对外担保事项，预计不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会损害公司及中
小股东的利益。本事项的审议程序符合国家法律法规及公司章程的规定，审议和
表决程序合法、有效。我们同意公司因收购参股公司股权而相应增加对外担保事
项。”上述对外担保的数额未超过法律法规规章或公司章程规定的限额，已经及
时履行了信息披露义务。
3
（三）公司通过反担保措施严格控制因收购潍坊振祥对外担保产生的风险
截至本反馈意见回复出具之日，山东凯仕利合成材料科技股份有限公司该笔
借款已逾期，公司正在督促山东凯仕利合成材料科技股份有限公司采取有效措施
尽快归还逾期银行贷款。此外，公司通过如下反担保措施严格控制因收购潍坊振
祥对外担保产生的风险：
1、安丘市潍安国有资产经营有限公司已出具《担保函》，向公司和潍坊振祥
提供不可撤销的连带责任保证担保；
2、潍坊振祥原控股股东李凯已将其持有的潍坊振祥 30%股权质押给公司并
办理质押登记；
3、公司在收购潍坊振祥时已与李凯书面约定“剩余股权转让款作为振祥食
品对外担保之损失风险提供的担保，对外担保项下债务被要求清偿前，无权要求
支付”，截至本反馈意见回复出具之日，剩余股权转让款为 1,645.38 万元，高于
担保金额 1,000.00 万元；
4、资产抵押。目前云湖酒店土地房产、二层宿舍楼两项资产仍属潍坊振祥
账面资产。公司与股权转让方李凯、李向南约定“若出现对外担保项下债务被要
求清偿，公司有权要求李凯、李向南或其他指定的第三人以不低于《审计报告》
确认的账面价值的对价购买（不含税）云湖酒店土地房产、二层宿舍楼的部分或
全部，买卖所得价款优先用于清偿潍坊振祥到期对外担保债务”。
5、山东凯仕利合成材料科技股份有限公司已与银行协商分月还款，截至
2020 年 10 月 31 日，借款余额为 6,427,124.74 元。
综上所述，公司子公司潍坊振祥对山东凯仕利合成材料科技股份有限公司的
担保不属于违规担保，上述对外担保逾期不会对公司造成重大不利影响。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司不存在违规对外提供
担保且尚未解除的情形。
二、中介机构核查程序及核查意见
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（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅申请人关于因收购控股子公司股权而相应增加对外担保的会议材料
和公告文件；
2、查阅潍坊振祥对外提供担保的担保合同以及被担保人与商业银行签订的
借款合同；
3、安丘市潍安国有资产经营有限公司出具的《担保函》；
4、获取申请人提供的征信报告，并对申请人管理层进行了访谈，了解对外
担保情况。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人因收购控股子公司股权而相应增加对外担保的行为符合《上市公
司证券发行管理办法》规定，具体如下：
（1）不存在未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序的情形；
（2）不存在董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东
未按照相关法律规定回避表决的情形；
（3）不存在董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额
超过中国证监会或者公司章程规定的限额的情形；
（4）不存在董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规
定在指定网站及时披露信息的情形；
（5）不存在独立董事未按规定对年度报告中对外担保事项进行专项说明、
并发表独立意见的情形；
（6）不存在其他违反相关法律规定的对外担保行为的情形。
2、申请人因收购控股子公司股权而相应增加对外担保的行为符合《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与
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关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）
规定，具体如下：
（1）申请人因收购控股子公司股权而相应增加对外担保已经过董事会审议。
2019 年 4 月 25 日，申请人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于
因收购控股子公司股权而相应增加对外担保的议案》，董事无需回避表决；
（2）上述担保已在中国证监会指定信息披露网站上及时披露，披露的内容
包括董事会决议、截至信息披露日公司及控股子公司因本次股权收购事项增加
的对外担保总额；
（3）申请人通过反担保措施严格控制因收购潍坊振祥对外担保产生的风险；
3、申请人因收购控股子公司股权而相应增加对外担保的行为符合《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》规定。
4、截至本反馈意见回复出具之日，申请人不存在违规对外提供担保且尚未
解除的情形。
（二）申请人律师核查程序及核查意见
申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅申请人关于因收购控股子公司股权而相应增加对外担保的会议材料
和公告文件；
2、查阅潍坊振祥对外提供担保的担保合同以及被担保人与商业银行签订的
借款合同；
3、安丘市潍安国有资产经营有限公司出具的《担保函》；
4、获取申请人提供的征信报告，并对申请人管理层进行了访谈，了解对外
担保情况。
经核查，申请人律师认为：
1、申请人因收购控股子公司股权而相应增加对外担保的行为符合《上市公
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司证券发行管理办法》规定，具体如下：
（1）不存在未按照相关法律规定履行董事会或股东大会表决程序的情形；
（2）不存在董事会或股东大会作出对外担保事项决议时，关联董事或股东
未按照相关法律规定回避表决的情形；
（3）不存在董事会或股东大会批准的公司对外担保总额或单项担保的数额
超过中国证监会或者公司章程规定的限额的情形；
（4）不存在董事会或股东大会批准对外担保事项后，未按照中国证监会规
定在指定网站及时披露信息的情形；
（5）不存在独立董事未按规定对年度报告中对外担保事项进行专项说明、
并发表独立意见的情形；
（6）不存在其他违反相关法律规定的对外担保行为的情形。
2、申请人因收购控股子公司股权而相应增加对外担保的行为符合《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《关于规范上市公司与
关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56 号）
规定，具体如下：
（1）申请人因收购控股子公司股权而相应增加对外担保已经过董事会审议。
2019 年 4 月 25 日，申请人召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于
因收购控股子公司股权而相应增加对外担保的议案》，董事无需回避表决；
（2）上述担保已在中国证监会指定信息披露网站上及时披露，披露的内容
包括董事会决议、截至信息披露日公司及其控股子公司因本次股权收购事项增
加的对外担保总额；
（3）申请人通过反担保措施严格控制了因收购潍坊振祥对外担保产生的风
险；
3、申请人因收购控股子公司股权而相应增加对外担保的行为符合《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》规定。
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4、截至本反馈意见回复出具之日，申请人不存在违规对外提供担保且尚未
解除的情形。
8
问题二
申请人披露，控股股东蓝润发展控股集团有限公司质押股份为 23,342.00
万股，质押股份占其持有上市公司股份的比例为 79.43%，质押股份占上市公司
股本总额的比例为 23.38%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制
人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致
公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如
何规避控制权不稳定的风险。
请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、公司控股股东持有股票质押情况
公司控股股东为蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”），截至
本反馈意见回复出具之日，蓝润发展直接持有公司 29,388.58 万股股份，占公司
总股本 29.44%，累计被质押股份的数量为 23,342.00 万股，占其合计持有公司股
份总数的 79.43%，占公司股份总数的 23.38%。具体情况如下：
持股数量 质押数量 质押融资金额（万
出质人 质权人 质押日期
（万股） （万股） 元）
中信证券股份有限
8,671.00 2019 年 3 月 29 日
公司
63,220.00
中信证券股份有限
8,671.00 2019 年 3 月 29 日
蓝润发 公司
29,388.58
展 中国农业发展银行
5,000.00 2020 年 6 月 22 日
成都市南郊支行
22,500.00
中国农业发展银行
1,000.00 2020 年 6 月 22 日
成都市南郊支行
合计 29,388.58 23,342.00 85,720.00 - -
注：根据蓝润发展与中信证券于 2019 年 3 月 28 日签订的《中信证券股份有限公司
股票质押式回购交易业务协议》，质押股份数量为 133,400.00 万股。公司于 2019 年 9
月实施 2019 年半年度权益分派，以每 10 股转增 3 股。实施完毕后，蓝润发展质押于中
信证券的股份数量为 17,342.00 万股。
公司控股股东取得上述股票质押融资用途为日常生产经营以及为其子公司
9
五仓农牧集团债务提供质押担保。公司控股股东取得上述股票质押融资具有合理
用途，符合其实际情况，质押资金用途符合《股票质押式回购交易及登记结算业
务办法（2018 年修订）》第二十二条的相关规定。
二、若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场
剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强
制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险的分析
（一）约定的质权实现情形及违约处置情形
1、蓝润发展与中信证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协
议》及相关协议约定
蓝润发展与中信证券股份有限公司签署的《股票质押式回购交易业务协议》
及相关协议约定的违约处置条款如下：
“（一）期间计息日，甲方未按约定及时足额支付期间利息；
（二）到期购回日或延期购回日，甲方未按约定进行购回交易；
（三）乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未在指定日期进行购回交
易；
（四）因甲方原因导致初始交易交收失败；
（五）因甲方原因导致购回交易交收失败；
（六）当履约保障比例达到或低于平仓值后，甲方未在本协议第五十条要求
的时限内采取提前购回、补充质押标的证券、补充其他担保物等任何一种履约保
障措施；
（七）甲方违反本协议、《交易协议书》或股票质押式回购交易业务规则规
定的融入资金用途；或甲方未按要求开立银行股票质押专用存管账户或甲方违反
融入资金股票质押专用存管账户存放要求，或未按约定提供银行资金转账凭证等
资金使用证明材料；或甲方融入资金用途与甲方提交给乙方的融资申请资料或本
协议、《交易协议书》约定所述用途不一致但未能及时提供合理书面说明或乙方
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不认可甲方说明；或甲方未经乙方同意变更或撤销对乙方在待购回期间查询股票
质押专用存管账户的授权，或甲方未经乙方间意在待购回期间将股票质押专用存
管账户销户；
（八）甲方违反本协议的声明与保证条款；
（九）甲方违反其作出的《股票质押式回购交易客户承诺函》；
（十）因标的证券长期停牌并由乙方参照公开市场对担保品估值进行调整后
甲方不予认可，且甲方未在乙方确定调整方案后一个月内进行提前购回的；
（十一）甲方违反本协议约定的其他义务；
（十二）若甲方在与乙方的任意一笔存续股票质押式回购交易中发生违约，
乙方有权认定甲方的其他所有存续股票质押式回购交易构成违约。”
2、蓝润发展与中国农业发展银行成都市南郊支行签署的《最高额权利质押
合同》及相关协议约定
蓝润发展与中国农业发展银行成都市南郊支行签署的《最高额权利质押合同》
及相关协议约定的质权实现情形如下：
“①主合同约定的债务履行期届满，或最高额权利质押所担保的债权已经确
定，债务人未履行偿付借款本息及其他费用义务的，质权人有权依法拍卖、变卖
出质权利，并从所得价款优先受偿，或与出质人协商，将出质权利折价抵偿主合
同项下的债务。
②质权人依照主合同约定或国家法律、法规规定解除主合同，或依据主合同
约定提前收回主债权时，质权人有权依法拍卖、变卖出质权利，并从所得价款优
先受偿，或与出质人协商，将出质权利折价抵偿主合同项下的债务。
③处分本合同项下出质权利所得价款超过借款本息及其他一切相关费用的
部分，归出质人所有。
④质权人依本合同处分出质权利时，出质人应当予以配合，不得设置任何障
碍。”
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截至本反馈意见回复出具之日，蓝润发展的相关质押协议均正常履行，未发
生质权人行使质权的情况。
（二）控股股东、实际控制人补充质押或强制平仓风险较低
公司自 2020 年 1 月 1 日以来的股价变动情况如下所示：
单位：元/股
以 2020 年 11 月 13 日公司股票收盘价计算，公司控股股东、实际控制人合
计质押公司股份的市值为 274,268.50 万元，远高于质押融资金额，强制平仓的风
险较小，在报告期内也未发生过强制平仓的情形。
综上，公司控股股东、实际控制人补充质押或强制平仓的风险较低。
（三）控股股东、实际控制人具有良好的资信能力和履约能力
控股股东、实际控制人经营公司的时间较长，旗下拥有产业较多，有相应的
财富积累及融资能力。蓝润发展最近一年及一期合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2020 年 6 月 30 日 2019 年末
资产总额 3,615,879.76 5,154,838.49
负债总额 2,069,869.09 4,004,242.68
所有者权益 1,546,010.67 1,150,595.81
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项目 2020 年 1-6 月 2019 年度
营业收入 1,317,145.90 2,107,658.47
利润总额 118,480.69 130,236.63
净利润 110,222.14 90,936.62
截至 2020 年 6 月 30 日，蓝润发展总资产为 3,615,879.76 万元，净资产为
1,546,010.67 万元。蓝润发展 2020 年 1 月至 6 月实现的营业收入为 1,317,145.90
万元，净利润为 110,222.14 万元，财务状况良好。
蓝润发展虽然累计质押其持有的上市公司股份总数的 79.43%，但其整体资
信情况及债务履约情况良好，且仍持有公司未质押股份 6,046.58 万股，占其持有
上市公司股份总数的 20.57%。如遇到市场剧烈波动或发生其他不可控事件，控
股股东、实际控制人可通过补充股票质押、追加保证金或其他担保物等多种方式
来满足质权人对履约保障比例的要求，或者通过处置其他资产、银行贷款等方式
获得的资金偿付质押借款。
根据中国人民银行征信中心出具的控股股东蓝润发展的《企业信用报告》、
实际控制人戴学斌、董翔的《个人信用报告》，并经查询中国裁判文书网、中国
执行信息公开网、信用中国等公开网站，蓝润发展信用状况良好，在银行系统记
录中，蓝润发展未出现贷款逾期的情况，未发生不良或关注类的负债，蓝润发展
不存在被列入失信被执行人名单的情况；实际控制人戴学斌、董翔夫妇的信用良
好，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单；控股股
东、实际控制人的资信状况及履约能力良好。
综上所述，控股股东蓝润发展、实际控制人戴学斌、董翔夫妇的财务状况及
清偿能力较好，具有良好的资信能力和履约能力。
三、维持公司股权结构、控制权稳定的相关措施
为降低因股份质押对公司控制权稳定带来的风险，公司控股股东蓝润发展、
实际控制人戴学斌、董翔夫妇分别做出了如下承诺：
本公司/本人将采取以下措施保障本公司/本人质押股票不被强制性平仓：
13
1、本公司/本人资信状况良好，具备按期对所负债务进行清偿并解除其所持
龙大肉食股票质押的能力，其将按期偿还质押借款本息并解除龙大肉食股票质押，
确保本公司/本人名下的所持龙大肉食股票质押不会影响本公司/本人作为龙大肉
食控股股东/实际控制人的地位；
2、本公司/本人将积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整
体融资安排，若龙大肉食股价下跌导致本公司/本人对龙大肉食的控股/控制权出
现变更风险时，本公司/本人将采取股票质押、追加保证金等方式，避免所持有
龙大肉食股票被处置，保证本公司/本人对龙大肉食的控股/控制权不会发生变化；
3、其他行之有效的、维持公司控股/控制权的合法措施。
综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，公司控股股东、实际控制人资信
状况及履约能力良好，其质押的股票被强制平仓的风险较低。此外，公司控股股
东及实际控制人已就维持控股/控制权稳定性出具了相关承诺。因此，公司实际
控制人变更的风险较小，公司控制权稳定。
四、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细
表》以及公司提供的股东名册；
2、查阅申请人控股股东股份质押的相关协议以及申请人关于控股股东股票
质押的相关公告；
3、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站检索
控股股东、实际控制人相关信息；
4、获取申请人控股股东就股份质押事项出具的说明；
5、获取控股股东、实际控制人的征信报告；
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6、获取控股股东相关财务报表；
7、获取申请人控股股东及实际控制人就维持控制权稳定性出具的承诺函。
经核查，保荐机构认为：
截至本反馈意见回复出具之日，公司控股股东、实际控制人资信状况及履
约能力良好，其质押的股票被强制平仓的风险较低，申请人实际控制人变更的
风险较小，申请人控制权稳定。此外，在出现质押股票被强制平仓的潜在风险
时，控股股东、实际控制人可通过多种途径维持控股/控制权稳定性，控股股东
及实际控制人已就维持公司控股/控制权稳定作出承诺。因此，在极端情况下申
请人可有效规避控制权不稳定的风险。
（二）申请人律师核查程序及核查意见
申请人律师履行了如下核查程序：
1、获取中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细
表》以及获取公司提供的股东名册；
2、查阅了申请人控股股东股份质押的相关协议以及申请人关于控股股东股
票质押的相关公告；
3、通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国等公开网站检索
控股股东、实际控制人相关信息；
4、获取申请人控股股东就股份质押事项出具的说明；
5、获取控股股东、实际控制人的征信报告；
6、获取控股股东相关财务报表；
7、获取申请人控股股东及实际控制人就维持控制权稳定性出具的承诺函。
经核查，申请人律师认为：
截至本反馈意见回复出具之日，公司控股股东、实际控制人资信状况及履
约能力良好，其质押的股票被强制平仓的风险较低，申请人实际控制人变更的
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风险较小，申请人控制权稳定。此外，在出现质押股票被强制平仓的潜在风险
时，控股股东、实际控制人可通过多种途径维持控股/控制权稳定性，控股股东
及实际控制人已就维持公司控股/控制权稳定作出承诺。因此，在极端情况下申
请人可有效规避控制权不稳定的风险。
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问题三
请申请人补充说明：申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污
染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；报告期内申请人环保投资和相
关成本支出情况，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本
费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配；募投项目所采取的环保措
施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国
家和地方环保法律法规。
请保荐机构和申请人律师发表明确核查意见。
回复：
一、申请人生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力
报告期内，公司生猪养殖过程中主要污染物为废水和废气，生猪屠宰及肉制
品加工过程中主要污染物为废水，该等污染物均按规定标准排放。公司主要环保
处理设备包括：综合污水处理站、锅炉等，环保设施处理能力与生产能力相匹配
且运行良好。
公司及子公司生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放
量、主要处理设施及处理能力等情况如下：
（一）龙大肉食
污染物排放
污染物 生产环 污染物 排放浓 环保设 处理能 运行情
排放标
类别 节 名称 单位 度/排放 施 力 况
准
量
待宰 COD mg/L 53.70 500
栏、宰
杀车 综合污
6,000 方 运行良
废水 间、下 水处理
氨氮 mg/L 11.90 45 /天 好
货工 站
序、劈
脊工序
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污染物排放
污染物 生产环 污染物 排放浓 环保设 处理能 运行情
类别 节 名称 排放标 施 力 况
单位 度/排放
准
量
待宰 臭气 / <10 20
栏、烫
硫化氢 mg/ M 0.005 0.06
毛车
间、燎 无组织
废气 锅炉
毛工 排放
序、松 氨 mg/ M 0.21 1.50
香褪毛
工序
注：排放标准按《恶臭污染物排放标准》GB14554-93、《污水排入城镇下水道水质标
准》GB/T 31962-2015 标准执行。
（二）聊城龙大
污染物排放
污染物 生产环 污染物 排放浓 环保设 处理能 运行情
排放标
类别 节 名称 单位 度/排放 施 力 况
准
量
待宰 COD mg/L 12.70 500
栏、宰
氨氮 mg/L 0.84 45
杀车 综合污
总磷 mg/L 0.54 8 1,300 方
废水 间、下 水处理
/天
货工 站
序、劈 总氮 mg/L 16.80 70
脊工序
运行良
待宰 臭气 / <10 20 无组织 好
栏、烫 排放
硫化氢 mg/ M 0.007 0.06
毛车 综合污
间、燎 水处理 通过低
废气
毛工 氮氧化 站、锅 氮燃烧
序、松 mg/ M 23 100 炉
物 后有组
香褪毛 织排放
工序
注：排放标准按《恶臭污染物排放标准》GB14554-93、《污水排入城镇下水道水质标
准》GB/T 31962-2015、《锅炉大气污染物排放标准》DB37/2374-2018 执行。
（三）龙大牧原
污染物 生产环 污染物 污染物排放 环保设 处理能 运行情
18
类别 节 名称 排放浓 施 力 况
排放标
单位 度/排放
准
量
待宰 COD mg/L 15 80
栏、宰
杀车 综合污
2,400 方
废水 间、下 水处理
氨氮 mg/L 1 15 /天
货工 站
序、劈
脊工序
运行良
待宰 臭气 / <10 20
好
栏、烫
硫化氢 mg/ M 0.005 0.06
毛车 综合污
间、燎 水处理 无组织
废气
毛工 站、锅 排放
序、松 氨 mg/ M 0.20 1.5 炉
香褪毛
工序
注：排放标准按《恶臭污染物排放标准》GB14551-93、《肉类加工工业水污染物排放
标准》GB13457-92、《锅炉大气污染物排放标准》GB13271-201 执行。
（四）莒南龙大
污染物排放
污染物 生产环 污染物 排放浓 环保设 处理能 运行情
排放标
类别 节 名称 单位 度/排放 施 力 况
准
量
待宰 COD mg/L 35.40 500
栏、宰
氨氮 mg/L 4.60 45
杀车 综合污
总磷 mg/L 1.02 8 1,000 方
废水 间、下 水处理
/天
货工 站
序、劈 总氮 mg/L 12.80 70
脊工序
运行良
待宰 无组织
臭气 / <10 20 好
栏、烫 排放
毛车 综合污
间、燎 水处理 通过低
废气
毛工 氮氧化 站、锅 氮燃烧
mg/ M 23 100
序、松 物 炉 后有组
香褪毛 织排放
工序
19
注：排放标准按《恶臭污染物排放标准》GB14554-93、《污水排入城镇下水道水质标
准》GB/T 31962-2015、《锅炉大气污染物排放标准》DB37/2374-2018 执行。
（五）潍坊振祥
污染物排放
污染物 生产环 污染物 排放浓 环保设 处理能 运行情
类别 节 名称 排放标 施 力 况
单位 度/排放
准
量
待宰 COD mg/L 72.40 500
栏、宰
氨氮 mg/L 4.29 45
杀车 综合污
总磷 mg/L 0.15 8 1,500 方
废水 间、下 水处理
/天
货工 站
序、劈 总氮 mg/L 18.60 70
脊工序
运行良
待宰 无组织
臭气 / <10 20 好
栏、烫 排放
毛车 综合污
间、燎 水处理 通过低
废气
毛工 氮氧化 站、锅 氮燃烧
mg/ M 30 100
序、松 物 炉 后有组
香褪毛 织排放
工序
注：排放标准按《恶臭污染物排放标准》GB14554-93、《肉类加工工业水污染物排放
标准》GB13457-92、《锅炉大气污染物排放标准》DB37/2374-2018、《污水排入城镇下水
道水质标准》GB/T 31962-2015 执行。
（六）蓬莱富龙
污染物排放
污染物 生产环 污染物 排放浓 环保设 处理能 运行情
排放标
类别 节 名称 单位 度/排放 施 力 况
准
量
待宰 COD mg/L 27 50
栏、宰
杀车 综合污
300 方/
废水 间、下 水处理
氨氮 mg/L 0.76 5 天 运行良
货工 站
序、劈 好
脊工序
待宰 臭气 / <10 20 综合污 无组织
废气
栏、烫 硫化氢 mg/ M 未检出 0.006 水处理 排放
20
污染物排放
污染物 生产环 污染物 排放浓 环保设 处理能 运行情
类别 节 名称 排放标 施 力 况
单位 度/排放
准
量
毛车 （<0.00 站、锅
间、燎 1） 炉
毛工
未检出
序、松
氨 mg/ M （<0.00 1.5
香褪毛
1）
工序
注：排放标准按《恶臭污染物排放标准》GB14554-93、《锅炉大气污染物排放标准》
DB37/2374-2018、《山东省半岛流域水污染物综合排放标准》DB37/676-2007 执行。
（七）龙大养殖
污染物排放
污染物 生产环 污染物 排放浓 环保设 处理能 运行情
排放标
类别 节 名称 单位 度/排放 施 力 况
准
量
COD mg/L 500 由于龙
大养殖
以种养
结合方
式将废
水处理
为沼液，
综合污
不对外 2,500 方
废水 猪舍 水处理
氨氮 mg/L 200 排放。国 /天
站
家目前
对于处 运行良
理后的 好
沼液尚
无具体
排放标
准
无组织
臭气 / <10 20
综合污 排放
水处理 通过低
废气 猪舍
氮氧化 站、锅 氮燃烧
mg/ M 27 100
物 炉 后有组
织排放
21
注：排放标准按《恶臭污染物排放标准》GB14554-93、《锅炉大气污染物排放标准》
DB37/2374-2018 执行。
（八）龙大饲料
污染物排放
污染物 生产环 污染物 排放浓 环保设 处理能 运行情
类别 节 名称 排放标 施 力 况
单位 度/排放
准
量
通过低
锅炉处 氮氧化 氮燃烧 运行良
废气 mg/ M 21 100 锅炉
理 物 后有组 好
织排放
注：排放标准按《锅炉大气污染物排放标准》DB37/2374-2018 执行。
二、报告期内申请人环保投资和相关成本支出情况，环保设施实际运行情
况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的
污染相匹配
（一）报告期内公司环保投资和相关成本支出情况
报告期内，公司环保投入情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保设备及工程投入 1,395.54 920.30 2,640.89 178.68
合计 1,395.54 920.30 2,640.89 178.68
报告期内，公司环保设备及工程投入情况分别为 178.68 万元、2,640.89 万元、
920.30 万元及 1,395.54 万元。2018 年公司环保设备及工程投入大幅上升主要是
由于杨格庄发酵车间及崔格庄发酵车间建设，2020 年公司环保设备及工程投入
上升主要是由于光山猪场项目污水站建设所致。
（二）环保相关成本支出情况
报告期内，公司环保相关的费用支出主要包括环保人员工资薪酬、水电气费、
设备运行和维护、环保服务费等，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
22
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
环保人员工资薪酬 222.85 210.16 98.28 68.98
水电气费 137.47 234.33 192.59 167.13
设备运行和维护 112.50 251.43 245.63 198.22
环保服务费 442.74 577.70 585.92 432.94
设备折旧 623.78 732.66 513.32 481.37
排污费 86.33 156.77 19.11 15.07
合计 1,625.66 2,163.06 1,654.83 1,363.72
（三）环保设施实际运行情况
公司主要从事生猪养殖、生猪屠宰、肉制品加工和进口贸易。公司生猪养殖
过程中主要污染物为废水和废气，生猪屠宰及肉制品加工过程中主要污染物为废
水。
公司严格遵守环境保护相关的法律法规和规章制度。针对上述污染物，公司
已建立较为完备的环保设备设施对其进行处置，相关环保设施主要包括综合污水
处理站、锅炉等。
截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司主要环保设备设施及其运行情
况如下：
公司名称 设备名称 处理的主要污染物 数量（座） 处理能力 运行情况
综合污水处理 COD、氨氮、臭气、硫化 6,000 方/
龙大肉食 2 正常运行
站、锅炉 氢、氨 天
综合污水处理 COD、氨氮、总磷、总氮、 1,300 方/
聊城龙大 2 正常运行
站、锅炉 臭气、硫化氢、氮氧化物 天
综合污水处理 COD、氨氮、臭气、硫化 2,400 方/
龙大牧原 2 正常运行
站、锅炉 氢、氨 天
综合污水处理 COD、氨氮、总磷、总氮、 1,000 方/
莒南龙大 2 正常运行
站、锅炉 臭气、氮氧化物 天
综合污水处理 COD、氨氮、总磷、总氮、 1,500 方/
潍坊振祥 2 正常运行
站、锅炉 臭气、氮氧化物 天
综合污水处理 COD、氨氮、臭气、硫化
蓬莱富龙 2 300 方/天 正常运行
站、锅炉 氢、氨
综合污水处理 COD、氨氮、臭气、氮氧 2,500 方/
龙大养殖 7 正常运行
站、锅炉 化物 天
23
公司名称 设备名称 处理的主要污染物 数量（座） 处理能力 运行情况
龙大饲料 锅炉 氮氧化物 1 / 正常运行
注：由于单个锅炉或多个锅炉都仅有 1 个排放口，因此统一按 1 座计数。
（四）报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所
产生的污染相匹配
报告期内，公司环保投入、环保相关成本费用与处理公司生产经营所产生的
污染的匹配情况如下：
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目 单位
/2020 年 1-9 月 日/2019 年 日/2018 年 日/2017 年
环保费用 万元 1,625.66 2,163.06 1,654.83 1,363.72
生产量（生猪屠
吨 339,623.99 586,342.62 511,240.82 390,455.32
宰及肉类加工）
生产量（生猪养
万头 20.49 25.29 32.75 32.21
殖）
公司主要污染物为生猪养殖、生猪屠宰以及肉制品加工过程中产生的废气与
废水。报告期内，公司生猪屠宰及肉类加工产量呈现大幅上升趋势，2019 年公
司生猪养殖产量下降主要系受猪瘟影响。报告期内，公司环保运行费用分别为
1,363.72 万元、1,654.83 万元、2,163.06 万元和 1,625.66 万元，公司相关环保费
用与生猪养殖、生猪屠宰及肉制品加工产量正向相关，与公司生产规模增长趋势
一致，总体呈上升趋势。
报告期内，公司生产经营所产生的污染物均经处理达标后按规定排放或自行
循环，报告期内环保运行费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，能够确
保各项污染物的排放达标，符合公司污染物治理的需求。
三、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
（一）募投项目所采取的环保措施
公司本次发行募集资金主要用于“莱阳龙大新建年出栏 33 万头商品猪项目”
及“莱州龙大新建年出栏 33 万头商品猪项目”。本次募投项目所采取的环保措
施主要情况如下：
24
阶段 污染物 主要环保措施
废气 定时洒水，铺设防尘布并设置施工围挡
噪声 设置隔离墙，对车辆、机械等进行集中排布，夜间停止施工
废水 建设旱厕，生活污水经过化粪池处理后，用于附近的农田灌溉
施工期
基础工程挖土方量与回填土方量工程弃土在场内周转，除就地
平衡、用于绿地和道路等。建筑垃圾主要包括砂石、石块、碎
固体废物
砖瓦、废木料、废金属、废钢筋等杂物，收集后堆放于指定地
点，由施工方统一清运
采用高温好氧堆肥法，经过处理的畜禽粪便作为有机肥运往农
固体粪便
田
废水处理产生沼气通过铺设管道供应给附近居民日常生活使
废水 用，产生的沼渣制成复合有机肥料投放市场，沼液经过好氧处
理后进行农田灌溉
营运期
场区内生活设施和办公用房尽量避开主导风向的下风向，设计
臭气 中尽量采取淹没进水，种植对不良气体吸收能力强的树种，既
绿化环境又起到屏障隔离和吸收作用
结合绿化，在噪声大的设施周围设绿色屏障，对设备噪声源设
噪声
置消声器消声等
（二）募投项目所采取的环保投资来源及金额
本次募投项目环保设施投入情况如下：
项目 数量（台/套） 金额（万元）
莱阳龙大养殖年出栏 33 万头商品猪项目
1 1,000.00
综合污水处理站
莱州龙大养殖年出栏 33 万头商品猪项目
1 1,000.00
综合污水处理站
合计 2 2,000.00
公司本次募投项目环保投入主要为与项目配套的综合污水处理站的建设，建
设资金来源于本次募集资金。在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实
际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，募集资金不足部
分由公司以自筹资金解决。
四、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保法律法规
（一）公司生产经营的环保情况
报告期内，公司及子公司受到的环保行政处罚情况详见反馈意见回复“问题
25
五/二、被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、整改要求”。根据《再融
资业务若干问题解答（一）》以及内乡县环境保护局出具的合规证明，报告期内，
公司及子公司受到行政处罚的违反环境保护法律法规的行为不属于重大违法行
为，前述行政处罚亦不属于重大行政处罚。除已披露的受到行政处罚的违反环境
保护法律法规的行为外，公司及子公司的生产经营符合国家和地方环保法律法规，
不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政处罚的情形。
（二）公司募集资金投资项目的环保情况
本次募投项目已经取得相关生态环境主管部门的审批，具体情况如下：
2020 年 9 月 24 日，莱阳龙大养殖取得《关于莱阳龙大养殖有限公司莱阳龙
大新建年出栏 33 万头商品猪项目环境影响报告书告知承诺的批复》（莱环发
[2020]131 号）。
2020 年 9 月 28 日，莱州龙大养殖取得《关于莱州龙大养殖有限公司莱州龙
大新建年出栏 33 万头商品猪项目环境影响报告书告知承诺的批复》（莱环审
[2020]139 号）。
因此，本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、对申请人管理层进行访谈，并取得申请人说明文件；
2、查阅申请人募投项目立项、环评批复等相关资料；
3、查阅申请人及其子公司《排污许可证》、《固定污染源排污登记回执》
及环境管理体系认证证书等资质文件；
4、查阅行政处罚决定书、缴款凭证、整改说明以及相关主管部门出具的合
规证明；
26
5、查询国家企业信用信息公示系统、相关生态环境主管部门网站。
经核查，保荐机构认为：
报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚的违反环境保护法律法规的行
为，不属于重大违法行为，前述行政处罚亦不属于重大行政处罚；除已披露的
受到行政处罚的违反环境保护法律法规的行为外，公司及其子公司的生产经营
符合国家和地方环保法律法规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受
到重大行政处罚的情形；本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规。
（二）申请人律师核查程序及核查意见
申请人律师履行了以下核查程序：
1、对申请人管理层进行访谈，并取得申请人说明文件；
2、查阅申请人募投项目立项、环评批复等相关资料；
3、查阅申请人及其子公司《排污许可证》《固定污染源排污登记回执》及
环境管理体系认证证书等资质文件；
4、查阅行政处罚决定书、缴款凭证、整改说明以及相关主管部门出具的合
规证明；
5、查询国家企业信用信息公示系统、相关生态环境主管部门网站。
经核查，申请人律师认为：
报告期内，公司及其子公司受到的行政处罚的违反环境保护法律法规的行为，
不属于重大违法行为，前述行政处罚亦不属于重大行政处罚；除已披露的受到行
政处罚的违反环境保护法律法规的行为外，公司及其子公司的生产经营符合国家
和地方环保法律法规，不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到重大行政
处罚的情形；本次募集资金投资项目符合国家和地方环保法律法规。
27
问题四
请申请人补充说明其生产经营安全情况，包括但不限于（1）募投项目是否
取得生产经营所需资质、许可；（2）生产经营是否符合 2018 年 12 月 29 日施行
的《中华人民共和国食品安全法》等相关法律法规的规定；（3）食品生产质量
控制情况；（4）申请人是否曾发生食品安全事件；（5）有关申请人食品安全的
媒体报道、诉讼仲裁事项；（6）是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大
违法行为。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对是否构成严重
损害社会公共利益的情形和再融资发行的法律障碍，发表明确意见。
回复：
一、募投项目是否取得生产经营所需资质、许可
（一）公司及子公司已取得生产经营所需资质、许可
根据《动物防疫条件审查办法》《生猪屠宰管理条例（2016 修订）》《饲
料和饲料添加剂管理条例（2017 修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，动物饲养场、养殖小区、动物隔离场所、动物屠宰加工场所以及动物和动物
产品无害化处理场所，应当取得《动物防疫条件合格证》；从事生猪屠宰活动，
应当取得《生猪定点屠宰证》；从事饲料、饲料添加剂生产，应当取得《饲料生
产许可证》。
根据《食品安全法（2018 修正）》（以下简称“《食品安全法》”）、《食
品生产许可管理办法（2020）》《食品经营许可管理办法（2017 修正）》等相
关法律、法规和规范性文件的规定，在中华人民共和国境内，从事食品生产活动，
应当依法取得市场监督管理部门核发的《食品生产许可证》，从事食品销售和餐
饮服务活动，应当依法取得食品药品监督管理部门核发的《食品经营许可证》。
截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司所取得的生产经营所需的主要
资质、许可情况如下：
序 公司名 证书名 核准/发
资质内容 证书编号 有效期 发证时间
号 称 称 证部门
1 公司 生猪定 -- 批准号：鲁烟 -- 烟台市 2020.03.1
28
序 公司名 证书名 核准/发
资质内容 证书编号 有效期 发证时间
号 称 称 证部门
点屠宰 屠准字 012 人民政 1
证 号；定点屠宰 府
代码：
260708011
（鲁莱）动防
合字第
莱阳市
动物防 生猪屠宰、肉 1909002Z
行政审 2019.07.1
疫条件 制品加工及 号；代码编 --
批服务 5
合格证 销售 号：
中心
37068250119
0080
蛋制品、速冻 烟台市
食品生
食品、调味 SC10437068 2020.09.23- 行政审 2020.09.2
产许可
品、罐头、肉 207955 2025.09.22 批服务 3
证
制品 局
预包装食品
（含冷藏冷
莱阳市
食品经 冻食品）销
JY13706820 2019.12.12- 市场监 2019.12.1
营许可 售、散装食品
025912 2022.12.06 督管理 2
证 （含冷藏冷
局
冻食品含熟
食）销售
批准号：宛政
生猪定 办[2020]5 南阳市
2020.04.1
点屠宰 -- 号；定点屠宰 -- 人民政
4
证 代码： 府
A4113251
（豫内）动防
合字第
动物防 20190011
生猪屠宰、加 内乡县 2019.09.0
龙大牧 疫条件 号；代码编 --
2 工 畜牧局 6
原 合格证 号：
41132550119
0011
预包装食品
销售（含冷藏 内乡县
食品经
冷冻食品）， JY14113250 2019.11.01- 市场监 2019.11.0
营许可
散装食品销 027938 2024.10.31 督管理 1
证
售（含冷藏冷 局
冻食品，不含
29
序 公司名 证书名 核准/发
资质内容 证书编号 有效期 发证时间
号 称 称 证部门
散装熟食销
售）
内乡县
食品经
热食类食品 JY24113250 2020.03.02- 市场监 2020.03.0
营许可
制售 028789 2025.03.01 督管理 2
证
局
内乡县
餐厅食
热食类食品 JY24113250 2020.03.02- 市场监 2020.03.0
品经营
制售 028789 2025.03.01 督管理 2
许可证
局
批准号：聊政
生猪定 字[2017]40 聊城市
2020.04.0
点屠宰 -- 号；定点屠宰 -- 人民政
9
证 代码： 府
260200011
（鲁聊东昌）
动物屠宰、动 动防合字第
聊城市
动物防 物产品加工、 201800003
东昌府 2018.12.1
疫条件 销售及畜禽 号；代码编 --
聊城龙 区畜牧 4
3 合格证 养殖（种畜除 号：
大 兽医局
外） 37150210118
00003
预包装食品
（含冷藏冷 聊城市
食品经 冻食品）销 东昌府
JY13715020 2019.07.12- 2019.07.1
营许可 售，散装食品 区市场
128097 2024.07.11 2
证 （含冷藏冷 监督管
冻食品不含 理局
熟食）销售
批准号：鲁临
生猪定 屠准字 082 临沂市
2019.03.0
点屠宰 -- 号；定点屠宰 -- 人民政
5
证 代码 府
261106011
莒南龙
4 （鲁临莒）动
大
防合字第
动物防
生猪屠宰、加 20170013 莒南县 2017.07.1
疫条件 --
工 号；代码编 畜牧局 1
合格证
号：
37132750117
30
序 公司名 证书名 核准/发
资质内容 证书编号 有效期 发证时间
号 称 称 证部门
0013
预包装食品
（含冷藏冷
莒南县
食品经 冻食品）销
JY13713270 2019.09.27- 行政审 2019.09.2
营许可 售，散装食品
065861 2024.09.26 批服务 7
证 （含冷藏冷
局
冻食品不含
熟食）销售
批准号：潍牧
屠管字
生猪定 潍坊市
[2019]2 号； 2019.01.0
点屠宰 -- -- 人民政
定点屠宰代 3
证 府
码
260605021
（鲁安）动防
合字第
动物防 生猪收购、屠
2011008 号； 安丘市
潍坊振 疫条件 宰、加工、销 -- 2011.06
5 代码编号： 畜牧局
祥 合格证 售
37078450111
0008
预包装食品
（含冷藏冷
安丘市
食品经 冻食品）销
JY13707840 2017.07.19- 市场监 2017.07.1
营许可 售，散装食品
022246 2022.07.18 督管理 9
证 （含冷藏冷
局
冻食品含熟
食）销售
批准号：鲁烟
生猪定 屠准字 006 烟台市
2020.03.1
点屠宰 -- 号；定点屠宰 -- 人民政
1
证 代码： 府
260710011
蓬莱富 （蓬）动防合
6
龙 字第
蓬莱市
动物防 20160004
生猪屠宰、肉 行政审 2019.09.2
疫条件 号；代码编 --
制品加工 批服务 0
合格证 号：
局
37068450116
0004
31
序 公司名 证书名 核准/发
资质内容 证书编号 有效期 发证时间
号 称 称 证部门
预包装食品
（含冷藏冷
蓬莱市
食品经 冻食品）销
JY13706840 2019.12.23- 市场监 2019.12.2
营许可 售，散装食品
064817 2024.12.22 督管理 3
证 （含冷藏冷
局
冻食品不含
熟食）销售
热加工熟肉
制品、速冻调
烟台市
食品生 制食品、调味
莱阳龙 SC10437068 2018.05.11- 食品药 2018.05.1
7 产许可 料、腌腊肉制
瑞 200564 2023.05.10 品监督 1
证 品、速冻面米
管理局
食品、调味
料、酱腌菜
曲靖市
食品生 调味品；肉制
云南福 SC10453038 2020.05.22- 市场监 2020.05.2
8 产许可 品；罐头；糕
照 100059 2025.05.21 督管理 2
证 点
局
预包装食品
（含冷藏冷 青岛市
食品经 冻食品）销 崂山区
中和盛 JY13702120 2017.08.15- 2017.08.1
9 营许可 售，散装食品 食品药
杰 040685 2022.08.14 5
证 （含冷藏冷 品监督
冻食品含熟 管理局
食）销售
预包装食品
（含冷藏冷 莱阳市
食品经
龙骧进 冻食品）销 JY13706820 2019.12.02- 市场监 2019.12.0
10 营许可
出口 售，散装食品 060097 2024.12.01 督管理 2
证
（含冷藏冷 局
冻食品）销售
预包装食品
（含冷藏冷
青岛市
冻食品）销
食品经 崂山区
售，散装食品 JY13702120 2017.12.21- 2017.12.2
11 新胜锦 营许可 食品药
（含冷藏冷 050244 2022.12.20 1
证 品监督
冻食品含熟
管理局
食）销售，保
健食品销售
12 龙大饲 饲料生 产品类别：配 鲁饲证 2019.05.15- 烟台市 2019.05.1
32
序 公司名 证书名 核准/发
资质内容 证书编号 有效期 发证时间
号 称 称 证部门
料 产许可 合饲料、浓缩 （2019） 2024.05.14 农业农 5
证 饲料；产品品 06061 村局（省
种：配合饲料 委托）
（畜禽、幼畜
禽、种畜禽）；
浓缩饲料（畜
禽、幼畜禽、
种畜禽）
（鲁莱）动防
合字第
龙大养 莱阳市
动物防 2007002Z
殖崔格 行政审 2020.06.0
13 疫条件 生猪养殖 号；代码编 --
庄养殖 批服务 4
合格证 号：
场 局
37068210120
0044
（鲁莱）动防
合字第
龙大养 莱阳市
动物防 2017003Z
殖杨格 行政审 2020.06.0
14 疫条件 生猪养殖 号；代码编 --
庄养殖 批服务 4
合格证 号：
场 局
37068210120
0042
（鲁莱）动防
合字第
龙大养 莱阳市
动物防 2016006Z
殖江汪 行政审 2020.06.0
15 疫条件 生猪养殖 号；代码编 --
庄养殖 批服务 4
合格证 号：
场 局
37068210120
0043
（鲁莱）动防
合字第
龙大养 莱阳市
动物防 2007003Z
殖王宋 行政审 2020.06.0
16 疫条件 生猪养殖 号；代码编 --
一养殖 批服务 4
合格证 号：
场 局
37068210120
0045
龙大养 （鲁莱）动防 莱阳市
动物防
殖王宋 合字第 行政审 2020.06.0
17 疫条件 生猪养殖 --
二养殖 2007004Z 批服务 4
合格证
场 号；代码编 局
33
序 公司名 证书名 核准/发
资质内容 证书编号 有效期 发证时间
号 称 称 证部门
号：
37068210120
0046
（鲁莱）动防
合字第
莱阳市
龙大养 动物防 1917007Z
行政审 2019.07.0
18 殖光山 疫条件 生猪养殖 号；代码编 --
批服务 8
养猪场 合格证 号：
局
37068210119
0069
种畜禽 大约克夏猪、
烟台市
龙大养 生产经 长白猪、杜洛 2018.08.13- 2018.08.1
19 鲁 F060100 畜牧兽
殖 营许可 克猪的生产 2021.08.12 3
医局
证 经营许可
可以向社会
出具具有证
检验检 山东省
明作用的数
杰科检 测机构 16150034028 2016.07.13- 质量技 2016.07.1
20 据和结果，资
测 资质认 4 2022.07.12 术监督 3
质认定包括
定证书 局
检验检测机
构计量认证
符合 ISO/IEC
17025:2005
《检测和校
准实验室能 中国合
实验室 力的通用要 格评定
杰科检 注册号： 2018.05.28- 2018.05.2
21 认可证 求》 国家认
测 CNASL1198 2024.05.27 8
书 （CNAS-CL0 可委员
1《检测和校 会
准实验室能
力认可准
则》）的要求
综上，公司及子公司已经取得生产经营所需的资质、许可。
（二）募投项目取得生产经营所需资质、许可情况
本次非公开发行募投项目包括山东新建年出栏生猪 66 万头养殖项目、补充
流动资金，其中，山东新建年出栏生猪 66 万头养殖项目由莱阳龙大养殖新建年
34
出栏 33 万头商品猪项目、莱州龙大养殖新建年出栏 33 万头商品猪项目两个子项
目构成，实施主体分别为莱阳龙大养殖和莱州龙大养殖。
截至本反馈意见回复出具之日，莱阳龙大养殖已经取得《山东省建设项目备
案证明》《关于莱阳龙大养殖有限公司莱阳龙大新建年出栏 33 万头商品猪项目
环境影响报告书告知承诺的批复》以及《设施农用地备案证明》；莱州龙大养殖
已经取得《山东省建设项目备案证明》《关于莱州龙大养殖有限公司莱州龙大新
建年出栏 33 万头商品猪项目环境影响报告书告知承诺的批复》以及《设施农用
地备案证明》。莱阳龙大养殖、莱州龙大养殖已根据募投项目进展程度办理了现
阶段所需的审批、备案手续，并将按照募投项目进展程度办理《动物防疫条件合
格证》等生产经营所需的资质、许可。
综上，公司及子公司已经取得生产经营所需的资质、许可；莱阳龙大养殖、
莱州龙大养殖已根据募投项目进展程度办理了现阶段所需的审批手续，并将按照
募投项目进展程度办理《动物防疫条件合格证》等生产经营所需的资质、许可。
二、生产经营是否符合 2018 年 12 月 29 日施行的《中华人民共和国食品安
全法》等相关法律法规的规定
2018 年 12 月 29 日施行的《食品安全法》对食品生产企业的资质许可、生
产经营各环节内控要求及产品质量控制等各方面进行了详细规定，公司在生产经
营中严格执行《食品安全法》相关规定，与相关条款具体比照执行情况如下：
食品安全法（2018 年修订） 公司制度完善情况及执行情况
第一章 总则（第1-13条）
主要相关条款包括内容如下：
食品生产经营者对其生产经营食品的安全
负责： 公司已依照法律法规和食品安全标准制定
食品生产经营者应当依照法律、法规和食品 公司各类制度及质量管理体系。
安全标准从事生产经营活动，保证食品安
全，诚信自律，对社会和公众负责，接受社
会监督，承担社会责任。
第二章 食品安全风险监测和评估（第14-23
条）
不适用
本章主要为国家建立食品安全风险监测和
评估制度。规范各级卫生行政部门、食品安
35
食品安全法（2018 年修订） 公司制度完善情况及执行情况
全监督管理部门进行食品安全风险监测和
评估工作。
第三章 食品安全标准（第24-32条）
本章主要为制定食品安全标准的范围、部 不适用
门、内容、监督管理等。
1、公司及其子公司依法取得了其生产经营
必要的行政许可，办理了《食品生产许可证》
《食品经营许可证》等相关资格证书；
2、公司在设计产品配方时，食品添加剂种
第四章 食品生产经营 类严格按《食品添加剂使用标准》
第一节 一般规定（第33-43条） （GB2760-2014）可添加类别作为依据；
主要相关条款包括内容如下： 3、公司主要产品有冷冻肉、冷鲜肉、热加
1、食品生产经营应当符合食品安全标准； 工熟肉制品、速冻调制食品、腌腊肉制品、
2、国家对食品生产经营实行许可制度； 调味品、罐头、蛋制品等。公司根据《速冻
3、食品生产经营者应当按照食品安全国家 调制食品》（SB/T10379-2012）《酱卤肉制品》
标准使用食品添加剂； （ GB/T 23586-2009 ）《 速 冻 面 米 食 品 》
4、生产食品相关产品应当符合法律、法规 （SB/T10412-2007）等标准进行生产，符合
和食品安全国家标准； 法律法规和食品安全国家标准；
5、建立食品安全追溯体系。 4、公司已制定并实施《成品、原料和包装
材料的追溯规定》和《产品回收控制程序》，
对原辅料、半成品、成品等产品的追溯制定
了具体的规则，并通过相应的记录建立食品
安全全程追溯制度。
第二节 生产经营过程控制（第44-66条） 1、公司已制定并实施《食品安全相关培训
主要相关条款包括内容如下： 考核制度》；
1、食品生产经营企业应当建立健全食品安 2、公司已制定并实施《人力资源、培训管
全管理制度，对职工进行食品安全知识培 理制度》《人员健康卫生管理制度》；
训；食品生产经营企业的主要负责人应当落 3、公司原料控制、生产关键环节控制、检
实企业食品安全管理制度，对本企业的食品 验控制、运输交付控制等关键环节的内控制
安全工作全面负责； 度及执行情况，详见本题“三、 食品生产
2、食品生产经营者应当建立并执行从业人 质量控制情况”的回复；
员健康管理制度； 4、公司已制定并实施《食品安全自查管理
3、食品生产企业应当就下列事项制定并实 程序》；
施控制要求，保证所生产的食品符合食品安 5、公司已制定并实施《原辅料检验管理制
全标准：（一）原料采购、原料验收、投料 度》；
等原料控制；（二）生产工序、设备、贮存、 6、公司已制定并实施《成品出厂检验管理
包装等生产关键环节控制；（三）原料检验、 制度》；
半成品检验、成品出厂检验等检验控制； 7、公司已制定并实施《成品、原料和包装
（四）运输和交付控制； 材料的追溯规定》《产品回收控制程序》《不
4、食品生产经营者应当建立食品安全自查 合格品管理制度》《重大异常问题纠偏程
制度，定期对食品安全状况进行检查评价； 序》。
36
食品安全法（2018 年修订） 公司制度完善情况及执行情况
5、食品生产者采购食品原料、食品添加剂、
食品相关产品，应当查验供货者的许可证和
产品合格证明；食品生产企业应当建立食品
出厂检验记录制度，查验出厂食品的检验合
格证和安全状况，如实记录食品的名称、规
格、数量、生产日期或者生产批号、保质期、
检验合格证号、销售日期以及购货者名称、
地址、联系方式等内容，并保存相关凭证；
6、食品、食品添加剂、食品相关产品的生
产者，应当按照食品安全标准对所生产的食
品、食品添加剂、食品相关产品进行检验，
检验合格后方可出厂或者销售；
7、国家建立食品召回制度。食品生产者发
现其生产的食品不符合食品安全标准或者
有证据证明可能危害人体健康的，应当立即
停止生产，召回已经上市销售的食品，通知
相关生产经营者和消费者，并记录召回和通
知情况。食品经营者发现其经营的食品有前
款规定情形的，应当立即停止经营，通知相
关生产经营者和消费者，并记录停止经营和
通知情况。食品生产者认为应当召回的，应
当立即召回。由于食品经营者的原因造成其
经营的食品有前款规定情形的，食品经营者
应当召回。食品生产经营者应当对召回的食
品采取无害化处理、销毁等措施，防止其再
次流入市场。
8、进入市场销售的食用农产品在包装、保
鲜、贮存、运输中使用保鲜剂、防腐剂等食
品添加剂和包装材料等食品相关产品，应当
符合食品安全国家标准。
第三节 标签、说明书和广告（第 67-73 条） 1、公司已制定并实施《食品标识标注管理
相关主要条款内容包括： 规定》：明确预包装食品包装上标明事项名
1、预包装食品的包装上应当标明事项：名 称、规格、净含量、生产日期、成分或者配
称、规格、净含量、生产日期、成分或者配 料表、生产者的名称、地址、联系方式、保
料表、生产者的名称、地址、联系方式、保 质期、产品标准代号、贮存条件、所使用的
质期、产品标准代号、贮存条件、所使用的 食品添加剂在国家标准中的通用名称、生产
食品添加剂在国家标准中的通用名称、生产 许可证编号等；明确散装食品包装标明事项
许可证编号、法律、法规或者食品安全标准 名称、生产日期或者生产批号、保质期以及
规定应当标明的其他事项； 生产经营者名称、地址、联系方式等内容；
食品经营者销售散装食品，应当在散装食品 2、公司广告内容主要以各类食品产品照片
的容器、外包装上标明食品的名称、生产日 图片形式进行宣传，所有宣传内容真实合
37
食品安全法（2018 年修订） 公司制度完善情况及执行情况
期或者生产批号、保质期以及生产经营者名 法。
称、地址、联系方式等内容；
2、食品广告的内容应当真实合法，不得含
有虚假内容，不得涉及疾病预防、治疗功能。
食品生产经营者对食品广告内容的真实性、
合法性负责。
第四节 特殊食品（第74-83条）
本节主要为对保健食品、特殊医学用途配方
不适用
食品和婴幼儿配方食品等特殊食品的特殊
监管要求。
公司设有专业的检测中心，参照
ISO/IEC17025：2018《检测和校准实验室能
第五章 食品检验（第84-90条） 力认可准则》对原辅料及产成品进行检测。
相关主要条款内容包括： 检测中心按照《过程微生物监控程序》《检
食品生产企业可以自行对所生产的食品进 测样品/流程控制程序》《速冻调制食品》
行检验，也可以委托符合本法规定的食品检 （SB/T10379-2012）《酱卤肉制品》（GB/T
验机构进行检验。 23586-2009 ） 《 速 冻 面 米 食 品 》
食品行业协会和消费者协会等组织、消费者 （SB/T10412-2007）及相应的食品安全法规
需要委托食品检验机构对食品进行检验的， 规定对成品进行检验。
应当委托符合本法规定的食品检验机构进 公司与青岛市华测检测技术有限公司等检
行。 测机构签订委托检验合同，通过外部机构的
检测比对，验证公司检验数据的准确性与可
靠性。
第六章 食品进出口（第91-101条）
相关主要条款内容包括：
1、进口的食品应当符合我国食品安全国家 1、公司在《原辅料验收管理规定》中明确
标准，应当经出入境检验检疫机构依照进出 规定进口原料应当具备出入境检验检疫卫
口商品检验相关法律、行政法规的规定检验 生证书；
合格，应当按照国家出入境检验检疫部门的 2、公司及其分子公司未开展食品出口业务，
要求随附合格证明材料。 无需向国家出入境检验检疫部门备案。
2、出口食品生产企业应当向国家出入境检
验检疫部门备案。
第七章 食品安全事故处置（第102-108条） 公司已制定并实施《食品安全事故处理应急
相关主要条款内容包括： 预案》，并设立了食品安全事故受理报告电
食品生产经营企业应当制定食品安全事故 话，实行每日 24 小时值班，接到报告后及
处置方案，定期检查本企业各项食品安全防 时报告食品安全事故应急处理领导小组；对
范措施的落实情况，及时消除事故隐患；发 食品安全事故分级、事故处置组织指挥体系
生食品安全事故的单位应当立即采取措施， 与职责、预防预警机制、处置程序、应急保
防止事故扩大等。 障措施等作出规定。
第八章 监督管理（第109-121条）
不适用
本章主要规定食品安全监督管理部门对食
38
食品安全法（2018 年修订） 公司制度完善情况及执行情况
品生产经营者及食品监督管理的具体内容、
措施等。
公司严格执行食品安全相关法律法规， 未
第九章 法律责任（第122-149条）
发生因违反食品安全相关法律、法规和规则
明确违反本法规，所负法律责任。
而被处罚的情况。
第十章 附则（第150-154条） 不适用
综上，公司及已开展生产经营的子公司均依据 2018 年修订的《食品安全法》
等法律法规的规定，取得了食品生产经营所需的资质、许可，并建立完善的质量
控制体系且有效执行，生产经营符合《食品安全法》等相关法律法规的规定。
三、食品生产质量控制情况
根据 2018 年修订的《食品安全法》，食品企业应当建立健全质量管理制度，
并就如下事项制定并实施控制要求，保证所销售的食品符合食品安全标准：1）
养殖及屠宰环节质量控制；2）采购环节质量控制；3）生产环节质量控制；4）
检验过程质量控制；5）运输和交付环节质量控制；6）产品召回的管理控制。
公司严格依照相关法律法规要求建立了一套完善的质量控制制度体系并严
格执行，就主要环节进行严格控制，具体措施如下：
（一）建立完善的产品质量管理体系
公司建有完善的质量管理体系，并通过设立专职的质量部门对标准化养殖、
屠宰、生产，原材料采购、产成品检测及产品品质统计分析等生产流程进度进行
全面管控。公司制定严格标准的企业良好操作规范，在公司内部推行 ISO9001、
ISO22000、GB/T 27341 质量食品安全管理体系，并顺利通过中国质量认证中心
审核认证。同时，公司通过制定《采购管理验证及采购文件管理制度》《质量关
键控制程序》《产品回收控制程序》《过敏原控制程序》《不合格品管理制度》《客
户投诉处理制度》等质量管理制度，覆盖采购、生产、销售、运输及物流等各个
环节，并在实际生产中得到有效的执行。
（二）养殖及屠宰环节质量控制
针对公司养殖及屠宰业务，公司致力于打造以源头控制、产品检测为主的食
品安全保证体系，做到批批都检验、全程可追溯，实现对原料、生产、产品的全
39
过程把关。
1、源头控制
公司自有猪场坚持选用自产饲料进行喂养；严格筛选使用兽药、疫苗的品种
并确保足够的休药期，使得生猪的药物残留符合国家法定标准。同时，公司选择
国内知名生猪养殖厂商牧原股份作为合作伙伴养殖场，通过与其签订《毛猪购销
协议》并明确了较高的生猪收购标准，确保了大量优良安全的生猪供应。
2、产品检测
公司建立起从养殖到屠宰到物流到终端的层层检测体系，包括饲料检验、兽
药检验、出栏检验、加工过程中的十八道检验、配送车辆 GPS 温度控制、终端
官能检验等诸多环节，做到每个批次的生猪肝脏都取样检测。
（三）采购环节质量控制
公司制定了严格、科学的检验控制程序及原辅料验收标准，所有原辅材料都
经过严格的把关、筛选。
对于供应商，公司制定了年度评审及淘汰管理规定。当期合作满 6 个月的供
应商需要参与供应商年度绩效管理，合作不满 6 个月的，需要对其资质进行评估
并在必要时进行现场审核。对高风险加工型上游供应商，公司至少每年会对其进
行一次现场审核。公司通过上述措施保证合作供应商均为合格供应商以降低和规
避食品安全风险，并通过日常交流逐步提升供应商的食品安全意识。此外，公司
建立了严格的原辅料和包材接收流程，对运输车辆设施条件和卫生、原辅料和包
材的验收进行了明确要求。
（四）生产环节质量控制
公司严格按照食品安全管理体系及食品安全标准的相关规定，通过对设备的
控制和维护、生产关键过程控制管理、工艺文件管理等措施，对产品的质量进行
把控。
（五）检验过程质量控制
公司针对冷冻肉、冷鲜肉及肉制品加工环节分别建立了不同的检验过程质量
控制标准。公司引进具有国内外先进水平的检测设备，保证相关检验的快速、高
40
效、准确；通过对产品的农残、兽药残留及重金属含量以及产品的营养成份进行
检测分析。同时，公司与青岛市华测检测技术有限公司等专业检测机构签订委托
检验合同，通过外部机构的检测比对，验证公司检验数据的准确性与可靠性。
1、冷冻肉、冷鲜肉检验过程
公司建立了原料肉验收管理规定，对每批次原料进行取样，根据相应标准进
行检测并将检验结果记录存档。
2、肉制品加工检验过程
公司建立了原辅料验收管理规定，对每批次原辅料进行取样，根据相应标准
进行检测并将检验结果记录存档。公司严格按照加工过程食品添加剂管理制度进
行生产，对于产成品，公司至少每半年会将样品送至符合资质要求的产品质量检
验机构进行产品型式检测。
（六）运输和交付环节质量控制
公司根据《食品安全法》及《冷冻食品物流包装、标志、运输和储存》《肉
禽类冷链温控运行规范》《冷藏车应用选型技术规范》等国家或行业标准规范制
定《仓储物流管理制度》并实施管理控制。
在产品的配送上，公司同具有专业资质的第三方物流企业合作，采用全程冷
链运输配送，保证产品的质量。
在销售过程上，公司通过制定销售台账制度，记录出厂食品的名称、规格、
数量、生产日期、生产批号、销售日期等内容，经查验出厂食品的检验合格证和
安全状况合格后方可出厂销售。公司制定产品追溯管理规定，确保了产品的可追
溯性，保证产品质量的长期稳定。
在产品交付过程上，公司根据不同销售渠道对终端销售质量建立了全面、完
整的终端销售质量控制体系。公司通过对产品在市场上的信息跟踪与客户投诉反
馈等分析，提升产品质量。同时，公司定期对经销商的销售场地、销售设备、仓
库进行检查，确保其产品销售符合公司产品流通管理规定及食品安全卫生标准。
（七）产品召回的管理控制
41
公司依据《食品安全法》《食品召回管理办法》等相关法律法规，制定《产
品回收控制程序》《不合格品控制程序》《不符合情况管理制度》，确保对关键控
制点偏离关键限值时生产的产品进行处理和控制（或处置）。当不符合情况危害
到食品安全时，将受影响的产品作为潜在不安全产品进行处理和处置。如在流通
环节发现存在不合格产品的情况，公司将及时通知相关方，并启动召回程序，按
照相关法律法规要求进行妥善处置。同时公司通过严格执行食品安全自查管理程
序，做到事前预防。
四、申请人是否曾发生食品安全事件
报告期内，公司及子公司严格执行《食品安全法》等食品安全法律法规，公
司及子公司未发生过食品安全事件。
因此，公司及子公司食品生产质量控制体系建设及执行情况良好。
五、有关申请人食品安全的媒体报道、诉讼仲裁事项
报告期内，公司及子公司不存在与食品安全相关的诉讼仲裁事项。有关公司
的媒体报道主要是对公司食品安全的正面报道，负面媒体报道情况主要如下：
发布主
序号 时间 媒体报道标题 主要内容 已采取措施
体
南京市六合区郑鹏肉类经
营部销售的标称莒南龙大
龙大肉食猪肉
肉食品有限公司生产的猪 公司已对接南京市
检出兽药超标
1 2020.09.17 腾讯网 蹄膀肉，恩诺沙星不符合 市场监督管理局处
瞄准人造肉领
食品安全标准规定。检验 理，但未撤通报。
域
机构为江苏省理化测试中
心。
公司向安徽省市场
安徽永辉超市有限公司合
监督管理局提交样
肥包河万达分公司销售
安徽 1 批次猪 品真实性异议申
的、标称山东龙大肉食品
肝抽检不合格： 请，经安徽省市场
中国经 股份有限公司生产的猪
2 2020.10.30 龙大肉食生产 监督管理局核实，
济网 肝，恩诺沙星不符合食品
涉恩诺沙星残 抽检产品并非公司
安全国家标准。检验机构
留超标 产品，异议已被认
为安徽拓维检测服务有限
可，并撤销对公司
公司。
的通报。
42
综上，报告期内，公司不存在对公司食品安全有重大不利影响的负面媒体报
道。
六、是否因食品质量问题受到处罚，是否构成重大违法行为
报告期内，公司及子公司不存在因食品质量问题受到处罚的情形，不存在重
大违法行为。
七、核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅公司及其子公司生产经营所需的主要资质、许可证书；
2、查阅募投项目已经取得的审批、备案手续；
3、访谈公司管理层并取得公司说明，核实公司生产经营是否符合《食品安
全法》相关要求，了解公司食品生产质量控制情况；
4、访谈公司管理层并取得公司说明，并通过互联网进行查询，了解公司是
否发生过食品安全事件，了解有关食品安全相关的媒体相关报道、诉讼和仲裁事
项，是否因食品质量问题受到主管部门的行政处罚；
5、获取申请人及子公司所在地市场监管部门所出具的证明文件，核查报告
期内申请人及子公司实际生产经营是否合法合规，是否因违反食品安全相关法律
法规而受到处罚。
经核查，保荐机构认为：
1、公司及其子公司已经取得生产经营所需的资质、许可；莱阳龙大养殖、
莱州龙大养殖已根据募投项目进展程度办理了现阶段所需的审批手续，并将按
照募投项目进展程度办理《动物防疫条件合格证》等生产经营所需的资质、许
可。
43
2、公司及其子公司生产经营符合 2018 年 12 月 29 日施行的《中华人民共
和国食品安全法》等相关法律法规的规定。
3、公司及其子公司食品生产质量控制体系建设及执行情况良好。
4、报告期内，公司及其子公司未发生过食品安全事件。
5、报告期内，公司及其子公司诉讼仲裁事项不存在与食品安全相关的情形；
报告期内，有关公司的媒体报道主要是对公司食品安全的正面报道，公司不存
在与食品安全有重大不利影响的负面媒体报道。
6、报告期内，公司及其子公司不存在因食品质量问题受到处罚的情形，不
存在重大违法行为。
（二）申请人律师核查程序及核查意见
申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅公司及其子公司生产经营所需的主要资质、许可证书；
2、查阅募投项目已经取得的审批、备案手续；
3、访谈公司管理层并取得公司说明，核实公司生产经营是否符合《食品安
全法》相关要求，了解公司食品生产质量控制情况；
4、访谈公司管理层并取得公司说明，并通过互联网进行查询，了解公司是
否发生过食品安全事件，了解有关食品安全相关的媒体相关报道、诉讼和仲裁事
项，是否因食品质量问题受到主管部门的行政处罚；
5、获取申请人及子公司所在地市场监管部门所出具的证明文件，核查报告
期内申请人及子公司实际生产经营是否合法合规，是否因违反食品安全相关法律
法规而受到处罚。
经核查，申请人律师认为：
1、公司及其子公司已经取得生产经营所需的资质、许可；莱阳龙大养殖、
莱州龙大养殖已根据募投项目进展程度办理了现阶段所需的审批手续，并将按
44
照募投项目进展程度办理《动物防疫条件合格证》等生产经营所需的资质、许
可。
2、公司及其子公司生产经营符合 2018 年 12 月 29 日施行的《中华人民共
和国食品安全法》等相关法律法规的规定。
3、公司及其子公司食品生产质量控制体系建设及执行情况良好。
4、报告期内，公司及子公司未发生过食品安全事件。
5、报告期内，公司及子公司诉讼仲裁事项不存在与食品安全相关的情形；
报告期内，有关公司的媒体报道主要是对公司食品安全的正面报道，公司不存
在与食品安全有重大不利影响的负面媒体报道。
6、报告期内，公司及子公司不存在因食品质量问题受到处罚的情形，不存
在重大违法行为。
45
问题五
请申请人补充披露近三年受到的行政处罚情况，并补充说明（1）被监管部
门采取行政处罚的原因、处罚情况、整改要求；（2）申请人针对行政处罚及要
求采取的整改措施情况，是否达到整改效果；（3）申请人涉及上述事项的信息
披露具体情况，是否存在违反相关信息披露法律法规和申请人信息披露规章制
度的情形；（4）内部控制制度是否健全并有效执行，（5）上市公司现任董事、
高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最近 12 个月是否受到过交易所
公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或被证监会立案调查的情况。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核
查，并就是否符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，发表明确意见。
回复：
一、补充披露近三年受到的行政处罚情况
保荐机构已在尽职调查报告“第十一章 风险因素及其它重要事项”之“三、
重大诉讼、仲裁事项或行政处罚”之“（二）行政处罚”中披露报告期内公司及
子公司受到的行政处罚情况，具体行政处罚情况见本题“二、被监管部门采取行
政处罚的原因、处罚情况、整改要求”中回复。
二、被监管部门采取行政处罚的原因、处罚情况、整改要求
报告期内，公司及子公司受到的行政处罚情况如下：
被处 处罚决 处罚金
序 处罚机 处罚原因及
罚主 定书文 额（万 处罚时间 整改情况
号 关 法律依据
体 号 元）
因私设暗管，有
及时缴纳
把水解酸化池
罚款，并清
污水排入环境
除所有老
内环罚 内乡县 的痕迹，违反了
龙大 化排污管，
1 [2018]第 10 环境保 2018.10.23 《中华人民共
牧原 按照标准
56 号 护局 和国水污染防
重新改造
治法》第三十九
排污渠及
条的规定；《中
排污管道
华人民共和国
46
被处 处罚决 处罚金
序 处罚机 处罚原因及
罚主 定书文 额（万 处罚时间 整改情况
号 关 法律依据
体 号 元）
水污染防治法》
第八十三条及
《河南省环境
行政处罚裁量
标准》
因未保证监测 及时缴纳
设备正常运行， 罚款，并及
违反了《中华人 时查找监
民共和国水污 测设备未
染防治法》第二 正常运行
内环罚 内乡县 十三条第一款 的原因，新
龙大
2 [2018]第 2 环境保 2018.11.18 的规定；《中华 增 UPS 备
牧原
83 号 护局 人民共和国水 用电源以
污染防治法》第 保证检测
八十二条第二 室用电稳
款及《河南省环 定和监测
境行政处罚裁 设备正常
量标准》 运行
于 2019 年 1 月
20 日至 1 月 21
及时缴纳
日期间，共接收
罚款，并组
未经指定通道
织相关工
的动物卫生监
作人员学
督检查站签章
习《山东省
进入蓬莱市的
无规定动
生猪两车，数量
蓬综执 蓬莱市 物疫病区
共计 280 头，违
蓬莱 处罚字 综合行 管理办
3 0.6 2019.02.01 反了《山东省无
富龙 [2019]01 政执法 法》，分析
规定动物疫病
006 号 局 事件发生
区管理办法》第
原因，在今
三十四条的规
后工作实
定
行责任制，
《山东省无规
杜绝此类
定动物疫病区
事件再次
管理办法》第四
发生
十二条第（三）
项
潍坊 安环罚 安丘市 因生猪屠宰及 及时缴纳
4 2 2017.07.11
振祥 字 环境保 肉制品深加工 罚款，并对
47
被处 处罚决 处罚金
序 处罚机 处罚原因及
罚主 定书文 额（万 处罚时间 整改情况
号 关 法律依据
体 号 元）
[2017]24 护局 项目需配套建 环境保护
9号 设的环境保护 设施进行
设施未经环保 整改并取
部门验收，主体 得建设项
工程正式投入 目竣工环
生产，违反了 境保护验
《建设项目环 收监测报
境保护管理条 告（潍坊优
例》第二十条和 特（验）字
第二十三条的 2017 年第
规定 062 号）
《建设项目环
境保护管理条
例》第二十八条
因 2018 年 7 月
3 日所排污水氨
氮浓度为
及时缴纳
84.2mg/L，超过
罚款，对原
安环罚 规定排放标准
安丘市 污水处理
潍坊 字 2.368 倍，违反
5 10 环境保 2018.09.26 设备进行
振祥 [2018]76 了《水污染防治
护局 升级改造，
号 法》第四十五条
确保污水
第三款的规定
达标排放
《水污染防治
法》第八十三条
第四项
（一）关于第 1 项龙大牧原的处罚
《中华人民共和国水污染防治法》（以下简称“《水污染防治法》”）第八
十三条规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护
主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下
的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）
利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运
行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的……”
龙大牧原受到的行政处罚情节较轻，罚款金额为《水污染防治法》第八十三
48
条规定罚款金额的下限且不存在情节严重的情形，同时，龙大牧原已及时缴纳罚
款。
根据内乡县环境保护局出具的相关《证明》：龙大牧原已缴纳罚款，上述违
法行为不属于重大违反水污染防治法律法规的情形，上述行政处罚不属于重大行
政处罚；除上述事项外，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，龙大牧原能
够遵守国家和地方水污染防治的有关规定，不存在其他受到内乡县环境保护局行
政处罚的情形。
因此，龙大牧原上述违法行为不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者
合法权益或社会公共利益的情形。
（二）关于第 2 项龙大牧原的处罚
《水污染防治法》第八十二条规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由
县级以上人民政府环境保护主管部门责令限期改正，处二万元以上二十万元以下
的罚款；逾期不改正的，责令停产整治：……（二）未按照规定安装水污染物排
放自动监测设备，未按照规定与环境保护主管部门的监控设备联网，或者未保证
监测设备正常运行的……”
龙大牧原受到的行政处罚情节较轻，罚款金额为《水污染防治法》第八十二
条规定罚款金额的下限且不存在情节严重的情形，同时，龙大牧原已及时缴纳罚
款。
根据内乡县环境保护局出具的相关《证明》：龙大牧原已缴纳罚款，上述违
法行为不属于重大违反水污染防治法律法规的情形，上述行政处罚不属于重大行
政处罚；除上述事项外，自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，龙大牧原能
够遵守国家和地方水污染防治的有关规定，不存在其他受到内乡县环境保护局行
政处罚的情形。
因此，龙大牧原上述违法行为不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者
合法权益或社会公共利益的情形。
（三）关于第 3 项蓬莱富龙的处罚
49
根据《山东省无规定动物疫病区管理办法》第四十二条“违反本办法规定，
有下列行为之一的，由动物卫生监督机构责令改正，可以处三千元以上一万元以
下罚款；情节严重的，可以处一万元以上三万元以下罚款：……（三）接收未经
指定通道的动物卫生监督检查站签章输入无疫区的易感动物、动物产品的。”
蓬莱富龙受到的行政处罚情节较轻，罚款金额为《山东省无规定动物疫病区
管理办法》第四十二条规定罚款金额的最低档且不存在情节严重的情形，同时，
蓬莱富龙已及时缴纳罚款。
根据蓬莱市综合行政执法局出具的相关《证明》：蓬莱富龙已及时缴纳罚款，
上述行政处罚不属于重大行政处罚。除上述事项外，2017 年 1 月 1 日至 2020 年
6 月 30 日，蓬莱富龙能够遵守国家和地方无规定动物疫病区的有关规定，不存
在其他受到蓬莱市综合行政执法局行政处罚的情形。
因此，蓬莱富龙上述违法行为不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者
合法权益或社会公共利益的情形。
（四）关于第 4-5 项潍坊振祥的处罚
根据公司提供的资料，潍坊振祥上述两项行政处罚均发生在 2018 年 10 月公
司收购潍坊振祥完成之前，且公司主营业务收入和净利润不存在主要来源潍坊振
祥或违法行为社会影响恶劣的情形，潍坊振祥已及时缴纳罚款并进行了整改。根
据《再融资业务若干问题解答（一）》，潍坊振祥上述两项行政处罚不视为公司
存在相关情形。此外，根据潍坊市生态环境局安丘分局出具的相关《证明》，自
2018 年 10 月 18 日至 2020 年 6 月 30 日，潍坊振祥不存在因违反环境保护等法
律、法规、规章而受到潍坊市生态环境局安丘分局处罚的情况。
因此，公司及子公司在报告期内受到的上述行政处罚不属于重大违法行为或
重大行政处罚，除上述已披露的行政处罚外，公司及子公司不存在其他行政处罚。
三、申请人针对行政处罚及要求采取的整改措施情况，是否达到整改效果
公司及子公司报告期内受到的行政处罚均已及时缴纳了罚款，采取了有效的
整改措施，并已取得行政处罚机关开具的合规证明，达到整改效果。
50
四、申请人涉及上述事项的信息披露具体情况，是否存在违反相关信息披
露法律法规和申请人信息披露规章制度的情形
（一）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
规定
《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定：“发生可能对上市公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公
司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重
大事件包括：……（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处
罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调
查或者采取强制措施；……”
《深圳证券交易所股票上市规则》第 11.11.3 条规定：“上市公司出现下列
使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：……（十）公司
因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚；……上述事项涉
及具体金额的，应当比照适用本规则 9.2 条的规定。”第 13.2.1 条规定：“上市
公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行退市风险警示：……（七）
构成欺诈发行强制退市情形； 八）构成重大信息披露违法等强制退市情形； 九）
构成五大安全领域的重大违法强制退市情形；……”第 13.2.5 条规定：“上市公
司可能触及本规则第 13.2.1 条第（七）项至第（九）项规定情形的，公司应当在
知悉相关行政机关向其送达行政处罚事先告知书或者知悉人民法院作出有罪裁
判的当日，向本所报告并申请公司股票及其衍生品种停牌，及时披露有关内容，
并就其股票可能被实施重大违法强制退市进行特别风险提示……”
（二）公司信息披露事务管理制度
公司《信息披露事务管理制度》第十九条规定：“1、公司发生可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大
事件包括：……（11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或
51
者采取强制措施；……”
由于公司及子公司报告期内受到的行政处罚不属于重大行政处罚，故未达到
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《信息披
露事务管理制度》等相关信息披露法律法规和公司信息披露规章制度的要求予以
披露的标准，公司无需就上述行政处罚进行专项信息披露。
五、内部控制制度是否健全并有效执行
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法
律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的完善的公司
法人治理结构，制定了《公司章程》，并结合自身经营特点制定了《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及专门委员会工作细则等配
套实施细则来明确权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间的职责权限，形
成了相互协调和相互制衡的治理机制，建立了健全的内部控制体系。报告期内，
公司治理机构运行良好，能够依法有效履行职责。
报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等有
关法律法规的要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，建立了比较完
整系统的内部控制制度，除《公司章程》及相关配套规则制度外，公司还制定了
《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》《关联交易管理制度》《对外担
保管理制度》《资金管理制度》《安全管理制度》等内部制度。报告期内，公司
不断完善法人治理机构，努力建立健全有效的内部控制制度，不断规范公司运行。
报告期内存在的行政处罚主要集中在环境保护方面，公司已建立并实施《环保管
理制度》等，提升公司员工对环境保护的整体意识和能力，且公司已对其环保违
法行为及时行了整改。
根据《山东龙大肉食品股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》，
通过对内部控制系统的检查和评价，公司董事会认为公司具有较好的内部控制环
境，对公司的风险进行了系统的辨识、评价和应对，具有健全和完善的内控制度
和规范的业务流程，具有较强的信息传递和沟通能力和内部监督力度，并且公司
内部控制制度得到了比较有效的执行。公司现有的内部控制制度符合我国有关法
52
规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的需要，合理保证财务报告的真实
性、完整性，在重大风险失控、严重管理舞弊、重要流程错误等方面，具有合理
的防范作用。
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》
（众环审字（2020）280032 号），公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；在内
部控制审计过程中，未注意到公司的非财务报告内部控制存在重大缺陷。
为避免公司及子公司再次发生行政处罚，公司采取相关防范措施，具体情况
如下：（1）继续督促公司及子公司日常经营中严格遵守相关法律和法规的规定；
（2）不断加强相应业务管理力度；（3）安排具体经办人员参加业务培训；（4）
建立对相关管理人员进行绩效考核与严格惩罚机制；（5）加强相关管理人员和
具体经办人员合规意识，进一步强化经营过程中的合规培训，健全与完善公司内
部控制管理制度，并落实到位。
综上，公司内部控制措施健全，有效执行。
六、上市公司现任董事、高管最近 36 个月是否受到过证监会行政处罚或最
近 12 个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个月未
受到过交易所公开谴责。此外，公司及现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
七、核查程序及核查结论
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅行政处罚决定书、缴款凭证以及整改说明；
2、获取并查阅相关主管部门出具的合规证明；
53
3、查阅《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市规则》等法
律、法规以及《信息披露事务管理制度》等公司内部治理文件；
4、查阅申请人提供的内部控制文件以及说明；
5、访谈公司管理层并取得说明文件；
6、查阅《山东龙大肉食品股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
以及 2019 年度《内部控制审计报告》；
7、查询中国证监会、深圳证券交易所网站。
经核查，保荐机构认为：
1、保荐机构已在尽调报告中披露近三年受到的行政处罚情况；
2、公司及其控股子公司在报告期内受到的上述行政处罚不属于重大违法行
为和重大行政处罚，除上述已披露的行政处罚外，公司及控股子公司不存在其
他行政处罚。
3、公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚均已及时缴纳了罚款，采
取了有效的整改措施，并已取得行政处罚机关开具的合规证明，达到一定的整
改效果。
4、根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《信息披露事务管理制度》的相关规定，公司及其控股子公司报告期内受
到的行政处罚不属于重大行政处罚，未达到相关信息披露法律法规和公司信息
披露规章制度的要求予以披露的标准，公司无需就上述行政处罚进行专项信息
披露。
5、公司内部控制措施健全，有效执行。
6、公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个
月未受到过交易所公开谴责；公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
54
（二）申请人律师核查程序及核查意见
申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅行政处罚决定书、缴款凭证以及整改说明；
2、获取并查阅相关主管部门出具的合规证明；
3、查阅《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市规则》等法
律、法规以及《信息披露事务管理制度》等公司内部治理文件；
4、查阅申请人提供的内部控制文件以及说明；
5、访谈公司管理层并取得说明文件；
6、查阅《山东龙大肉食品股份有限公司 2019 年度内部控制自我评价报告》
以及 2019 年度《内部控制审计报告》；
7、查询中国证监会、深圳证券交易所网站。
经核查，申请人律师认为：
1、公司及其控股子公司在报告期内受到的上述行政处罚不属于重大违法行
为和重大行政处罚，除上述已披露的行政处罚外，公司及控股子公司不存在其
他行政处罚。
2、公司及其控股子公司报告期内受到的行政处罚均已及时缴纳了罚款，采
取了有效的整改措施，并已取得行政处罚机关开具的合规证明，达到一定的整
改效果。
3、根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
以及《信息披露事务管理制度》的相关规定，公司及其控股子公司报告期内受
到的行政处罚不属于重大行政处罚，未达到相关信息披露法律法规和公司信息
披露规章制度的要求予以披露的标准，公司无需就上述行政处罚进行专项信息
披露。
4、公司内部控制措施健全，有效执行。
55
5、公司现任董事、高管最近 36 个月未受到过证监会行政处罚，最近 12 个
月未受到过交易所公开谴责；公司及其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
56
问题六
请申请人补充说明，（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响
的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、
裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经
营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影
响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请
保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，
包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
（一）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项
截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司不存在《深圳证券交易所股票
上市规则》要求披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对公司生
产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）尚未了结的诉讼与仲裁事项
截至本反馈意见回复出具之日，公司尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：
涉案金额
序号 原告 被告 案由 案件进展
（万元）
公司作为被告的案件（诉讼、仲裁）
龙大肉食与原告劳动纠纷案，原告
1 宋昱钢 龙大肉食 请求莱阳市人民法院判决龙大肉食 114 正在审理
赔偿相关损失
原告介绍孟宪敏至聊城龙大处工
聊城龙 作，孟宪敏在安装莱阳市凯达电气
大、莱阳 工程有限公司承包的消防管道时砸
2 李清峰 市凯达电 伤致脚骨折，费用由原告垫付；因 5 正在审理
气工程有 莱阳市凯达电气工程有限公司过错
限公司 导致刘学宾肩部锁骨骨折，费用由
原告垫付。
合计 119 -
57
涉案金额
序号 原告 被告 案由 案件进展
（万元）
公司作为原告的案件（诉讼、仲裁）
龙大肉食与被告签署《产品存储合
莱阳大元 同》，被告员工盗窃价值 225,393
1 龙大肉食 食品有限 元的冷冻品，造成龙大肉食经济损 87 正在审理
公司 失 270,952.8 元，同时，龙大肉食向
被告主张违约金 600,000 元
龙大养殖与被告杨丹丰签署委托养
殖合同，被告姜同翠提供连带担保
杨丹丰、 责任，被告在合同履行期间将龙大
2 龙大养殖 350 正在审理
姜同翠 养殖委托养殖的 855 头肉猪私自出
售，并拒绝将猪肉款 350 万元交付
给龙大养殖
迟继锋、 蓬莱市劳动人事争议仲裁委员会裁
迟丽杰、 决蓬莱富龙向被告支付韩少玲死亡
3 蓬莱富龙 116 正在审理
迟爽杰、 相关的丧葬补助金、一次性工亡补
陶术凤 助金、医疗费、抚恤金等费用
被告原为蓬莱富龙员工，从事毛猪
时斌、李 收购工作，利用职务之便，虚假加
4 蓬莱富龙 16 正在审理
彩虹 重肉食猪重量，造成蓬莱富龙经济
损失 16 万元左右
合计 569 -
注：上述涉案金额为诉讼、仲裁请求金额，并非最终判决、裁决金额。
《深圳证券交易所上市规则》第 11.1.1 条规定： 上市公司发生的重大诉讼、
仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、
仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申
请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”
第 11.1.2 条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二
个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则 11.1.1 条标准的，适用 11.1.1 条规
定。已经按照 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
截至本反馈意见回复出具之日，公司上述尚未了结的诉讼、仲裁案件涉及的
诉讼金额合计为 688 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%，且
58
未超过 1,000 万元。因此，公司及子公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
要求披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司不存在《深圳证券交易
所股票上市规则》要求披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对
公司生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响
截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司不存在尚未了结的重大诉讼、
仲裁案件。报告期内，公司及子公司的诉讼、仲裁事项均为生产经营过程中正常
的诉讼纠纷，不涉及公司募投项目的实施，不会对公司生产经营、募投项目实施
产生重大不利影响；公司及子公司尚未了结的诉讼、仲裁，案件金额较小，未达
到公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%，且未超过 1,000 万元，如发生败诉
或仲裁不利，亦不会对公司财务状况和持续经营产生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
（一）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
规定
《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定：“发生可能对上市公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公
司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重
大事件包括：……（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被
依法撤销或者宣告无效；……”
《深圳证券交易所上市规则》第 11.1.1 条规定： 上市公司发生的重大诉讼、
仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超
过一千万元的，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、
仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
59
生较大影响，或者本所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申
请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。”
第 11.1.2 条规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二
个月累计计算的原则，经累计计算达到本规则 11.1.1 条标准的，适用 11.1.1 条规
定。已经按照 11.1.1 条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。”
（二）公司信息披露事务管理制度
公司《信息披露事务管理制度》第十九条规定：“1、公司发生可能对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司
应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大
事件包括：……（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依
法撤销或者宣告无效；……”
截至本反馈意见回复出具之日，公司上述尚未了结的诉讼、仲裁案件涉及的
诉讼金额合计为 688 万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%，且
未超过 1,000 万元。
因此，公司不存在违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上
市规则》以及《信息披露事务管理制度》关于重大诉讼、仲裁信息披露义务的情
形。
四、是否会构成再融资的法律障碍
截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在经审计净资产绝对值 10%以上且
绝对金额超过 1,000 万元的重大诉讼、仲裁事项，公司尚未了结的诉讼、仲裁案
件不涉及公司的核心专利、商标、技术、主要产品，不会对公司的生产经营、财
务状况、募投项目实施产生重大不利影响，不会构成本次再融资的法律障碍。
五、核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
60
1、登录中国裁判文书网、中国仲裁网等网站查询公司未决诉讼、仲裁情况；
2、查阅公司报告期内审计报告、年度报告；
3、查阅《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市规则》等法
律、法规以及《信息披露事务管理制度》等公司内部治理文件；
4、访谈公司管理层了解公司诉讼、仲裁以及信息披露情况。
经核查，保荐机构认为：
1、公司及其子公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》要求披露的尚
未了结的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对公司生产经营、财务状况、未
来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、截至本反馈意见回复出具之日，公司及其子公司不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁案件。报告期内，公司及其子公司的诉讼、仲裁事项均为生产经营
过程中正常的诉讼纠纷，不涉及公司募投项目的实施，不会对公司生产经营、
募投项目实施产生重大不利影响；公司及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁，案
件金额较小，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%，且未超过 1,000
万元，如发生败诉或仲裁不利，亦不会对公司财务状况和持续经营产生重大不
利影响。
3、公司不存在违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市
规则》以及《信息披露事务管理制度》关于重大诉讼、仲裁信息披露义务的情
形。
4、公司不存在经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的
重大诉讼、仲裁事项，公司尚未了结的诉讼、仲裁案件不涉及公司核心专利、
商标、技术、主要产品，不会对公司的生产经营、财务状况、募投项目实施产
生重大不利影响，不构成本次再融资的法律障碍。
（二）申请人律师核查程序及核查意见
申请人律师履行了以下核查程序：
61
1、登录中国裁判文书网、中国仲裁网等网站查询公司未决诉讼、仲裁情况；
2、查阅公司报告期内审计报告、年度报告；
3、查阅《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市规则》等法
律、法规以及《信息披露事务管理制度》等公司内部治理文件；
4、访谈董事会秘书了解公司诉讼、仲裁以及信息披露情况。
经核查，申请人律师认为：
1、公司及其子公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》要求披露的尚
未了结的重大诉讼、仲裁事项，亦不存在可能对公司生产经营、财务状况、未
来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
2、截至本反馈意见回复出具之日，公司及其子公司不存在尚未了结的重大
诉讼、仲裁案件。报告期内，公司及其子公司的诉讼、仲裁事项均为生产经营
过程中正常的诉讼纠纷，不涉及公司募投项目的实施，不会对公司生产经营、
募投项目实施产生重大不利影响；公司及其子公司尚未了结的诉讼、仲裁，案
件金额较小，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的 10%，且未超过 1,000
万元，如发生败诉或仲裁不利，亦不会对公司财务状况和持续经营产生重大不
利影响。
3、公司不存在违反《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市
规则》以及《信息披露事务管理制度》关于重大诉讼、仲裁信息披露义务的情
形。
4、公司不存在经审计净资产绝对值 10%以上且绝对金额超过 1,000 万元的
重大诉讼、仲裁事项，公司尚未了结的诉讼、仲裁案件不涉及公司核心专利、
商标、技术、主要产品，不会对公司的生产经营、财务状况、募投项目实施产
生重大不利影响，不构成本次再融资的法律障碍。
62
问题七
申请人披露，募投项目中，莱阳龙大养殖有限公司分别与莱阳市大夼镇北
苟格村和莱州市郭家店镇马台石村签署了《农村土地承包合同》。请申请人补充
说明：（1）是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，
并有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响；（2）是否存在占用基本农田、
违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。请保荐机构及申请人
律师应当对集体建设用地流转所履行的集体经济组织内部决策程序、流转所履
行的土地主管部门批准程序、流转的集体建设用地是否取得土地使用权证、募
投项目是否符合集体建设用地的用途、是否符合国家土地法律法规政策等进行
核查并审慎发表明确意见。
回复：
一、是否符合地方人民政府关于集体建设用地流转地方性法规的规定，并
有切实的措施保障募投项目实施不会受到影响
根据《中华人民共和国土地管理法》第六十三条，“土地利用总体规划、城
乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，
土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书
面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双
方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体
经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。
通过出让等方式取得的集体经营性建设用地使用权可以转让、互换、出资、赠与
或者抵押，但法律、行政法规另有规定或者土地所有权人、土地使用权人签订的
书面合同另有约定的除外。集体经营性建设用地的出租，集体建设用地使用权的
出让及其最高年限、转让、互换、出资、赠与、抵押等，参照同类用途的国有建
设用地执行。具体办法由国务院制定。”
根据《农村土地承包法》第十九条，“土地承包应当遵循以下原则：
63
（一）按照规定统一组织承包时，本集体经济组织成员依法平等地行使承包
土地的权利，也可以自愿放弃承包土地的权利；
（二）民主协商，公平合理；
（三）承包方案应当按照本法第十三条的规定，依法经本集体经济组织成员
的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意；
（四）承包程序合法。”
莱阳龙大养殖有限公司、莱州龙大养殖有限公司承包的用于募投项目建设的
集体土地已经发包方村民大会三分之二以上村民代表审议通过，并取得莱阳市大
夼镇人民政府以及莱州市郭家店镇人民政府批复同意，农村土地承包合同合法有
效。
同时，莱阳龙大养殖有限公司于 2020 年 5 月 15 日取得《设施农用地备案证
明》，莱州龙大养殖有限公司于 2020 年 8 月 6 日取得《设施农用地备案证明》，
因此，募投项目承包的相关集体建设用地履行了相关手续，符合相关法律、法规
规定，募投项目符合相关土地用途，申请人募投项目实施不会受到影响。
二、是否存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法
规政策情形
根据《自然资源部、农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自
然资规[2019]4 号）规定，“一、设施农业用地包括农业生产中直接用于作物种
植和畜禽水产养殖的设施用地。其中，作物种植设施用地包括作物生产和为生产
服务的看护房、农资农机具存放场所等，以及与生产直接关联的烘干晾晒、分拣
包装、保鲜存储等设施用地；畜禽水产养殖设施用地包括养殖生产及直接关联的
粪污处置、检验检疫等设施用地，不包括屠宰和肉类加工场所用地等。
二、设施农业属于农业内部结构调整，可以使用一般耕地，不需落实占补平
衡。种植设施不破坏耕地耕作层的，可以使用永久基本农田，不需补划；破坏耕
地耕作层，但由于位置关系难以避让永久基本农田的，允许使用永久基本农田但
64
必须补划。养殖设施原则上不得使用永久基本农田，涉及少量永久基本农田确实
难以避让的，允许使用但必须补划。”
根据莱阳龙大养殖有限公司、莱阳市大夼镇北苟格庄村、莱阳市大夼镇人民
政府签署的《农村土地承包合同》，土地用途为“符合国土部门土地用途的前提
下为建设养殖场及其附属办公、生活、污水处理等建筑和设施用于养殖经营，并
可以利用空余土地进行种植。”
根据莱州龙大养殖有限公司、莱州市郭家店镇马台石村、莱州市郭家店镇人
民政府签署的《农村土地承包合同》，土地用途为“符合国土部门土地用途的前
提下为建设养殖场及其附属办公、生活、污水处理等建筑和设施用于养殖经营，
并可以利用空余土地进行种植。”
因此，莱阳龙大养殖及莱州龙大养殖承包的募投用地属于设施农业用地。根
据莱阳市规划编研中心出具的《莱阳市土地利用总体规划局部图》、莱州市郭家
店镇人民政府出具的书面证明文件（郭政函[2020]13 号），募投用地不存在占用
基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土地法律法规政策情形。
综上，公司募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合
国家土地法律法规政策的情形。
三、请保荐机构及申请人律师应当对集体建设用地流转所履行的集体经济
组织内部决策程序、流转所履行的土地主管部门批准程序、流转的集体建设用
地是否取得土地使用权证、募投项目是否符合集体建设用地的用途、是否符合
国家土地法律法规政策等进行核查并审慎发表明确意见。
（一）公司及子公司承包、流转的集体土地
截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司通过土地承包方式取得集体土
地共 26 处、通过流转方式取得集体土地共 19 处，具体情况如下：
承包
序 方/流 发包方/流转 面积
坐落位置 期限 用途
号 转转 转出方 （亩）
入方
65
承包
序 方/流 发包方/流转 面积
坐落位置 期限 用途
号 转转 转出方 （亩）
入方
莱阳市吕格
莱阳市吕
龙大 庄镇江汪庄
1 格庄镇江 319.83 2006.01.10-2026.01.09 养殖项目建设
养殖 村村民委员
汪村南
会
莱阳市万第 莱阳市万
龙大
2 镇王宋村村 地镇王宋 192.45 2006.01.15-2026.01.14 养殖项目建设
养殖
民委员会 村东
莱阳市万第 莱阳市万
龙大
3 镇王宋村村 地镇王宋 148 2006.01.15-2026.01.14 养殖项目建设
养殖
民委员会 村东
莱阳市龙旺 莱阳市龙
龙大 庄街道办事 旺庄街道
4 81.54 2006.01.10-2026.01.09 养殖项目建设
养殖 处西陡山村 办事处中
村民委员会 陡山村西
莱阳市龙旺 莱阳市龙
龙大 庄街道办事 旺庄街道
5 14.47 2006.01.10-2026.01.09 养殖项目建设
养殖 处中陡山村 办事处中
村民委员会 陡山村西
莱阳市团旺 莱阳市团
龙大
6 镇杨格庄村 旺镇杨格 252.58 2010.06.30-2030.06.29 养殖项目建设
养殖
村民委员会 庄村东
莱阳市团旺
莱阳市团
龙大 镇东石格庄
7 旺镇东石 192.74 2010.06.30-2030.06.29 养殖项目建设
养殖 村村民委员
格庄村北
会
莱阳市万第
莱阳市万
龙大 镇南崔格庄
8 第镇南崔 291.61 2010.07.01-2030.06.30 养殖项目建设
养殖 村村民委员
格庄村南
会
莱阳市团旺
龙大 光山村村
9 镇光山村村 406 2013.01.01-2032.12.31 养殖项目建设
养殖 西
民委员会
莱阳市团旺
莱阳市团
龙大 镇东马家泊
10 旺镇东马 42 2013.01.01-2032.12.31 养殖项目建设
养殖 村村民委员
家泊村
会
龙大 莱阳市团旺 光山村西 种植绿化及经
11 471.51 2019.03.01-2037.02.28
养殖 镇光山村村 北 济林等树木
66
承包
序 方/流 发包方/流转 面积
坐落位置 期限 用途
号 转转 转出方 （亩）
入方
民委员会
莱阳市团旺
莱阳市团
龙大 镇东马家泊 种植绿化及经
12 旺镇东马 457.65 2019.03.01-2037.02.28
养殖 村村民委员 济林等树木
家泊村北
会
莱阳市龙旺
龙大 庄街道办事 东乔家泊
13 6.9 2017.05.31-2037.05.30 停车场
养殖 处乔家泊村 村东
委会
莱阳市万第
龙大 东村庄村
14 镇东村庄村 24.3 2017.05.01-2037.04.30 异位发酵床
养殖 东岭
村民委员会
莱阳市万第
龙大 霞峰村村
15 镇霞峰村民 24.34 2017.05.01-2037.05.01 异位发酵床
养殖 西
委员会
建设养殖场及
附属办公、生
安丘市石
安丘 安丘市石埠 活、污水处理等
埠子镇西
16 龙大 子镇西刘庄 502 2019.08.22-2049.08.21 建筑和设施用
刘庄子村
养殖 子村 于养殖经营，并
西北
利用空余土地
进行种植
建设养殖场及
附属办公、生
安丘市石
安丘 安丘市石埠 活、污水处理等
埠子镇后
17 龙大 子镇后韩寺 40 2019.08.22-2049.08.21 建筑和设施用
韩寺庄村
养殖 庄村 于养殖经营，并
村北
利用空余土地
进行种植
建设养殖场及
附属办公、生
安丘市石
安丘 安丘市石埠 活、污水处理等
埠子镇豆
18 龙大 子镇豆角地 52 2019.08.22-2049.08.21 建筑和设施用
角地村村
养殖 村 于养殖经营，并
南
利用空余土地
进行种植
安丘 安丘市石埠 安丘市石 建设养殖场及
19 280 2019.08.22-2049.08.21
龙大 子镇晏峪村 埠子镇晏 附属办公、生
67
承包
序 方/流 发包方/流转 面积
坐落位置 期限 用途
号 转转 转出方 （亩）
入方
养殖 峪村村北 活、污水处理等
建和设施用于
养殖经营，并利
用空余土地进
行种植
建设养殖场及
附属办公、生
安丘市石
安丘 安丘市石埠 活、污水处理等
埠子镇东
20 龙大 子镇东召忽 60 2019.08.22-2049.08.21 建筑和设施用
召忽村村
养殖 村 于养殖经营，并
北
利用空余土地
进行种植
建设养殖场及
附属办公、生
安丘 安丘市石 活、污水处理等
安丘市石埠
21 龙大 埠子镇后 86 2019.08.22-2049.08.21 建筑和设施用
子镇后河村
养殖 河村村东 于养殖经营，并
利用空余土地
进行种植
建设养殖场及
附属办公、生
安丘市石
安丘 安丘市石埠 活、污水处理等
埠子镇柿
22 龙大 子镇柿子园 100 2019.11.17-2049.11.16 建筑和设施用
子园村西
养殖 村 于养殖经营，并
北
利用空余土地
进行种植
建设养殖场及
附属办公、生
安丘 安丘市景 活、污水处理等
安丘市景芝
23 龙大 芝镇小河 92 2020.05.15-2050.05.15 建筑和设施用
镇小河北村
养殖 北村西北 于养经营，并利
用殖空余土地
进行种植
建设养殖场及
莱阳市大
莱阳 莱阳市大夼 附属办公、生
夼镇北苟
24 龙大 镇北苟格庄 364 2019.11.01-2029.12.31 活、污水处理等
格庄村东
养殖 村 建筑和设施用
北
于养殖经营，并
68
承包
序 方/流 发包方/流转 面积
坐落位置 期限 用途
号 转转 转出方 （亩）
入方
利用空余土地
进行种植
建设养殖场及
附属办公、生
莱州市郭
莱州 莱州市郭家 活、污水处理等
家店镇马
25 龙大 店镇马台石 467 2020.01.01-2029.12.31 建筑和设施用
台石村村
养殖 村 于养殖经营，并
南
利用空余土地
进行种植
建设养殖场及
附属办公、生
莱阳市万
莱阳市万第 活、污水处理等
龙大 第镇东院
26 镇东院西夼 60.5 2020.10.01-2034.10.01 建筑和设施用
养殖 西夼村村
村 于养殖经营，并
东南
利用空余土地
进行种植
龙大 南马格庄
27 李芳琴 33.9 2018.01.01-2030.12.31 竹柳树种植
养殖 村
龙大 南马格庄
28 迟学 36.5 2018.01.01-2030.12.31 竹柳树种植
养殖 村
龙大 东马格庄
29 迟岗 37.66 2018.01.01-2030.12.31 竹柳树种植
养殖 村
龙大 东马格庄
30 迟岗 57.6 2019.01.01-2030.12.31 竹柳树种植
养殖 村
龙大 南崔格庄
31 崔长俊 100.9 2017.01.01-2030.12.31 栽树、排污
养殖 村东
龙大 南崔格庄
32 崔长俊 27.2 2017.01.01-2030.12.31 栽树、排污
养殖 村东
龙大 南崔格庄
33 辛华木 80.4 2019.01.20-2031.01.19 栽树、排污
养殖 村东
龙大 南崔格庄
34 辛华木 22.5 2018.01.20-2031.01.19 栽树、排污
养殖 村东
从事种养结合
龙大 南崔格庄 模式，种植竹
35 辛华木 78.4 2019.01.01-2030.12.31
养殖 村 柳、实施沼液利
用
龙大
36 崔洪章 东村庄村 32.85 2018.01.01-2030.12.31 竹柳树种植
养殖
69
承包
序 方/流 发包方/流转 面积
坐落位置 期限 用途
号 转转 转出方 （亩）
入方
从事种养结合
龙大 模式，种植竹
37 崔洪章 东村庄村 67.2 2019.01.01-2030.12.31
养殖 柳、实施沼液利
用
莱阳市吕
龙大
38 迟岗 格庄镇东 28.9 2020.05.01-2020.04.30 竹柳树种植
养殖
马格庄村
龙大
39 于忠胜 霞峰村北 106 2017.01.01-2030.12.31 栽树、排污
养殖
龙大
40 于忠胜 霞峰村北 70 2017.01.20-2032.01.19 栽树、排污
养殖
龙大
41 张文福 霞峰村北 50 2017.01.20-2032.01.19 栽树、排污
养殖
龙大 南崔格庄
42 李万顺 4.5 2019.01.01-2030.12.31 竹柳树种植
养殖 村
龙大
43 孙成芝 前石庙村 25 2019.01.01-2030.12.31 竹柳树种植
养殖
龙大
44 宋吉虎 王宋村 50 2018.01.20-2032.01.19 栽树、排污
养殖
龙大
45 刘青玉 王宋村 50 2018.01.20-2032.01.19 栽树、排污
养殖
公司及子公司通过土地承包方式取得的农村集体土地共 26 处（第 1-26 项），
均已经按照《土地管理法》《农村土地承包法》等相关法律法规签订了农村土地
承包合同，履行了相应的村民（或村民代表）会议决议程序，并已经当地乡（镇）
人民政府批准，其中第 1-10、14-26 项属于设施农用地，已经办理了相关备案或
审批手续。
公司及子公司通过土地流转方式取得农村集体土地共 19 处（第 27-45 项），
主要用于种植竹柳树等。其中，第 27-38 项为龙大养殖通过再流转方式取得的农
村集体土地，已经按照《土地管理法》《农村土地承包法》《农村土地承包经营
权流转管理办法》等相关法律法规取得农村集体土地承包人书面同意并经村民委
员会备案；第 39-45 项为龙大养殖通过流转方式取得的农村集体土地，已经按照
70
《土地管理法》《农村土地承包法》《农村土地承包经营权流转管理办法》等相
关法律法规经村民委员会备案。
（二）公司及子公司租赁的集体建设用地
截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司通过租赁方式取得的集体建设
用地共 5 处，主要用途为养殖场的附属生活区，具体情况如下：
承 租赁 农村集
序
租 出租方 坐落位置 面积 租赁期限 用途 体土地
号
方 （㎡） 证编号
龙 莱阳市吕 江汪庄
莱阳市吕 莱集用
大 格庄镇江 养猪场
1 格庄镇江 4,202 2006.01.10-2026.01.09 （2010）
养 汪庄村民 附属生
汪庄村 第 606 号
殖 委员会 活区
龙 莱阳市万 王宋村
莱阳市万 莱集用
大 第镇王宋 养猪场
2 第镇王宋 4,609 2006.01.15-2026.01.14 （2010）
养 村民委员 附属生
村 第 607 号
殖 会 活区
龙 莱阳市万 王宋村
莱阳市万 莱集用
大 第镇王宋 养猪场
3 第镇王宋 10,736 2006.01.15-2026.01.14 （2010）
养 村民委员 附属生
村 第 608 号
殖 会 活区
南崔格
龙 莱阳市万
莱阳市万 庄村养 莱集用
大 第镇南崔
4 第镇王宋 11,594 2010.07.29-2030.07.28 猪场附 （2010）
养 格庄村民
村 属生活 第 609 号
殖 委员会
区
东石格
龙 莱阳市团
莱阳市团 庄村养 莱集用
大 旺镇东石
5 旺镇东石 12,936 2010.07.29-2030.07.28 猪场附 （2010）
养 格庄村民
格庄村 属生活 第 610 号
殖 委员会
区
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第五十二条规定：“发包方将农村
土地发包给本集体经济组织以外的单位或者个人承包，应当事先经本集体经济组
织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意，并报乡
（镇）人民政府批准。”
71
根据《山东省实施<中华人民共和国农村土地承包法>办法》第四条规定：
“农民集体所有的土地依法属于村农民集体所有的，由村集体经济组织或者村民
委员会发包。”
根据自然资源部、农业农村部《关于设施农业用地管理有关问题的通知》（自
然资规〔2019〕4 号），设施农业用地包括农业生产中直接用于作物种植和畜禽
水产养殖的设施用地，设施农业属于农业内部结构调整，可以使用一般耕地，不
需落实占补平衡。
根据公司子公司龙大养殖与上述村民委员会签署的《集体土地承包合同》，
龙大养殖集体土地承包经过了相关村民代表会议讨论并通过，在相关乡镇人民政
府的见证下签署了《集体建设用地使用权土地租赁合同》，上述 5 块土地均已取
得集体土地使用证。
综上，募投项目用地符合集体建设用地的用途、符合国家土地法律法规政策。
四、核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅募投项目用地土地以及其它承包土地涉及的合同、村民会议记录、
乡镇政府批复文件以及设施农用地备案文件；
2、查阅通过土地流转、再流转方式取得农村集体土地涉及的合同、农村集
体土地承包人书面同意、村民委员会备案文件；
3、查阅莱阳龙大养殖有限公司募投项目用地土地红线图及莱州市郭家店镇
人民政府出具的书面证明文件（郭政函[2020]13 号）；
4、查阅租赁的集体建设用地涉及的合同、集体土地所有权证书；
5、查阅《土地管理法》《农村土地承包法》《自然资源部、农业农村部关
于设施农业用地管理有关问题的通知》等相关法律法规。
72
经核查，保荐机构认为：
1、募投项目用地符合《土地管理法》《农村土地承包法》《自然资源部、
农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》等相关法律、法规以及规
范性文件的规定，募投项目实施不会受到影响；
2、募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土
地法律法规政策的情形；
3、公司及其子公司通过土地承包方式取得的农村集体土地，均已经按照《土
地管理法》《农村土地承包法》等相关法律法规签订了农村土地承包合同，履
行了相应的村民（或村民代表）会议决议程序，并已经当地乡（镇）人民政府
批准，其中，设施农用地，已经办理了相关备案或审批手续；
4、公司及其子公司通过土地流转方式取得农村集体土地，主要用于种植竹
柳树等，其中，通过再流转方式取得的农村集体土地，已经按照《土地管理法》
《农村土地承包法》《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关法律法规取
得农村集体土地承包人书面同意并经村民委员会备案；通过流转方式取得的农
村集体土地，已经按照《土地管理法》《农村土地承包法》《农村土地承包经
营权流转管理办法》等相关法律法规经村民委员会备案；
5、龙大养殖作为承租方已与相关村民委员会在相关乡镇人民政府的见证下
签署了《集体建设用地使用权土地租赁合同》，租赁的集体建设用地均已取得
集体土地使用证；
6、募投项目用地符合集体建设用地的用途、符合国家土地法律法规政策。
（二）申请人律师核查程序及核查意见
申请人律师履行了以下核查程序：
1、查阅募投项目用地土地以及其他承包土地涉及的合同、村民会议记录、
乡镇政府批复文件以及设施农用地备案文件；
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2、查阅通过土地流转、再流转方式取得农村集体土地涉及的合同、农村集
体土地承包人书面同意、村民委员会备案文件；
3、查阅莱阳龙大养殖有限公司募投项目用地土地红线图及莱州市郭家店镇
人民政府出具的书面证明文件（郭政函[2020]13 号）；
4、查阅租赁的集体建设用地涉及的合同、集体土地所有权证书；
5、查阅《土地管理法》《农村土地承包法》《自然资源部、农业农村部关
于设施农业用地管理有关问题的通知》等相关法律法规。
经核查，申请人律师认为：
1、募投项目用地符合《土地管理法》《农村土地承包法》《自然资源部、
农业农村部关于设施农业用地管理有关问题的通知》等相关法律、法规以及规
范性文件的规定，募投项目实施不会受到影响；
2、募投项目用地不存在占用基本农田、违规使用农地等其他不符合国家土
地法律法规政策的情形；
3、公司及其子公司通过土地承包方式取得的农村集体土地，均已经按照《土
地管理法》《农村土地承包法》等相关法律法规签订了农村土地承包合同，履
行了相应的村民（或村民代表）会议决议程序，并已经当地乡（镇）人民政府
批准，其中，设施农用地，已经办理了相关备案或审批手续；
4、公司及其子公司通过土地流转方式取得农村集体土地，主要用于种植竹
柳树等，其中，通过再流转方式取得的农村集体土地，已经按照《土地管理法》
《农村土地承包法》《农村土地承包经营权流转管理办法》等相关法律法规取
得农村集体土地承包人书面同意并经村民委员会备案；通过流转方式取得的农
村集体土地，已经按照《土地管理法》《农村土地承包法》《农村土地承包经
营权流转管理办法》等相关法律法规经村民委员会备案；
5、龙大养殖作为承租方已与相关村民委员会在相关乡镇人民政府的见证下
签署了《集体建设用地使用权土地租赁合同》，租赁的集体建设用地均已取得
74
集体土地使用证；
6、募投项目用地符合集体建设用地的用途、符合国家土地法律法规政策。
75
问题八
申请人披露，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司现有
主营业务重叠，构成同业竞争。请申请人补充说明：（1）就已存在或可能存在
的同业竞争做出合理解释，资产未注入的原因；（2）已做出的关于避免或解决
同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情形；（3）解决同业竞争的具
体措施并明确未来整合时间安排；（4）募投项目实施后是否新增同业竞争；（5）
独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意
见；（6）是否损害上市公司利益。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、就已存在或可能存在的同业竞争做出合理解释，资产未注入的原因
（一）就已存在或可能存在的同业竞争做出合理解释
1、同业竞争产生的原因
公司目前主要从事生猪养殖、生猪屠宰、鲜冻肉及熟食制品的生产加工及销
售、贸易业务。公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中，五仓农牧集
团及其下属巴中五仓宝嘉、达州五仓宝晟、西充五仓宝廪、宣汉五仓宝晟和南部
五仓宝廪与公司现有主营业务重叠，构成同业竞争。
五仓农牧集团系蓝润发展统筹管理四川三市生猪产业链业务的子公司，其下
属的巴中五仓宝嘉具体负责巴中市的生猪产业链业务的开展；达州五仓宝晟和宣
汉五仓宝晟具体负责达州市万源市及宣汉市的生猪产业链业务的开展；西充五仓
宝廪和南部五仓宝廪具体负责南充市西充县及南部县的生猪产业链业务的开展。
其相关基本情况如下所示：
注册资本
公司 成立日 职能
（万元）
五仓农牧集团 2019 年 6 月 200,000 统筹管理四川三市生猪产业链项目
达州市 五仓农牧子公司，负责开展达州市万
达州五仓宝晟 2019 年 5 月 20,000
下属公司 源市项目
76
注册资本
公司 成立日 职能
（万元）
达州五仓宝晟子公司，负责开展达州
达州五仓宝廪 2019 年 12 月 2,000
市万源市项目
五仓农牧子公司，负责开展达州市宣
宣汉五仓宝晟 2020 年 1 月 3,000
汉县项目
五仓农牧子公司，负责统筹巴中市项
巴中五仓宝嘉 2019 年 6 月 20,000
目
巴中五仓宝嘉子公司，负责开展巴中
巴中五仓宝润 2019 年 9 月 20,000
市恩阳区项目
巴中五仓宝嘉子公司，负责开展巴中
巴中五仓宝裕 2019 年 9 月 20,000
市南江县项目
巴中五仓宝嘉子公司，负责开展巴中
巴中五仓宝瑞 2020 年 4 月 5,000
市通江县项目
巴中五仓宝嘉子公司，负责开展巴中
巴中五仓宝成 2020 年 4 月 3,000
巴中市 市恩阳区项目
下属公司 巴中五仓宝嘉子公司，负责开展巴中
巴中五仓宝盈 2020 年 4 月 2,000
市恩阳区项目
巴中五仓宝嘉子公司，负责开展巴中
巴中五仓宝益 2020 年 5 月 1,000
市恩阳区项目
巴中五仓宝嘉子公司，负责开展巴中
巴中五仓宝腾 2020 年 5 月 500
市恩阳区项目
巴中五仓宝嘉子公司，负责开展巴中
巴中五仓宝康 2020 年 7 月 2,000
市南江项目
巴中五仓宝晟和宝润合资子公司，负
巴中五仓宝联 2020 年 9 月 1,000
责开展巴中恩阳区项目
五仓农牧子公司，负责开展南充市西
西充五仓宝廪 2019 年 11 月 20,000
南充市 充县项目
下属公司 五仓农牧子公司，负责开展南充市南
南部五仓宝廪 2020 年 3 月 5,000
部县项目
2、同业竞争的形成过程
公司目前主要在华东和华中等地区开展业务，四川等西南地区的业务量较少。
公司控股股东蓝润发展及实际控制人在四川深耕多年，资源丰富。为帮助公司把
握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上升以及本轮“猪周期”
的商业机会，同时为帮助公司拓展在四川等西南地区的业务市场，完善国内区域
布局，蓝润发展下属子公司蓝润实业集团在 2019 年 5 月至 2020 年 4 月间，陆续
77
与四川省巴中市、达州市和南充市三市地方政府签署投资协议布局生猪产业链业
务（以下简称“四川三市生猪产业链项目”），其基本情况如下所示：
所涉市 协议对方 签订时间 计划投资总额
达州市万源市人民政府 2019-5-24 25 亿
达州市
达州市宣汉县人民政府 2020-1-15 30 亿
巴中市人民政府 2019-6-5 70 亿，具体由下属区县政府对接
巴中市恩阳区人民政府 2019-8-16 42 亿
巴中市
巴中市南江县人民政府 2019-9-4 28 亿
巴中市通江县人民政府 2020-4-3 16 亿
南充市西充县人民政府 2019-12-5 25 亿
南充市
南充市南部县人民政府 2019-12-19 25 亿
针对蓝润实业集团与四川省巴中市及下属恩阳区、南江县地方政府和达州市
万源市地方政府签署生猪产业链项目投资协议形成的商业机会，2019 年 8 月，
公司控股股东蓝润发展将上述商业机会书面告知予公司，并优先将商业机会交由
公司把握。2019 年 8 月 20 日和 2019 年 9 月 6 日，公司分别召开董事会和股东
大会审议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，决定暂
时放弃上述商业机会，主要原因为：①上述生猪产业链项目投资规模大，公司资
金实力相对不足，且公司已计划在山东潍坊安丘市和烟台莱阳市开展生猪养殖项
目，继续新增四川生猪产业布局将加重公司的债务负担，大幅增加公司经营及投
资风险；②蓝润发展已作出承诺，公司拥有项目建设完成并满足注入上市公司条
件时的优先收购权。
针对蓝润实业集团与四川省南充市西充县和南部县地方政府签署生猪产业
链项目投资协议形成的商业机会，2019 年 12 月，蓝润发展将上述商业机会书面
告知予公司，并优先将商业机会交由公司把握。2019 年 12 月 23 日和 2020 年 1
月 10 日，公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川三市
生猪产业链项目商业机会的议案》，决定暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南
充市三市全境的生猪产业链商业机会，主要原因为：公司此前已书面放弃蓝润实
业集团在四川省巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源市的生猪产业链商业机会，
78
此次商业机会与前次类似，且考虑到蓝润发展正在洽谈和争取在四川省巴中市、
达州市和南充市三市其他区县投资建设生猪产业链的商业机会，故公司此次拟暂
时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链商业机会，待项
目建成后并满足注入上市公司条件后择机优先收购相关项目。
在公司暂时放弃上述四川三市生猪产业链商业机会的前提下，蓝润发展自行
投资建设上述三市的生猪产业链项目，由此产生了与公司的同业竞争。
3、产生同业竞争的合理性
（1）帮助公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产能出清、行业集中度上
升以及“猪周期”商业机会的需要
2018 年 8 月以来，我国各地陆续发生非洲猪瘟疫情，直接或间接导致生猪
大范围死亡，中小养殖户由于防疫能力及技术资金实力较差不断退出市场，产能
加速出清。生猪存栏量持续下降，导致国内猪肉供给缺口较大，未来猪价预计将
大幅上涨，国内各大生猪产业链上市公司如牧原股份、新希望、正邦科技、温氏
股份等均在此期间内加码规模化生猪养殖，抢占市场份额，推动生猪规模化养殖
进程及行业集中度的提高。从行业历史经验看，每轮生猪周期或生猪疫情的大规
模爆发后，行业集中度上升，行业龙头企业规模和市场份额不断提升。蓝润发展
布局四川三市生猪产业链项目，是帮助公司把握非洲猪瘟带来的生猪养殖行业产
能出清、行业集中度上升以及“猪周期”商业机会的需要。
（2）生猪养殖业务周期性较强，分担公司投资风险
我国生猪养殖业以分散养殖为主，规模化养殖比重相对较小，行业盈利状况
经常处于“生猪难卖——价格下跌——陷入亏损——饲养规模减少——供应短缺
——价格上涨——扭亏为盈——饲养规模增加——生猪难卖”的周期性循环，生
猪价格存在 3-4 年波动一次的“猪周期”。生猪养殖行业集中度较低的特点以及
生猪固有生长周期共同决定了商品猪市场价格的周期性波动。考虑到生猪养殖业
务周期性较强，资本投入大，先期投资风险大，蓝润发展在四川三市先行布局生
79
猪产业链项目，待满足注入条件时再行注入上市公司有利于分担上市公司的投资
风险。
（3）四川三市生猪产业链项目投资规模较大，公司资金实力相对不足
蓝润发展与四川巴中市、达州市、南充市地方政府签订的投资协议总投资规
模分别高达 70 亿元、55 亿元和 50 亿元，项目投资规模很大。公司资金实力有
限，在蓝润发展将商业机会告知公司的最近一期即 2019 年 9 月末，公司总资产、
归母净资产分别为 55.32 亿元、22.28 亿元，且已计划在山东潍坊安丘市和烟台
莱阳市开展生猪养殖项目。继续新增四川生猪产业布局将加重公司的债务负担，
大幅增加公司经营及投资风险，公司自身亦无法通过资本市场再融资或金融机构
贷款筹集足额资金。而控股股东蓝润发展实力相对较为雄厚，在公司书面放弃该
等商业机会的情况下，蓝润发展先行进行投资建设，待项目成熟并满足注入上市
公司条件时优先注入上市公司，该方式有利于最大限度的保护上市公司中小股东
的利益。
（4）有利于帮助公司开拓四川等西南地区市场，完善国内区域布局
蓝润发展在四川省深耕多年，资源丰富，曾荣获四川省优秀民营企业、四川
民营企业 100 强等称号。公司主要在华东和华中等地区开展业务，四川等西南地
区的业务量较少，2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月公司主营业务收入中西南地
区收入占比仅分别为 3.83%、2.43%和 3.94%，且公司在四川未设立分、子公司，
没有实体经营场所。
蓝润发展利用其在四川深耕多年的各方资源优势，与四川地方政府达成合作，
优先为公司争取到在四川开展生猪养殖投资及生猪全产业链布局的商业机会。在
未来四川三市生猪产业链项目成熟并满足注入上市公司条件时将优先注入上市
公司，有利于公司开拓四川等西南地区市场，完善国内区域布局，助推公司发展
壮大。
综上，上述同业竞争事项具备充分的合理性。
4、历次避免同业竞争承诺情况
80
（1）2019 年 5 月控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺
针对四川三市生猪产业链项目，公司控股股东蓝润发展、实际控制人戴学斌、
董翔夫妇于 2019 年 5 月 24 日出具了关于避免同业竞争的承诺，内容如下所示：
“1、本公司/本人拥有上市公司控制权期间，本公司/本人不会利用自身的控
制地位限制上市公司正常的商业机会，不进行损害上市公司及其他股东利益的经
营活动。
2、本公司/本人拥有上市公司控制权期间，无论何种原因，若本公司/本人及
本人控制的其他企业获得有关与上市公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营
机会，本公司/本人承诺上市公司优先享有上述投资、开发及经营机会。若上市
公司放弃上述投资、开发及经营机会，则本公司/本人控制的其他企业可以先行
进行投资、开发及经营，或与上市公司共同进行投资、开发及经营（本公司/本
人控制的其他公司控股、上市公司参股），并承诺在前述先行投资、开发及经营
的业务和资产规范运作、符合资产注入上市公司条件的前提下，将该等业务和资
产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，
则本公司/本人控制的其他企业将向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥
善解决同业竞争。
3、截止本承诺函出具日，本公司下属公司/本人控制的企业已与万源市人民
政府签署了生猪养殖及深加工项目投资的相关协议，拟在万源市辖区内，新建生
猪集中养殖区，在万源市工业园区等地新建饲料、猪肉制品、仓储等配套设施的
加工区；同时，本公司/本人控制的其他公司已分别在巴中市、达州市开展了两
个生猪养殖、猪肉制品等拟投资项目的前期研判和可行性分析，与属地政府已达
成初步合作意向，待政府通过审批后，拟进入协议签署阶段。
就上述拟投资新建的同业竞争业务，由上市公司优先享有投资、开发和经营
的机会，如上市公司放弃该等机会，则由本公司/本人控制的其他企业先行进行
投资，且本公司/本人承诺将在上述投资建设项目建设完成并按照相关法律法规
促使上述投资项目符合注入上市公司条件时（最长期限不超过本公司成为上市公
司控股股东之日起 6 年），将该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上
81
市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人控制的其他企业将
向无关联第三方转让该等业务和资产的方式妥善解决同业竞争。
4、本公司/本人拥有上市公司控制权期间，除上述需要解决的潜在同业竞争
外，本公司/本人将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其控制的
企业构成潜在同业竞争的业务或活动。
5、本公司/本人在避免和解决潜在同业竞争方面所做的各项承诺，同样适用
于本公司/本人直接或间接控制的其他企业。本公司/本人有义务督促并确保上述
其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”
（2）2019 年 8 月、12 月控股股东、实际控制人出具的解决同业竞争的措施
的承诺
2019 年 8 月 15 日，针对拟布局四川巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源
市生猪产业链项目，2019 年 12 月 20 日，针对布局四川三市生猪产业链项目，
公司控股股东、实际控制人制定了同业竞争的解决措施并公开承诺，具体如下：
“1、如果本公司/本人或本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员单位
（以下统称“相关公司”）最终投资建设了四川三市生猪产业链项目1，在上述
投资建设项目建设完成并按照相关法律法规符合注入上市公司条件后 2 年内，将
该等业务和资产按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃
上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让该项目等方式妥善解
决同业竞争。
当同时满足以下条件时，四川三市生猪产业链业务资产将视为符合前述所约
定的资产注入条件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
1
2019 年 8 月出具的承诺函中指四川省巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源市的生猪产业链
项目，2019 年 12 月出具的承诺函中指四川省巴中市、达州市及南充市三市全境的生猪产业链项
目。
82
（2）所涉及的股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法；
（3）相关公司最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利
润为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
本公司/本人承诺相关公司股东或相关公司最迟不超过 2025 年 6 月 17 日（本
公司/本人成为公司控股股东/实际控制人起 6 年内）前完成与上市公司签署四川
三市生猪产业链项目（对应公司）的股权或资产转让协议，在上市公司明确放弃
上述收购权利时，最迟不超过 2025 年 6 月 17 日前向无关联第三方转让该等业务
和资产。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声
明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/
本人同意赔偿上市公司相应损失。”
（3）2020 年 4 月控股股东、实际控制人出具的解决同业竞争的措施的承诺
2020 年 4 月，鉴于上市公司已书面放弃四川三市生猪产业链商业机会，控
股股东布局四川三市生猪产业链的相关规划安排进一步明确，为进一步早日妥善
解决同业竞争事项，更好的保护上市公司中小股东的合法权益，控股股东、实际
控制人制定了更为明确细化完善的同业竞争解决措施并公开承诺，具体承诺内容
如下：
“1、本公司/本人承诺生猪产业链项目将仅限于目前上市公司暂时放弃商业
机会的四川省巴中市、达州市、南充市三市。
四川三市生猪产业链项目实施过程中，资金来源为自有资金或自筹资金，不
会占用龙大肉食及其控股子公司资金，亦不会让龙大肉食及其控股子公司提供担
保。四川三市生猪产业链项目实施过程中，本公司/本人将严格遵守《关于保持
上市公司独立性的承诺》，避免使用龙大肉食品的人员、资产、资质、技术、建
设资源以及生产采购销售渠道等，保持龙大肉食的独立性，同时在项目建成投产
83
后，本公司/本人确保四川三市生猪产业链项目销售区域将仅限于四川省，确保
龙大肉食中小股东的利益不受侵占或损失。
四川三市生猪产业链项目的经营主体为五仓农牧集团有限公司（以下简称
“五仓农牧集团”）及其下属各地子公司。在四川三市生猪产业链项目建设完成，
且项目经营主体五仓农牧集团符合注入上市公司条件后 1 年内，本公司/本人承
诺将五仓农牧集团按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放
弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让五仓农牧集团股权
等方式妥善解决同业竞争。
当同时满足以下条件时，五仓农牧集团将视为符合前述所约定的资产注入条
件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）所涉及的股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；
（3）五仓农牧集团最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润（合并口径）为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
本公司/本人承诺最迟不超过 2023 年末前完成将五仓农牧集团的股权注入上
市公司的协议签署，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过 2023 年
末前向无关联第三方转让五仓农牧集团股权。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的除上市公司外的其他成员因违反前述声
明、承诺而获得的收益由上市公司享有，如造成上市公司经济损失的，本公司/
本人同意赔偿上市公司相应损失。”
（二）资产未注入的原因
公司控股股东及实际控制人出具相关承诺，明确表示将在满足条件时，将四
84
川三市生猪产业链项目的经营主体五仓农牧集团及其下属各地子公司注入上市
公司，具体条件如下：
“在四川三市生猪产业链项目建设完成，且项目经营主体五仓农牧集团符合
注入上市公司条件后 1 年内，本公司/本人承诺将五仓农牧集团按法定程序以市
场公允价格注入上市公司，若上市公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人
将采取向无关联第三方转让五仓农牧集团股权等方式妥善解决同业竞争。
当同时满足以下条件时，五仓农牧集团将视为符合前述所约定的资产注入条
件：
（1）生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策
和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
（2）所涉及的股权权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；
（3）五仓农牧集团最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东
净利润（合并口径）为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计。
（4）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。
本公司/本人承诺最迟不超过 2023 年末前完成将五仓农牧集团的股权注入上
市公司的协议签署，在上市公司明确放弃上述收购权利时，最迟不超过 2023 年
末前向无关联第三方转让五仓农牧集团股权。”
截至本反馈意见回复出具之日，控股股东及实际控制人所涉及的四川三市生
猪产业链项目具体建设进度如下表所示：
城市 区县 村镇 项目 项目进度 计划竣工时间
黑池村 种猪场 设备安装 2020 年 12 月
北峰村 种猪场 基础施工 待定
巴中市 南江 双庙村（高燕项目一期） 种猪场 基础施工 2020 年 11 月
双庙村（高燕项目二期） 育肥场 立项评审 2021 年 7 月
小林村（大坪项目） 种猪场 林木砍伐 2021 年 11 月
85
城市 区县 村镇 项目 项目进度 计划竣工时间
菩船村 育肥场 林木砍伐 2021 年 10 月
唐家梁村（北峰项目二
种猪场 土地摸排 2021 年 12 月
期）
百岁村 育肥场 土地摸排 2022 年 1 月
楠坪村 育肥场 土地摸排 2021 年 10 月
园峰村 种猪场、育肥场 土地摸排 2021 年 11 月
玉女村 种猪场 2020 年 12 月
基础施工
玉女村 种猪场 2022 年 3 月
蹇家坪村 种猪场 场地平整 2021 年 4 月
恩阳 检测中心 - 2022 年 3 月
屠宰肉制品加工厂 - 2022 年 6 月
柳林工业园
物流中心 - 2021 年 6 月
饲料厂 - 2021 年 11 月
通江 龙头山村 种猪场 场地平整 2021 年 7 月
青龙 种猪场、育肥场 基础施工 2020 年 12 月
南充 西充
观凤 育肥场 设计 2021 年 7 月
兰草溪 种猪场 基础施工 2021 年 5 月
万源 五显庙 育肥场 二期建设 2020 年 11 月
达州 龙王堂 育肥场 基础施工 2021 年 5 月
茶河镇 种猪场、育肥场 办理林勘手续 2021 年 9 月
宣汉
庆云乡 育肥场 清表准备 2021 年 9 月
截至本反馈意见回复出具之日，五仓农牧集团及其子公司最近一年及一期财
务状况如下表所示：
单位：万元
序 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年末/2019 年度
公司名称
号
总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
1 五仓农牧集团 107,775.39 49,897.74 - -102.13 4,084.41 -1,084.61 - -1,084.61
2 达州五仓宝晟 84,950.10 -3,349.20 - -2430.03 1,807.40 -919.17 - -919.17
3 达州五仓宝廪 234.11 -6.09 - -6.09 0.20 - - -
4 宣汉五仓宝晟 182.33 -73.42 - -73.42 - - - -
5 巴中五仓宝嘉 17,435.06 -24.39 - -3.19 1,711.38 -21.20 - -21.20
86
序 2020 年 9 月 30 日/2020 年 1-9 月 2019 年末/2019 年度
公司名称
号 总资产 净资产 营业收入 净利润 总资产 净资产 营业收入 净利润
6 巴中五仓宝润 21,072.68 -293.84 - -222.50 290.23 -71.33 - -71.33
7 巴中五仓宝裕 17,079.13 -100.56 - -87.32 272.27 -13.23 - -13.23
8 巴中五仓宝瑞 284.51 -2.56 - -2.56 - - - -
9 巴中五仓宝成 2,901.88 -0.12 - -0.12 - - - -
10 巴中五仓宝盈 0.02 -0.08 - -0.08 - - - -
11 巴中五仓宝益 162.98 -0.12 - -0.12 - - - -
12 巴中五仓宝腾 796.14 -3.96 - -3.96 - - - -
13 巴中五仓宝康 0.20 - - - - - - -
14 西充五仓宝廪 3,691.09 230.09 - -110.37 0.89 -59.53 - -59.53
15 南部五仓宝廪 0.55 -2.65 - -2.65 - - - -
16 巴中五仓宝联 13,411.64 503.93 13,411.64 503.93 - - - -
综上所述，四川三市生猪产业链项目尚未完全建设完成，且五仓农牧集团尚
未盈利，不满足资产注入上市公司的条件。
二、已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承
诺的情形
（一）已做出的关于避免或解决同业竞争承诺的情况
公司控股股东及实际控制人已做出的关于避免或解决同业竞争承诺参见本
题“（一）已存在或可能存在的同业竞争做出合理解释”之“4、历次避免同业
竞争承诺情况”。
承诺主体 承诺内容 承诺时间 承诺期限 承诺履行情况
2019 年 5 月 24 日 长期 严格履行
控股股东蓝润发展；实际 关于避免同业竞 2019 年 8 月 15 日 长期 严格履行
控制人戴学斌、董翔 争的承诺 2019 年 12 月 20 日 长期 严格履行
2020 年 4 月 17 日 长期 严格履行
（二）关于避免或解决同业竞争承诺的履行情况及是否存在违反承诺的情
形
87
1、2019 年 5 月控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺的履行情
况
公司控股股东、实际控制人未违反 2019 年 5 月出具的避免同业竞争承诺，
具体分析如下：
①控股股东蓝润发展已按照承诺向上市公司发出四川三市生猪产业链商业
机会的邀请，并优先将商业机会交由上市公司把握
2019 年 8 月 14 日，蓝润发展向上市公司书面送达了《关于四川生猪产业链
项目商业机会的邀请》，将蓝润发展子公司蓝润实业集团与四川省巴中市及下属
恩阳区、南江县地方政府和达州市万源市地方政府签署生猪产业链投资协议的事
项告知予上市公司，并将上述商业机会优先交由上市公司把握。2019 年 8 月 20
日和 2019 年 9 月 6 日，上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于
暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，决定暂时放弃上述商业机会。
2019 年 12 月 19 日，蓝润发展向上市公司书面送达了《关于四川南充市生
猪产业链项目商业机会的邀请》，将蓝润发展子公司蓝润实业集团与四川省南充
市西充县、南部县地方政府签署生猪产业链投资协议的事项告知予上市公司，并
将上述商业机会优先交由上市公司把握。2019 年 12 月 23 日和 2020 年 1 月 10
日，上市公司分别召开董事会和股东大会审议通过了《关于暂时放弃四川三市生
猪产业链项目商业机会的议案》，决定暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充
市三市全境的生猪产业链商业机会。
②在上市公司书面放弃四川三市生猪产业链商业机会前，蓝润发展未实际开
展四川生猪产业链经营活动
2019 年 8 月 20 日和 2019 年 9 月 6 日，公司分别召开董事会和股东大会审
议通过了《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》，并书面回复蓝
润发展放弃了四川巴中市恩阳区、南江县以及达州市万源市生猪产业链项目的商
业机会。在 2019 年 9 月 6 日前，应当地地方政府的要求，五仓农牧集团及其下
88
属达州五仓宝晟、巴中五仓宝嘉已设立，上述公司自成立以来至 2019 年 9 月 6
日未实际开展生产经营活动。
2019 年 12 月 23 日和 2020 年 1 月 10 日，公司分别召开董事会和股东大会
审议通过了《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》，并书面
回复蓝润发展暂时放弃在四川省巴中市、达州市和南充市三市全境的生猪产业链
商业机会。在 2020 年 1 月 10 日前，应当地地方政府的要求，五仓农牧集团下属
南充市子公司西充五仓宝廪已设立，该公司自成立以来至 2020 年 1 月 10 日未实
际开展生产经营活动。
2、2019 年 8 月、12 月及 2020 年 4 月控股股东、实际控制人出具的避免同
业竞争的承诺的履行情况
截至本反馈意见回复出具之日，四川三市生猪产业链项目的经营主体五仓农
牧集团不满足承诺中资产注入上市公司的条件，公司控股股东、实际控制人未违
反 2019 年 8 月、12 月及 2020 年 4 月出具的避免同业竞争承诺。
三、解决同业竞争的具体措施并明确未来整合时间安排
（一）解决同业竞争的具体措施
公司控股股东、实际控制人分别于 2019 年 5 月、2019 年 8 月、2019 年 12
月及 2020 年 4 月出具避免同业竞争的相关承诺以解决同业竞争事项。具体承诺
内容参见本题“（一）已存在或可能存在的同业竞争做出合理解释”之“4、历
次避免同业竞争承诺情况”。
（二）未来整合时间安排
公司控股股东已制定了明确的同业竞争解决方案，解决方案全文参见上文描
述，并明确了未来的整合时间安排，具体分析如下：
（1）同业竞争解决方案有明确的履约时限：“在四川三市生猪产业链项目
建设完成，且项目经营主体五仓农牧集团符合注入上市公司条件后 1 年内，本公
司/本人承诺将五仓农牧集团按法定程序以市场公允价格注入上市公司，若上市
89
公司明确放弃上述收购权利，则本公司/本人将采取向无关联第三方转让五仓农
牧集团股权等方式妥善解决同业竞争。”；“本公司/本人承诺最迟不超过 2023
年末前完成将五仓农牧集团的股权注入上市公司的协议签署，在上市公司明确放
弃上述收购权利时，最迟不超过 2023 年末前向无关联第三方转让五仓农牧集团
股权”。
（2）同业竞争解决方案有明确的履约条件（符合注入上市公司条件）：“①
生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；②所涉及的股权、资产权属
清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；③五
仓农牧集团最近一年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润（合并
口径）为正，上述财务数据需经具有证券资格的会计师事务所审计；④符合相关
法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管要求。”
四、募投项目实施后是否新增同业竞争
根据《再融资业务若干问题解答（一）》“问题 1、同业竞争”关于募投项
目新增同业竞争问题的相关解答：
“如募投项目实施前不存在同业竞争，募投项目实施后新增同业竞争的，原
则上认为不符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）第十
条第（四）项、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称《暂行办
法》）第十一条第（四）项的规定。如募投项目实施前已存在同业竞争，该同业
竞争首发上市时已存在或为上市后基于特殊原因（如国有股权划转、资产重组、
为把握商业机会由控股股东先行收购或培育后择机注入上市公司等）产生，上市
公司及竞争方针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并公开承诺，募集资金继
续投向上市公司原有业务的，可视为未违反上述规定。”
公司现有主营业务为生猪养殖、生猪屠宰、肉制品加工和贸易业务，上述同
业竞争并非本次募投项目实施后导致的新增同业竞争，系在募投项目实施前已存
在的同业竞争事项。该等同业竞争系公司控股股东、实际控制人为把握四川三市
90
生猪产业链商业机会由控股股东先行培育后择机注入上市公司产生，并且控股股
东、实际控制人针对同业竞争已制定明确可行的整合措施并出具公开承诺。
此外，经过保荐机构核查，五仓农牧集团及其下属公司在生猪产业链项目建
设方面未共享公司相关方面的资源，坚持资产独立、人员独立、业务独立、技术
独立，独立开展生猪产业链项目建设。
因此根据《再融资业务若干问题解答（一）》，公司符合《上市公司证券发
行管理办法》第十条第（四）项的规定，不构成本次发行的法律障碍。
五、独立董事对申请人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所
发表的意见
独立董事对公司存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性已发表独立意
见，具体如下：
（一）2019 年 8 月第四届董事会第四次会议
2019 年 8 月 20 日，针对第四届董事会第四次会议中上市公司暂时放弃四川
生猪产业链项目商业机会的议案，独立董事进行了事前认可，并发表独立意见如
下：
“1、公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”）
向公司通知四川生猪产业链项目商业机会并优先让公司把握该商业机会的行为
符合其成为控股股东时出具的避免同业竞争的承诺。
2、考虑到四川生猪产业链项目投资规模大，上市公司资金实力相对不足，
公司在现阶段暂时放弃该商业机会，有利于减少公司经营和投资风险，有利于公
司主营业务持续稳健发展，符合公司经营管理需要。公司控股股东蓝润发展及实
际控制人针对新增同业竞争事项已向公司出具承诺函并制定了明确可行的整合
措施，在满足资产注入条件时四川生猪产业链项目相关公司将优先注入上市公司，
公司保留了未来该项目业务成熟后的优先收购权，有利于保护投资者尤其是中小
股东的利益，整合措施和承诺具备可实现性。
91
公司董事会在审议《关于暂时放弃四川生猪产业链项目商业机会的议案》时，
关联董事对议案实施了回避表决，上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公
司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意上述议案。”
（二）2019 年 12 月第四届董事会第十次会议
2019 年 12 月 23 日，针对第四届董事会第十次会议上市公司暂时放弃四川
生猪产业链项目商业机会的议案，独立董事进行了事前认可，并发表独立意见如
下：
“1、公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”）
向公司通知四川南充市生猪产业链项目商业机会并优先让公司把握该商业机会
的行为符合其成为控股股东时出具的避免同业竞争的承诺。
2、考虑到四川巴中、达州、南充三市生猪产业链项目投资规模大，上市公
司资金实力相对不足，且考虑到蓝润发展正在洽谈和争取在四川省巴中市、达州
市和南充市三市其他区县投资建设生猪产业链的商业机会，同时公司具备上述项
目成熟后的优先收购权，公司在现阶段暂时放弃四川三市全境的生猪产业链商业
机会，有利于减少公司经营和投资风险，有利于公司主营业务持续稳健发展，符
合公司经营管理需要。公司控股股东蓝润发展及实际控制人针对新增同业竞争事
项已向公司出具承诺函并制定了明确可行的整合措施，在满足资产注入条件时四
川三市生猪产业链项目相关公司将优先注入上市公司，公司保留了未来该项目业
务成熟后的优先收购权，有利于保护投资者尤其是中小股东的利益，整合措施和
承诺具备可实现性。
公司董事会在审议《关于暂时放弃四川三市生猪产业链项目商业机会的议案》
时，关联董事对议案实施了回避表决，上述议案的审议、决策程序符合法律法规
及《公司章程》规定，不存在损害中小股东利益的情形，我们同意上述议案。”
（三）2020 年 4 月第四届董事会第十五次会议
2020 年 4 月 23 日，针对第四届董事会第十五次会议关于公司控股股东、实
际控制人布局四川三市生猪产业链项目进一步避免同业竞争承诺的议案，独立董
92
事进行了事前认可，并发表独立意见如下：
“公司控股股东蓝润发展控股集团有限公司（以下简称“蓝润发展”）、实
际控制人此次出具的同业竞争承诺函相比 2019 年 12 月出具的承诺函更加细化明
确，针对控股股东为公司争取商业机会而布局四川三市生猪产业链项目从而导致
暂时存在的同业竞争情形，此次同业竞争解决方案明确了资产注入的主体，进一
步缩短了满足注入条件后的注入时限和同业竞争事项的最晚解决时限，从人员、
项目建设、销售区域（仅限四川省）、采购渠道等方面制定了有效避免同业竞争
的措施，上述措施能够在同业竞争事项彻底解决前有效避免控股股东侵占发行人
利益，同业竞争事项的相关解决措施有效、具备可实现性，能够保护上市公司和
广大中小股东的利益。
公司董事会在审议《关于公司控股股东、实际控制人布局四川三市生猪产业
链项目进一步避免同业竞争承诺的议案》时，关联董事对议案实施了回避表决，
上述议案的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定，不存在损害中小
股东利益的情形，我们同意上述议案。”
六、是否损害上市公司利益
（一）目前采取的措施能够有效避免同业竞争
在四川三市生猪产业链资产注入上市公司或转让给无关联第三方前，为有效
避免同业竞争，控股股东蓝润发展和实际控制人戴学斌、董翔夫妇于 2020 年 4
月承诺如下：
“四川三市生猪产业链项目实施过程中，资金来源为自有资金或自筹资金，
不会占用龙大肉食及其控股子公司资金，亦不会让龙大肉食及其控股子公司提供
担保。四川三市生猪产业链项目实施过程中，本公司/本人将严格遵守《关于保
持上市公司独立性的承诺》，避免使用龙大肉食的人员、资产、资质、技术、建
设资源以及生产采购销售渠道等，保持龙大肉食的独立性，同时在项目建成投产
后，本公司/本人确保四川三市生猪产业链项目销售区域将仅限于四川省，确保
龙大肉食中小股东的利益不受侵占或损失。”
93
上述措施能够在同业竞争事项彻底解决之前有效避免同业竞争，具体分析如
下：
1、人员
五仓农牧集团及其下属公司实行人员独立招聘管理，避免使用上市公司的人
员，确保五仓农牧集团与上市公司在管理、财务、生产、销售、采购、技术等人
员聘用上不存在交叉，相互独立。
2、项目建设
五仓农牧集团及其下属公司在生猪产业链项目建设方面未共享公司相关方
面的资源，坚持资产独立、人员独立、业务独立、技术独立，独立开展生猪产业
链项目建设，不存在损害公司利益的行为。
3、销售渠道
四川三市生猪产业链项目建成投产后销售区域仅限于四川省。与此同时，上
市公司在四川省的业务量较小，2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月公司主营业务
收入中四川省收入分别为 17,884.48 万元、16,115.74 万元和 32,922.77 万元，四
川省收入占公司营业收入比分别仅为 2.04%、1.48%和 1.82%，占比很小。预计
四川三市生猪产业链项目和上市公司的客户和销售渠道重叠度将很低，四川三市
生猪产业链项目对公司销售端实际造成的竞争性影响将较小。
4、采购渠道
四川三市生猪产业链项目采购的原材料主要包括饲料、种猪等，猪饲料的主
要原料是玉米和豆粕（大豆加工后的副产品）。
我国饲料行业一直保持着快速发展的良好态势，饲料供应量充足。根据国家
统计局的数据，2000 年我国饲料总产量为 3,664.33 万吨，2019 年我国饲料总产
量为 22,885.41 万吨，2000 年至 2019 年饲料年均复合增长率为 10.12%。猪饲料
的主要原料是玉米和豆粕（大豆加工后的副产品）。我国是玉米种植大国和大豆
加工大国，两种原料来源丰富，供应稳定可靠，且玉米和豆粕均为大宗商品，价
94
格较为公开透明。我国种猪的供应渠道主要来自国内大型生猪养殖企业，少部分
优质种猪来源于国外进口。
四川三市生猪产业链项目在原材料采购方面将尽量避免使用上市公司的采
购渠道，不侵占上市公司的利益，对公司在采购端实际造成的竞争性影响将较小。
（二）对已存在的同业竞争已制定解决方案并明确未来整合时间安排
公司控股股东、实际控制人已制定同业竞争解决方案且有明确的时间安排，
具体参见本题“三、解决同业竞争的具体措施并明确未来整合时间安排”。
（三）控股股东、实际控制人所作出的同业竞争承诺正常履行
公司控股股东、实际控制人所作出的同业竞争承诺正在正常履行，暂不存在
不能实施的实质性法律障碍，具体参见本题“三、解决同业竞争的具体措施并明
确未来整合时间安排”。
综上所述，公司控股股东、实际控制人所作出的解决同业竞争的措施切实可
行能够有效避免同业竞争，相关承诺正在正常履行中，不存在损害上市公司利益
的情形。
七、中介机构核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了如下核查程序：
1、取得并核查了申请人相关公告文件；
2、取得并查阅了蓝润实业集团与四川当地地方政府签署的生猪产业链项目
投资协议等相关文件；
3、取得了五仓农牧集团及其下属公司设立以来的工商登记资料、设立以来
的财务报表、目前的员工名册、注册资本实缴情况、设立以来所签署的土地租赁、
采购及施工合同，项目可研报告、项目备案、环评等文件；
4、查阅了控股股东及实际控制人出具的历次避免同业竞争的承诺函；
95
5、查阅了申请人同业竞争相关事项的历次董事会、股东大会相关会议文件。
经核查，保荐机构认为：
1、申请人控股股东与申请人所存在的同业竞争基于特定的原因及背景，具
有合理性。相关资产截至本反馈意见回复出具之日未达到承诺中约定的资产注
入条件，资产尚未注入具有合理性；
2、针对同业竞争事项，控股股东及实际控制人已制定了解决方案并作出相
关承诺，已做出的相关承诺仍在正常履行中，不存在违反承诺的情形；
3、针对同业竞争事项，控股股东及实际控制人已制定的解决方案切实可行，
并明确了未来整合的时间安排；
4、本次募投项目不会新增同业竞争；
5、独立董事已经对申请人避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见；
6、同业竞争事项不存在损害上市公司利益的情形。
（二）申请人律师核查程序及核查意见
申请人律师履行了如下核查程序：
1、取得并核查了申请人相关公告文件；
2、取得并查阅了蓝润实业集团与四川当地地方政府签署的生猪产业链项目
投资协议等相关文件；
3、取得了五仓农牧集团及其下属公司设立以来的工商登记资料、设立以来
的财务报表、目前的员工名册、注册资本实缴情况、设立以来所签署的土地租赁、
采购及施工合同，项目可研报告、项目备案、环评等文件；
4、查阅了控股股东及实际控制人出具的历次避免同业竞争的承诺函；
5、查阅了申请人同业竞争相关事项的历次董事会、股东大会相关会议文件。
经核查，申请人律师认为：
96
1、申请人控股股东与申请人所存在的同业竞争基于特定的原因及背景，具
有合理性。相关资产截至本反馈意见回复出具之日未达到承诺中约定的资产注
入条件，资产尚未注入具有合理性；
2、针对同业竞争事项，控股股东及实际控制人已制定了解决方案并作出相
关承诺，已做出的相关承诺仍在正常履行中，不存在违反承诺的情形；
3、针对同业竞争事项，控股股东及实际控制人已制定的解决方案切实可行，
并明确了未来整合的时间安排；
4、本次募投项目不会新增同业竞争；
5、独立董事已经对申请人避免同业竞争措施的有效性发表了独立意见；
6、同业竞争事项不存在损害上市公司利益的情形。
97
问题九
请申请人说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资
方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺
本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报
表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。
请保荐机构和会计师对上述问题进行核查，同时就公司是否间接使用募集
资金进行财务性投资发表核查意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号——有关财务性投资认定的
问答》中的定义，上市公司财务性投资包括：“持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财以及上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于
有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权，且上市公司以获取
该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的的投资。”
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，财务性投资
的类型包括不限于：“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的
金融产品；非金融企业投资金融业务等。”
98
根据《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定，类金融活动
为：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构
外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资
租赁、商业保理和小贷业务等。”
（二）公司实施或拟实施的财务性投资情况
公司于 2020 年 8 月 4 日召开第四届董事会第十九次会议审议通过本次非公
开发行股票的相关事项。董事会日前六个月即自 2020 年 2 月 4 日至本反馈意见
回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资。
二、公司是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至 2020 年 9 月 30 日，公司与财务性投资相关的各类报表项目情况如下：
单位：万元
项目 期末金额 是否包含财务性投资
交易性金融资产 - 否
其他应收款 2,198.18 否
其他流动资产 28,667.00 否
长期股权投资 - 否
其他权益工具投资 33.38 否
长期应收款 - 否
（一）其他应收款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 2,198.18 万元，系保证
金押金、备用金借支、公司临时承担的员工个人应缴纳的社保公积金费用和限制
性股票个人所得税，不存在拆借资金、委托贷款等财务性投资性质的款项。
（二）其他流动资产
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 28,667.00 万元，系
到期日 6 个月以上的承兑汇票保证金，不存在财务性投资款项。
（三）可供出售金融资产（其他权益工具投资）
99
截至 2020 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资账面价值为 33.38 万元，系
公司持有的北京佰镒通科技有限公司 10%股权，北京佰镒通科技有限公司是一家
为餐饮行业提供原材料采供、电子化管理解决方案为主营业务的创新型 IT 服务
企业。公司于 2015 年 8 月通过增资方式取得其 10%股权，主要系公司围绕下游
餐饮行业开展的投资布局，属于战略性投资，不以获得投资收益为目的。
（四）交易性金融资产、长期股权投资、长期应收款
截至 2020 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产、长期股权投资、长期应收款
账面价值均为 0 元。
（五）其他
截至 2020 年 9 月 30 日，公司不存在借予他人款项、委托理财等财务性投资
情况。
综上，截至 2020 年 9 月 30 日，公司财务性投资总额为 0 元。
三、对比财务性投资总额与公司净资产规模说明本次募集资金的必要性和
合理性
截至 2020 年 9 月 30 日，公司财务性投资总额为 0 元，归母净资产为
308,781.40 万元，财务性投资总额占公司归母净资产的比例为 0%。
本 次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元（含
150,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 以募集资金投入
1 山东新建年出栏生猪 66 万头养殖项目 121,380.00 105,000.00
2 补充流动资金 45,000.00 45,000.00
合计 166,380.00 150,000.00
本次募集资金投资项目总投资额 166,380.00 万元，其中拟以募集资金投入
150,000.00 万元，其余 16,380.00 万元使用公司自有资金投入。
本次募集资金拟投入山东新建年出栏生猪 66 万头养殖项目和补充流动资金，
项目建设投入规模较大，资金需求较多。公司目前账面货币资金均具有明确用途
100
或使用安排，无长期闲置的货币资金。公司本次通过非公开发行股票的方式募集
项目投资资金，一方面有利于满足业务发展的资金需求，进一步完善公司生猪养
殖全产业链布局，另一方面又有利于降低公司财务费用、优化财务结构。
综上，公司不存在财务性投资，本次募集资金用于补充公司生猪养殖产能短
板，进一步完善生猪全产业链布局，具有必要性和合理性。
四、公司投资产业基金、并购基金的情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司持有龙大食品产业（宁波）股权投资基
金合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙大产业基金”）98.65%股权，属于投资
产业基金的情形，具体情况如下：
（一）龙大产业投资的设立情况及投资方向
公司为贯彻落实生猪全产业链发展的战略方针，完善在食品供应链领域的战
略布局和提升公司综合竞争力，于 2017 年 11 月 25 日召开第三届董事会第十六
次会议，审议通过了《关于公司参与设立产业基金的议案》，同意公司与上海玖
基资产管理有限公司（以下简称“玖基资产”）签署《合作框架协议》，双方将
共同发起设立龙大产业基金，并于 2018 年 3 月 6 日正式设立，其基本资料如下：
公司名称 龙大食品产业（宁波）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330212MA2AHCTD62
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 上海玖基资产管理有限公司
龙大肉食认缴 36,500 万元，上海玖基资产管理有限公司认缴 500
认缴信息
万元
成立日期 2018-03-06
股权投资基金管理；股权投资；实业投资；投资管理。【未经
金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
主营业务
向社会公众集（融）资等金融业务】（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要投资餐饮食品供应链相关产业，包括不限于：包括肉类在
内的食品原料类企业、各类食品生产类企业（休闲食品、地理
标志产品、老字号产品等）、各种食品渠道类企业、各种餐饮
投资方向
销售渠道类企业、包括 2B2C 类的中央厨房企业、特色品牌餐饮
企业（老字号酒楼、连锁餐饮公司、团餐）、服务于食品供应
链的供应链金融企业等
101
龙大产业基金未实缴出资，未实际开展经营。2019 年 12 月 2 日，公司召开
第四届董事会第九次会议审议通过了《关于注销龙大食品产业（宁波）股权投资
基金合伙企业（有限合伙）的议案》，决定将龙大产业基金注销，目前该基金正
处于注销过程中。
（二）投资决策机制
玖基资产担任基金的执行事务合伙人和基金管理人。基金设立专门的投资决
策委员会，负责对基金管理人提议的投资与退出议案进行决策。投资决策委员会
共 7 人，龙大肉食委派 3 人，玖基资产委派 2 人，其他投资人委派 2 人。决议方
式一人一票，需 5 人以上（含 5 人）一致同意才可通过。
（三）收益或亏损的分配或承担方式
根据《合作框架协议》，龙大产业基金关于收益或亏损的分配或承担方式的
约定如下：
“基金管理人按照基金实缴资金的 1.5%每年收取管理费。基金资金实缴前，
基金管理人不收取任何费用。基金到期后扣除管理费用、托管费用、管理人业绩
报酬（或有）等费用后，按以下规则分配给各投资人：
1、基金收益应首先分配给优先级 LP，直至其取得累计实缴出资和门槛收益
（如有）；2、如有余额，向中间级 LP 分配，直至其取得累计实缴出资和门槛
收益（如有）；3、如有余额，向劣后级 LP 分配，直至其取得累计实缴出资和
门槛收益（如有）；4、再向普通合伙人进行分配，直至其取得累计实缴出资；5、
若上述分配之后仍有余额（“超额收益”）的，初步计划将超额收益的 80%分配
有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
基金管理费用、门槛收益和超额收益分配规则等均以最终签署的《合伙协议》
为准。”
鉴于龙大产业基金未实际进行经营，《合作框架协议》中约定的收益或亏损
的分配或承担方式未正式实施，双方也未进一步签署《合伙协议》，公司不存在
向其他方承诺本金和收益率的情况。
102
公司已经将龙大产业基金纳入合并报表范围，该基金未实际经营并处于注销
过程中，各出资方均未实际出资，其他投资方未构成明股实债的情形。
除龙大产业投资外，公司不存在其他投资产业基金、并购基金及该类基金的
情形。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，公司基于发展主营业务而设立一家战
略投资产业基金，并将其纳入合并报表范围，但该基金未实际经营且处于注销过
程中，不存在投资产业基金或并购基金且其他出资方构成明股实债的情形。
五、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人审计报告、财务报告、获取了申请人其他应收款、其他流
动资产、其他权益工具投资等会计科目明细；
2、查阅了申请人设立和拟注销龙大食品产业（宁波）股权投资基金合伙企
业的《合作框架协议》、相关公告和决议文件，并访谈了申请人管理团队；
3、就申请人的其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、借予他人
款项、委托理财等情况访谈了申请人相关人员及会计师；
4、查阅了申请人本次募集资金使用可行性分析报告等文件。
经核查，保荐机构认为：申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起
至本反馈意见回复出具之日，不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融
投资）情况；申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融
资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
结合申请人财务性投资情况、生产经营实际情况及未来资金需求，本次募集资
金规模具有必要性和合理性；申请人实质上控制且仅控制一家产业投资基金，
并已将其纳入合并报表范围，但未向其他方承诺本金和收益率，其他方出资也
未构成明股实债的情形；申请人不存在间接使用募集资金进行财务性投资。
103
（二）申请人会计师核查程序及核查意见
申请人会计师履行了以下核查程序：
1、查阅了申请人审计报告、财务报告、获取了申请人其他应收款、其他流
动资产、其他权益工具投资等会计科目明细；
2、查阅了申请人设立和拟注销龙大食品产业（宁波）股权投资基金合伙企
业的《合作框架协议》、相关公告和决议文件，并访谈了申请人管理团队；
3、就申请人的其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、借予他人
款项、委托理财等情况访谈了申请人相关人员及会计师；
4、查阅了申请人本次募集资金使用可行性分析报告等文件。
经核查，申请人会计师认为：申请人自本次发行相关董事会决议日前六个
月起至本反馈意见回复出具之日，不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类
金融投资）情况；申请人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性
金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形；结合申请人财务性投资情况、生产经营实际情况及未来资金需求，本次募
集资金规模具有必要性和合理性；申请人实质上控制且仅控制一家产业投资基
金，并已将其纳入合并报表范围，但未向其他方承诺本金和收益率，其他方出
资也未构成明股实债的情形；申请人不存在间接使用募集资金进行财务性投资。
104
问题十
请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是
否充分计提预计负债。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
回复：
一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁事项
（一）尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司及子公司不存在对财务状况、经营成果、
公司声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）尚未了结的其他诉讼、仲裁情况
截至本反馈意见回复出具之日，公司存在 6 起尚未完结的诉讼案件，其中 4
起作为原告，2 起作为被告，公司作为被告的尚未完结的诉讼案件具体情况如下：
1、宋昱钢起诉公司劳动纠纷案
原子公司聊城龙大肉食品有限公司企管部部长宋昱钢因公司组织架构变动，
被调至子公司云南福照食品有限公司先后任企管科科长、仓储科科长，因能力不
足主动辞职，后因部分劳动争议与公司协商未达成一致，诉莱阳市劳动仲裁委员
会，经劳动仲裁委裁决本案不予受理，原告宋昱钢于 2020 年 7 月 25 日又诉至莱
阳市人民法院，请求法院判决其各项损失 114 万元，本案经一次开庭后，由于部
分证据需要准备并且需要另行开庭质证，至此尚未判决。公司未计提预计负债。
2、李清峰追偿权纠纷案
2020 年 11 月 3 日，公司收到李清峰诉聊城龙大肉食品有限公司要求承担两
名施工工人（孟宪敏和刘学宾）医药费约 5 万元的传票，案号：（2020）鲁 1502
民初 12640 号，案由追偿权纠纷，受理法院：聊城市东昌府区人民法院，开庭时
105
间 2020 年 11 月 18 日。截至反馈意见回复出具之日，本案尚未开庭。公司未计
提预计负债。
二、公司是否充分计提预计负债
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》（财政部财会[2006]5 号）及相
关应用指南的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预
计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经
济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
对于公司作为原告的未决诉讼，无需计提预计负债。对于公司作为被告的未
决诉讼，结合上述案件目前的实际情况，公司尚无法对该诉讼是否可能导致经济
利益流出及其金额作出合理的估计，公司无法准确计量该诉讼事项相关预计负债。
因此上述诉讼未计提预计负债符合会计准则要求。
上述未决诉讼主要系公司在日常经营过程中产生的纠纷，即使最终生效判决
认定公司履行赔偿责任，该诉讼产生赔偿支出占公司净利润比例极小，对公司的
财务状况和业务经营不会产生重大不利影响，亦不会对公司的持续经营产生影响。
综上，根据相关法律法规和企业实际情况，截至本反馈意见回复出具之日，
公司存在未决诉讼或未决仲裁等事项，但无需计提预计负债，该等事项对公司经
营成果也无重大影响。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查程序及核查意见
保荐机构履行了以下核查程序：
1、对申请人管理层进行访谈、了解未决诉讼的相关情况；
2、通过网络检索裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等方式查询申
请人诉讼事项；
3、获取申请人未决诉讼相关诉讼文件；
106
4、获取申请人法务人员关于上述未决诉讼的书面判断情况说明；
5、与申请人管理层、财务人员及会计师沟通有关未决诉讼预计负债的计提
情况。
经核查，保荐机构认为：申请人存在的未决诉讼或未决仲裁事项无需计提
预计负债。
（二）申请人会计师核查程序及核查意见
申请人会计师履行了以下核查程序：
1、对申请人管理层进行访谈、了解未决诉讼的相关情况；
2、通过网络检索裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等方式查询公
司诉讼事项；
3、获取申请人未决诉讼相关诉讼文件；
4、获取申请人法务人员关于上述未决诉讼的书面判断情况说明；
5、与申请人管理层沟通有关未决诉讼预计负债的计提情况，核查会计处理
情况。
经核查，申请人会计师认为：申请人存在的未决诉讼或未决仲裁事项无需
计提预计负债。
107
（本页无正文，为《山东龙大肉食品股份有限公司及中信证券股份有限公司关于
<关于山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>之回
复报告》之盖章页）
山东龙大肉食品股份有限公司
年 月 日
108
（本页无正文，为《山东龙大肉食品股份有限公司及中信证券股份有限公司关于
<关于山东龙大肉食品股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见>之回
复报告》之签署页）
保荐代表人： 年 月 日
郭 浩
年 月 日
胡 滨
中信证券股份有限公司
年 月 日
109
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读山东龙大肉食品股份有限公司本次反馈意见回复报告的全
部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本
公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司 年 月 日
110
