一心堂 2018 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
东兴证券股份有限公司
关于
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限
公司
2018 年度公开发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
二〇一九年四月
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一心堂 2018 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
声 明
东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“东兴证券”）接受云南鸿
翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“一心堂”、“公司”或“发行人”）
的委托，担任其 2018 年度公开发行可转换公司债券的保荐机构，并指定余前昌、
杨志担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构及保荐代表人特做出如下承
诺：
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保
荐书，承诺本发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《募集说明书》中的含义相同。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4
一、具体负责推荐的保荐代表人及其执业情况................................................ 4
二、项目协办人及项目组其他成员情况............................................................ 4
三、本次证券发行类型........................................................................................ 5
四、发行人基本情况............................................................................................ 5
五、保荐机构和发行人关联关系的核查.......................................................... 11
六、保荐机构内部审核程序和内核意见.......................................................... 12
第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 13
第三节 对本次可转换公司债券发行的保荐意见 ................................................... 14
一、对本次可转换公司债券发行推荐结论...................................................... 14
二、本次可转换公司债券的决策程序.............................................................. 14
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件...................................... 15
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条件.. 16
五、发行人存在的主要业务风险...................................................................... 22
六、发行人与本期可转债相关的风险.............................................................. 29
第五节 对发行人发展前景的简要评价 ................................................................... 31
附件 1： 东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 .................................... 34
附件 2： 东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公
司 2018 年度公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人是否符合双人双签规
定的说明 ..................................................................................................................... 36
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第一节 本次证券发行基本情况
一、具体负责推荐的保荐代表人及其执业情况
1、保荐代表人姓名
本保荐机构指定余前昌、杨志先生为一心堂 2018 年度公开发行可转换公司
债券项目的保荐代表人。
2、保荐代表人保荐业务执业情况
截至本发行保荐书出具之日，余前昌先生为在审项目云南鸿翔一心堂药业
（集团）股份有限公司（002727）可转换公司债券签字保荐代表人，最近 3 年不
存在违规记录，最近 3 年内曾担任已完成发行的云南鸿翔一心堂药业（集团）股
份有限公司（002727）非公开发行股票项目、中潜股份有限公司（300526）首次
公开发行并在创业板上市项目保荐代表人。
截至本发行保荐书出具之日，杨志先生为在审项目云南鸿翔一心堂药业（集
团）股份有限公司（002727）可转换公司债券项目、北京乾景园林股份有限公司
（603668）非公开发行股票项目的签字保荐代表人，最近 3 年不存在违规记录。
最近 3 年杨志先生曾担任已完成发行的长沙岱勒新材料科技股份有限公司
（300700）可转换公司债券、云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（002727）
非公开发行股票、无锡洪汇新材料科技股份有限公司（002802）首次公开发行项
目、欣旺达电子股份有限公司（300207）非公开发行股票、浙江诚意药业股份有
限公司（603811）首次公开发行项目的保荐代表人。
二、项目协办人及项目组其他成员情况
本保荐机构指定刘鸿斌为一心堂 2018 年度公开发行可转换公司债券项目的
项目协办人。
刘鸿斌：东兴证券投资银行总部高级经理，管理学学士，准保荐代表人，中
国注册会计师。曾任职于广东正中珠江会计师事务所、国信证券股份有限公司，
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2016 年加入东兴证券从事投资银行业务。在事务所期间曾参与多个上市公司审
计，具备较为扎实的财务基础，进入证券公司后曾参与四川长虹电子控股集团有
限公司公司债、京东方（000725）公司债、珐玛珈（835766）新三板挂牌、吉美
瑞（870766）新三板挂牌项目。
项目组其他成员：朱彤、田霈
三、本次证券发行类型
上市公司公开发行可转换公司债券。
四、发行人基本情况
（一）基本信息
公司名称 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
公司英文名称 Yunnan Hongxiang Yixintang Pharmaceutical Co.,Ltd.
注册地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
办公地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
注册资本 567,769,811元人民币
法定代表人 阮鸿献
成立日期 2000年11月8日
上市日期 2014年7月2日
股票上市地点 深圳证券交易所
证券代码 002727
证券简称 一心堂
通讯地址 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路 1 号
联系电话 0871-68185283
传真电话 0871-68185283
公司网址 www.hx8886.com
电子邮箱 1192373467@qq.com
药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时限开展经营活动）、I、
II、III 类医疗器械（凭许可证经营）、食品销售（凭许可证经营）、消毒产
经营范围
品、农副产品、日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用品、纺织、服装
及家庭用品、文化、体育用品及器材、矿产品、建材及化工产品、机械设
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备、五金产品及电子产品的批发、零售；眼镜的加工、验配、销售；互联
网药品交易服务（向个人消费者提供药品）；互联网信息服务（凭许可证
经营）；互联网销售商品；包装、仓储、软件和信息技术、人力资源、会
议及展览、企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；其他服
务；受委托代收费；设计、制作、代理、发布国内各类广告；贸易经纪与
代理；国内贸易、物资供销；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文
化艺术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；房屋租赁；电子
产品和日用产品修理；职业技能培训；货物及技术进出口；中药材种植。
门诊医疗服务（限分支机构凭许可证经营）、养老院经营管理、医院管理、
康复中心管理、健康管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
董事会秘书 田俊
所属行业 药品零售
发行人的主营业务为医药零售连锁和医药批发业务，其中医药零售连锁是
主营业务
公司的核心业务
（二）最新股本结构
截至 2018 年 12 月 31 日，公司股本总额为 567,769,811 股，公司的股本结构
如下：
股权性质 股份数量（股） 股份比例（%）
一、限售流通股 275,502,298 48.52%
二、非限售流通股 292,267,513 51.48%
三、总股本 567,769,811 100.00%
（三）公司股权结构图
截至本保荐书出具之日，阮鸿献先生持有一心堂 180,921,090 股股份，占上
市公司股本总额比例为 31.87%，为公司控股股东和实际控制人。发行人与实际
控制人的控制关系如下：
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阮鸿献
31.87%
云南鸿翔一心堂药业（集团）股
份有限公司
注册资本：
567,769,811元
（四）发行人前十大股东情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司前十大股东及持股情况如下：
持股数量 持股比 限售股数量
股东名称 股份性质
（股） 例 （股）
阮鸿献 境内自然人 180,921,090 31.87% 135,690,817
刘琼 境内自然人 95,648,000 16.85% 79,448,000
广州白云山医药集团股份有限公司 国有法人 41,928,721 7.38% 41,928,721
赵飚 境内自然人 19,992,480 3.52% 14,994,360
周红云 境内自然人 17,056,260 3.00% -
伍永军 境内自然人 8,970,940 1.58% -
香港中央结算有限公司 境外法人 8,206,703 1.45% -
韩红昌 境内自然人 8,070,228 1.42% -
中国建设银行股份有限公司－华商
其他 5,916,417 1.04% -
盛世成长混合型证券投资基金
泰康人寿保险有限责任公司－投连
其他 4,485,571 0.79% -
－多策略优选
合计 395,854,887 69.71% 264,349,898
（五）公司历次筹资情况
经中国证监会证监许可【2014】573 号文件核准，一心堂于 2014 年 7 月 2
日首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,510.00 万股，发行价格为每股人民
币 12.20 元，实际募集资金净额 74,904.87 万元。股票发行上市后，一心堂总股
本变更为 26,030.00 万股。
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经中国证监会证监许可【2017】1873 号文件核准，一心堂于 2017 年 12 月
13 日非公开发行人民币股普通（A 股）47,169,811.00 股，募集资金总额为
899,999,993.88 元，扣除发行费用人民币 22,669,811.30 元，募集资金净额为人民
币 877,330,182.58 元。
（六）公司利润分配情况
1、2016 年度利润分配情况
2017 年 3 月 22 日，公司召开 2016 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2016 年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 52,060 万股为基数，向全体
股东每 10 股派 2.00 元人民币现金（含税）。
2、2017 年度利润分配情况
2018 年 5 月 29 日，公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2017 年度利润分配预案的议案》，以公司 2017 年 12 月 31 日的总股本 567,769,811
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。
3、2018 年度利润分配情况
2019 年 3 月 21 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《关于公司
2018 年度利润分配预案的议案》，以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 567,769,811
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。
4、公司最近 3 年现金分红情况
分红 现金分红金额 分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上市公
年度 （含税） 于上市公司股东的净利润 司股东的净利润的比率
2018 年 17,033.09 52,106.97 32.69%
2017 年 17,033.09 42,271.41 40.29%
2016 年 10,412.00 35,337.70 29.46%
最近三年累计现金分红占最近三年实现的年均可分配净利润的 102.87%
发行人严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求进行现
金分红，最近三年累计现金分红金额（含税）为 44,478.18 万元，占最近三年实
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现的年均净利润的比例为 102.87%。
（七）主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
资产合计 735,587.86 714,660.23 601,322.06
负债合计 330,636.06 345,266.37 351,509.37
所有者权益合计 404,951.80 369,393.86 249,812.69
归属于母公司所有者权益合计 404,556.31 369,393.86 249,637.00
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 917,626.97 775,113.94 624,933.57
营业利润 68,432.93 50,741.81 39,107.11
利润总额 69,167.51 54,685.79 40,938.06
净利润 51,977.46 42,274.58 35,356.68
归属于母公司所有者的净利润 52,106.97 42,271.41 35,337.70
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
经营活动产生的现金流量净额 63,577.17 39,115.62 19,263.23
投资活动产生的现金流量净额 -89,426.57 -28,560.51 -66,891.02
筹资活动产生的现金流量净额 -72,039.04 44,281.17 92,535.01
现金及现金等价物净增加额 -97,836.39 54,829.32 44,912.74
期末现金及现金等价物余额 96,061.31 193,897.70 139,068.38
4、主要财务指标表
（1）非经常性损益明细表
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根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号―非经常
性损益》（证监会公告[2008]43 号），发行人最近三年非经常性损益明细如下：
单位：万元
2018 年金 2017 年金 2016 年金
项目
额 额 额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲
58.29 -301.00 -150.69
销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按
1,215.41 727.20 1,887.58
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -458.29 3,347.86 -56.63
其他符合非经常性损益定义的损益项目 554.89 217.02 279.71
减：所得税影响额 87.63 595.22 343.14
少数股东权益影响额（税后） - - -
合计 1,282.68 3,395.86 1,616.83
（2）发行人主要财务指标
序 2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
项目
号 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
1 流动比率（倍） 1.54 1.89 1.62
2 速动比率（倍） 0.97 1.28 1.11
3 资产负债率（合并） 44.95% 48.31% 58.46%
4 资产负债率（母公司） 50.19% 52.17% 63.52%
5 应收账款周转率（次） 15.11 15.34 15.34
6 存货周转率（次） 3.10 2.98 2.63
7 利息保障倍数（倍） 15.53 10.49 11.93
8 每股净现金流量（元） -1.72 0.97 0.86
每股经营活动现金流量净额
9 1.12 0.69 0.37
（元）
研发费用占营业收入的比例
10 0.45% - -
（%）
注：上述主要财务指标的计算公式如下：
①流动比率=流动资产/流动负债；
②速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
③资产负债率= 总负债/总资产；
④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（其中 2016 年应收账款平均余额按 2016 期末余额计算）；
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⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额
（其中 2016 年存货均余额按 2016 期末余额计算）；
⑥利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；
⑦每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股份总数；
⑧每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股份总数
⑨研发费用占营业收入比例=管理费用中的研究开发费用/营业收入
五、保荐机构和发行人关联关系的核查
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查：本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不
存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情
形。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
经核查：发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐
机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过 7%的情
形。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
经核查：本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员未
拥有发行人权益、未在发行人任职。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
经核查：本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股
东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
经核查：本保荐机构与发行人之间不存在其他可能影响公正履行保荐职责的
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关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
本保荐机构保荐业务的内部审核程序包括项目立项审核程序和内核审核程
序两个阶段，分别简介如下：
（一）立项审核程序
本保荐机构立项审核程序包括：1）业务部门提出立项申请；2）投资银行管
理委员会秘书机构初审；3）投资银行管理委员会投资银行业务立项小组审核等
环节。
本保荐机构投资银行总部项目组于 2018 年 2 月 6 日开始对本项目展开尽职
调查，并于 2018 年 4 月 26 日向投资银行管理委员会秘书机构提出立项申请。投
资银行管理委员会秘书机构于 2018 年 4 月 26 日受理本项目立项申请材料，并于
2018 年 4 月 27 日将立项申请材料送达至投资银行管理委员会投资银行业务立项
小组成员。投资银行管理委员会投资银行业务立项小组于 2018 年 5 月 2 日同意
本项目正式立项。
（二）内核审核程序
本保荐机构内核审核程序包括：1）业务部门提出内核申请；2）投资银行管
理委员会秘书机构和质量控制部初审；3）投资银行管理委员会投资银行业务内
核小组审核等环节。
本保荐机构投资银行总部项目组于 2018 年 5 月 2 日向投资银行管理委员会
秘书机构提出内核申请。投资银行管理委员会秘书机构收到内核申请材料后，对
材料的完备性进行检查，并分发质量控制部进行初步审核。质量控制部对本项目
进行初步审核，其中于 2018 年 5 月 28 日至 2018 年 6 月 1 日对本项目进行现场
审核，并出具初审报告，项目组对质量控制部出具的初审报告进行了书面回复并
修改完善申请文件。质量控制部在收到项目组对审核意见的回复后进行复核，确
认无异议后，将相关回复等文件提交至投资银行管理委员会秘书机构，并提请召
开内核会议。
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2018 年 6 月 8 日，本保荐机构召开内核小组会议。本保荐机构内核小组成
员共 53 人，应出席本项目内核小组会议的成员共 7 人，实际出席人员共 7 人，
分别为：马乐、魏赛、陈光、郭庆翔、石谭甲子、龙求群、蒋博星，出席会议的
内核小组成员在内核会议结束时以投票方式进行了表决，经表决，内核小组决议
审议通过：同意本保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定作为
保荐机构（主承销商）向中国证监会推荐云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限
公司申请公开发行可转换公司债券。
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发
行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意
推荐发行人发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分
的尽职调查，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十三条的
规定，作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
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行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
第三节 对本次可转换公司债券发行的保荐意见
一、对本次可转换公司债券发行推荐结论
作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司本次可转换公司债券发行的
保荐机构，通过必要、审慎的尽职调查，本保荐机构认为：云南鸿翔一心堂药业
（集团）股份有限公司本次公开发行可转换公司债券符合《公司法》、《证券法》
及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规所规定的公开发行可转换公
司债券的实质条件以及对证券公司的相关特殊要求。
本保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定作为保荐机
构（主承销商）向中国证监会推荐一心堂申请公开发行可转换公司债券。
二、本次可转换公司债券的决策程序
公司第四届董事会第七次临时会议于 2018 年 5 月 21 日在公司会议室召开，
会议在保证全体董事充分发表意见的前提下，逐项审议并通过了《关于公司符合
发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议
案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于公司<公开发
行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》、《关于公司
<前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即
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期回报及填补措施的议案》等议案。
公司 2018 年度第四次临时股东大会于 2018 年 6 月 8 日逐项审议并通过了《关
于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》等议案。
本次发行尚需中国证监会核准后方可实施。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调
查和审慎核查，核查结论如下：
1、截至 2018 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司的净资产为 404,556.31
万元，高于 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一款（一）的规定；
2、截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计债券余额为 80,000.00 万元。本次拟
公开发行可转换公司债券不超过 60,263.92 万元，本次发行后公司累计债券余额
不超过 140,263.92 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权
益合计为 404,556.31 万元，本次可转债发行后公司累计债券余额占发行人截至
2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益的比例为 34.67%，不超过最近一期
末净资产额的百分之四十，符合《证券法》第十六条第一款（二）的规定；
3、发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的归属于母公司股东的净
利润分别为 35,337.70 万元、42,271.41 万元和 52,106.97 万元，年均可分配利润
为 43,238.70 万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证
券法》第十六条第一款（三）的规定；
4、本次募集资金扣除发行费用后拟用于中药饮片产能扩建项目、信息化建
设项目，本次募集资金拟投资项目符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条
第一款（四）的规定；
5、本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公
司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，将不高于国务院限定的利率水平，
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符合《证券法》第十六条第一款（五）的规定；
6、本次发行的募集资金将用于公司股东大会批准及证监会核准的用途，不
会用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规定；
7、发行人具备健全且运行良好的组织机构；具有持续盈利能力，财务状况
良好；最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；符合中国证监
会规定的其他条件，符合《证券法》第十六条第三款关于发行可转换为股票的公
司债券的特别规定；
8、发行人不存在下列情形：
（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；
（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（3）擅自改变公开发行公司债券所募资金的用途。
符合《证券法》第十八条的规定。
四、本次证券发行符合《上市公司证券发行管理办法》规定的发行条
件
（一）发行人的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（一）项
的规定；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（二）项的规定；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
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最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（三）项的
规定；
4、发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务
独立，能够自主经营管理；符合《上市公司证券发行管理办法》第六条第（四）
项的规定；
5、发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为；符合《上市公
司证券发行管理办法》第六条第（五）项的规定。
（二）发行人的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
1、以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比孰低者作为计算
依据，2016 年、2017 年和 2018 年归属于上市公司股东的净利润分别为 35,337.70
万元、42,271.41 万元和 52,106.97 万元，2016 年、2017 年和 2018 年扣除非经常
性损益后归属于母公司股东净利润分别为 33,720.87 万元、38,875.55 万元和
50,824.30 万元，最近三个会计年度连续盈利；符合《上市公司证券发行管理办
法》第七条第（一）项的规定；
2、发行人业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东及实际控
制人的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（二）项的规定；
3、发行人现有主营业务能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要
产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重
大不利变化；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（三）项的规定；
4、发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大
不利变化；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（四）项的规定；
5、发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；符合《上市公司证券发行管理办法》第七
条第（五）项的规定；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
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符合《上市公司证券发行管理办法》第七条第（六）项的规定；
7、发行人不存在最近二十四个月内公开发行证券且发行证券当年营业利润
比上年下降百分之五十以上的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第七条
第（七）项的规定。
（三）发行人的财务状况良好，符合下列规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；符合《上市公
司证券发行管理办法》第八条第（一）项的规定；
2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（二）项的规定；
3、资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响；符
合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（三）项的规定；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
经营业绩的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第（四）项的规定；
5、2016 年至 2018 年以现金方式累计分配的利润为 44,478.18 万元，不少于
公司该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；符合《上市公司证券发行管理
办法》第八条第（五）项及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规
定。
（四）发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重
大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；符合《上市公司证券发行管理办法》第九条第（一）项的规定；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；符合《上市公司证券发行管理办法》第九
条第（二）项的规定；
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3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为；符合《上市公司证券
发行管理办法》第九条第（三）项的规定。
（五）发行人募集资金的数额和使用符合下列规定：
1、本次发行可转债预计募集资金不超过 6.03 亿元，将用于中药饮片产能扩
建项目、信息化建设项目。上述项目的总投资额为 6.63 亿元，本次募集资金数
额未超过项目需要量，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（一）项的
规定；
2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行
政法规的规定；符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（二）项的规定；
3、本次募集资金投资项目非用于持有交易性金融资产或可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，非用于直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（三）项的
规定；
4、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业
竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条
第（四）项的规定；
5、发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会
决定的专项账户。符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第（五）项的规定。
（六）发行人不存在下列情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
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6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
发行人不存在《上市公司证券发行管理办法》第十一条规定的情形。
（七）本次公开发行可转换公司债券，除符合上述一般规定外，还符合下列
规定：
1、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《最近三年加权平
均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（众环专字（2018）160043 号），
发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均为 14.78%（扣除非经常性
损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计
算依据），高于 6%，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款（一）
的规定；
2、根据中国证监会的相关要求，累计债券余额的债券计算范围包括所有公
开和非公开发行的债务融资工具，不包括次级债、永续债等一年期以下的债务融
资工具。截至 2018 年 12 月 31 日，公司累计债券余额为 80,000.00 万元。本次拟
公开发行可转换公司债券不超过 60,263.92 万元，本次发行后公司累计债券余额
不超过 140,263.92 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，公司归属于母公司所有者权
益合计为 404,556.31 万元，本次可转债发行后公司累计债券余额占发行人截至
2018 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益的比例为 34.67%，不超过最近一期
末净资产额的百分之四十，符合《上市公司证券发行管理办法》第十四条第一款
（二）的规定；
3、发行人 2016 年度、2017 年度和 2018 年度实现的归属于母公司股东的净
利润分别为 35,337.70 万元、42,271.41 万元和 52,106.97 万元，年均可分配利润
为 43,238.70 万元，足以支付本次发行的可转换公司债券一年的利息，符合《上
市公司证券发行管理办法》第十四条第一款（三）的规定。
（八）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的规定
本次发行的可转债的信用等级由联合信用评级有限公司进行评级，信用等级
为 AA，发行人本次发行的可转债上市后，联合评级将进行跟踪评级。
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联合信用评级有限公司系合法成立并有效存续的信用评级机构，其出具的
《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以披露，
符合《上市公司证券发行管理办法》第十七条的规定。
（九）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条的规定
为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，《募集说明书》中对债券
持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了
详细规定。
《募集说明书》明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议
规则的权利程序和决议生效条件，符合《上市公司证券发行管理办法》第十九条
的规定。
（十）本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2018 年 12 月 31 日，
经审计归属于上市公司股东的净资产为 40.46 亿元，不低于人民币 15 亿元。故
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，公司本次发行无需提供担
保。
发行人本次发行无需提供担保符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条
的规定。
（十一）本次可转债的发行条款符合相关规定
1、本次发行的可转债的期限为六年，符合《证券法》第五十七条第一款第
（一）项和《上市公司证券发行管理办法》第十五条关于可转债期限的规定；
2、本次发行的可转债每张面值为 100 元，债券利率由股东大会授权公司董
事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
符合《证券法》第十六条第一款第（五）项和《上市公司证券发行管理办法》第
十六条的规定；
3、本次发行的可转债的转股期为自可转债发行结束之日起满 6 个月后的第
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一个交易日起至可转债到期日止，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十一
条的规定；
4、本次发行方案确定了转股价格及其调整和修正条款、赎回条款和回售条
款，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
五、发行人存在的主要业务风险
（一）政策性风险
医药行业因其产品的特殊性，容易受到国家及地方相关政策的影响。随着近
年来医疗体制改革的逐步深入，国家实施了公费医疗体制改革政策、社会医疗保
障制度、新医改政策，发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》、《国
家基本药物目录管理办法（暂行）》等一系列相关的政策，对整个医药行业尤其
药品流通行业产生了深远的影响。未来，行业管理政策的变化可能对公司的正常
经营造成一定影响。
（二）税收优惠政策的风险
根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题
的通知》（财税〔2001〕202 号）、《云南省地方税务局关于贯彻西部大开发税
收优惠政策问题的通知》（云地税〔2002〕65 号）以及《昆明市西山区地方税
务局关于鸿翔药业 2006 年享受西部大开发税收优惠政策的批复》、《财政部、
海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通
知》（财税〔2011〕58 号）。
根据发行人说明及主管税务机关出具的税收优惠备案通知书，发行人、广西
一心堂、四川一心堂、点线运输、鸿云药业、重庆一心堂、成都一心堂企业所得
税按 15%的税率征收；中药科技符合规定的农产品初加工业务所得免征企业所得
税，其他业务按 25%税率计算缴纳企业所得税。如发行人未来不再享受企业所得
税优惠政策，则会对公司利润造成影响。
（三）行业竞争风险
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药品零售行业属于充分竞争行业，行业的业务创新正在不断发生变化，未来
随着行业竞争的加剧，若发行人不能持续保持竞争优势，可能面临市场份额下滑
继而影响公司收入增长的风险。
根据国家食药监局发布的《2017 年度食品药品监管统计年报》，截至 2017
年 11 月底，全国共有《药品经营许可证》持证企业 47.2 万家，其中批发企业 1.3
万家；零售连锁企业 5409 家，零售连锁企业门店 22.9 万家；零售药店 22.5 万家。
整体而言，行业内企业数量众多，市场集中度较低，市场竞争日趋激烈。
随着国家出台相应政策鼓励医药零售行业的整合，大型国企加速对地方医药
企业的并购重组，并持续加大投入，完善营销网络，全国大型医药商业企业数量
不断增加、销售规模成倍增长；另一方面，外资也通过各种方式不断进入国内医
药流通市场。随着进入医药流通行业的大型企业数量的不断增加，企业规模的不
断扩大，行业集中度将进一步提高，行业竞争将加剧。
2015 年 5 月 4 日，国家发展和改革委员会发布《关于印发推进药品价格改
革意见的通知》（发改价格[2015]904 号）；新医改相关政策的实施，将会给我
国医药流通市场带来新的发展机会，同时也将会加剧我国医药流通行业的竞争，
使公司面临行业内部竞争加剧的风险。
（四）经营风险
1、药品降价风险
近年来，国家对药品价格进行多次调控，对药品零售价格的上限实施限制，
对超过限价售药企业进行处罚。大幅度的降价措施，进一步压缩了药品流通企业
的利润空间。随着医疗体制改革的逐步深入，不排除进一步扩大限价范围，增大
限价幅度的可能性。发行人虽然建有较为完备的区域营销网络，对上游供货商有
较强的议价能力，能够通过降低进货成本在一定程度上保证自身利益，但仍存在
因国家进一步限制药品价格，影响发行人业绩的风险。
2、门店租赁成本上升的风险
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人共有零售门店 5,758 家，绝大部分门店均
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通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定
性。虽然发行人在选址时与业主方尽量签订三年甚至更长期限的租赁合同，并要
求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改
建及周边规划或环境发生变化而影响门店的持续经营，给公司门店经营带来一定
风险。此外，由于发行人采取积极扩张战略，新开店面、并购零售药店双管齐下，
部分新开门店及并购的零售药店的房租费较高。如果未来租金水平继续上涨，则
可能给公司的盈利提升带来一定压力。
3、门店租赁房产不能续租的风险
发行人大部分门店通过租赁房产经营，虽然为了保证经营的稳定性，发行人
与大部分租赁房产的业主签署了 3 年或 3 年以上的租赁合同，明确了双方的权利
和义务，并约定在同等条件下的优先续租权，但是仍可能因多种不确定因素而面
临一定的风险，如：房产租赁期限届满后，出租方大幅度提高房屋租赁价格或不
再续约；房产可能面临拆迁、改建及周边规划发生变化等，都有可能对该药店的
正常经营造成影响。
4、门店租赁房产存在瑕疵的风险
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人 5,758 家直营连锁门店中未提供房产证且
未办理租赁备案登记的租赁房产面积总计 133,648.82 平方米，占门店总租赁面积
786,811.98 平方米的 16.99%，该类房产当前无法确定出租人是否具备合法权益出
租该房产，存在产权瑕疵。
发行人已采取多种措施降低房产租赁瑕疵可能对发行人正常生产经营造成
影响，包括但不限于：（1）大部分的租赁房产已由出租人在租赁合同中约定了
产权瑕疵或出租人权利瑕疵的赔偿责任，承租人有权根据租赁合同要求出租人赔
偿损失；（2）在门店管理过程中，采取各种措施，应对搬迁风险。1）发行人拟
定了关于门店拆除、搬迁的相关制度、流程，如有门店拆除、搬迁，其店内的资
产、商品等物资将会在较短时间内按流程完成退库或店间调拨，从而避免或减小
了因门店拆除、搬迁所带来的经营损失；2）发行人在新店装修时，所拟定的装
修方案和使用的材料都按便于拆除及重复使用的方式进行装修，以能够较大限度
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的降低公司因门店拆除、搬迁所带来的装修损失；3）发行人目前下属的零售连
锁门店已形成了棋盘化的网络布局，能够有效实现门店间的相互支持和支撑。棋
盘化的网络布局，使得节点上单一门店对整个网络体系的重要性降低，对于部分
节点上门店的搬迁、拆除，公司可以选择其他节点，及时补充完善经营网络，确
保经营网络的安全和效率。
同时，对于房产租赁瑕疵事项，发行人实际控制人阮鸿献承诺：“如应有权
部门要求或决定、司法机关的判决、第三方的权利主张，发行人及其子公司租赁
的物业因产权瑕疵问题而致使该等租赁物业的房屋及/或土地租赁关系无效或者
出现任何纠纷，导致发行人及其子公司需要另租其他房屋及/或土地而进行搬迁
并遭受经济损失、被有权部门给予行政处罚、或者被有关当事人追索的，则本人
愿意无条件代发行人及其子公司承担上述所有损失赔偿责任及/或行政处罚责
任、所有经济损失，且自愿放弃向发行人及其子公司追偿的权利。如本人未能履
行上述承诺，发行人由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，本人将在发
行人董事会通知的时限内赔偿发行人因此遭受的损失。”
发行人设立至今并无仅因租赁房产产权瑕疵而导致门店被迫搬迁、关闭的情
形。但是，后续如果发行人下属门店租赁房产因产权瑕疵问题而致使该等租赁物
业的租赁关系无效或者出现任何纠纷，仍会对发行人正常生产经营造成一定影
响。
（五）财务风险
1、商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，发行人现金收购上海一心堂的 100%股权、天
津一心堂的 100%股权、海南一心堂的 100%股权等，均形成非同一控制下企业
合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。此外，发行人于 2015
年收购山西、四川、广西等多家门店及资产组，收购对价与被收购门店及资产组
在购买日可辨认净资产公允价值的差额计入商誉。这一系列交易所形成的商誉不
能作摊销处理，需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来医药流通行业不
景气，所收购公司、资产的盈利能力将会受到影响，或者其他因素导致所收购公
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司、资产在未来经营状况未达预期，则发行人存在商誉减值的风险，从而对发行
人当期损益造成不利影响。
2、存货规模较大的风险
报告期各期末，发行人存货账面价值分别为 137,342.41 万元、162,630.80 万
元、186,598.23 万元。在流动资产中的占比分别为 31.26%、32.55%和 36.90%。
公司保持较大的存货规模是为了保证供应客户产品的及时性以及多样性，与公司
快速增长的营业收入规模相适应，并且发行人已严格按照企业会计准则的核算要
求计提了跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备的金额分别为 2,042.06
万元、2,187.09 万元、1,196.02 万元，公司对存货的管理较为有效，存货周转天
数稳定，但如出现存货大规模毁损或可变现净值降低的情况，将会对公司生产经
营造成一定影响。
3、应收账款波动风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 40,418.40 万元、59,717.72
万元和 60,642.47 万元，占各年流动资产的比例依次为 9.20%、11.95%和 11.99%，
近年来发行人应收账款呈逐年增长趋势，主要为发行人经营规模进一步扩大导致
应收医保款的增加。发行人应收账款主要为应收医保中心款项，应收账款的增加
将在一定程度上加大公司的资金占用，若未来医保中心应收款项回款周期加大，
将对公司的现金流产生一定影响。
4、下属子公司亏损的风险
报告期内，发行人各期合并报表净利润分别为 35,356.68 万元、42,274.58 万
元和 51,977.46 万元，发行人整体保持了较好的盈利能力。负责发行人省外业务
拓展的部分子公司因处于筹备期和拓展期，报告期内处于亏损状态。虽然各子公
司亏损额度不大，目前不影响发行人的整体盈利能力，发行人也在采取有力措施
扭转这些下属单位的亏损，但若未来亏损面继续扩大或亏损金额进一步增加，将
影响发行人的整体盈利能力。
（六）募投项目带来的相关风险
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1、募投项目实施风险
本次发行募投项目是在充分考虑了行业发展趋势、公司经营战略、区域布局
以及自身市场、管理等积累的基础上，经过管理层深入调研、认真论证后确定的。
发行人已在人才储备、技术保障等方面为募投项目的实施做了充分准备。
由于本次募投项目投资规模较大，若资金不能及时到位，将影响项目进度，
增加后期运行成本；项目实施过程中不可预见因素的存在，将使发行人的募投项
目存在一定的实施风险；同时，募投项目实施过程中如果发行人的组织模式和内
部管理制度不能及时适应，可能会产生一定的管理风险。
2、募集资金项目无法产生预期收益的风险
本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋
势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但上述项
目在实施过程及后期经营中，如相关行业政策、市场环境、医疗体制改革等方面
出现重大变化，可能导致项目不能如期完成或顺利实施，进而影响项目进展或预
期收益，因此，本次募投项目存在无法达到预期效益的风险。
3、净利润和净资产收益率下降风险
本次发行将大幅增加发行人净资产，募投项目建成投产后，发行人折旧摊销
将有所增加，而募投项目效益的实现是逐步释放的过程，因此发行人存在短期内
因折旧摊销费用增加而导致净利润、净资产收益率下降的风险。
4、产能消化风险
本次募集资金主要计划投资项目之一为“中药饮片产能扩建项目”，该项目
达产后将实现中药饮片精加工产品工段生产能力 3,000 吨/年；普通中药饮片工段
生产能力 5,000 吨/年，预计 100%达产后，项目年总产值 97,000.00 万元。随着
产能的扩大，在缓解产能不足的同时，对发行人的市场拓展也提出了较高的要求。
虽然发行人在确定投资项目之前已经对项目可行性进行了充分的行业分析和市
场调研，并制定了相应的市场开拓措施，积极完善销售网络，但如果募投项目建
成后，GMP 认证无法及时完成、市场竞争环境发生重大变化，公司不能有效地
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开拓市场，发行人将面临新增产能消化的风险。
（七）管理风险
1、人才流失风险
发行人的经营业绩在一定程度上取决于能否吸引和留住经验丰富的管理及
销售人才。如果发行人在人才的引进和保留方面不能建立起长期有效的良性机
制，可能会造成人才的流失，从而影响发行人的正常运作，对发行人的生产经营
造成一定的影响。
2、公司管理风险
发行人目前已建立了健全的管理制度体系和组织运行模式，但是随着未来市
场环境的变化和公司跨地域发展，发行人可能面临着组织运行模式和管理制度体
系等方面无法适应未来的经营发展变化的风险。
同时，伴随门店数量增加，发行人门店管理压力将进一步增大。若发行人对
连锁门店管理能力不能达到要求，将会出现销售下降、品牌弱化、供销体系紊乱
等问题，从而导致发行人营业收入及经营业绩下降。
3、药品安全的风险
发行人所处的医药流通行业对药品安全的要求非常高，如果质量控制的某个
环节出现疏忽，影响药品安全，发行人将要承担相应的责任。同时，药品安全事
故的发生将对发行人的品牌和经营产生不利影响。自发行人成立以来，对所有销
售药品质量均进行严格的把关，并根据《中华人民共和国药品管理法》、《中华
人民共和国药品生产质量管理规范》和《中华人民共和国药品经营质量管理规范》
制定了《首营品种电子审批实施细则》、《首营企业电子审批实施细则》、《供
应商评估管理办法》等一整套比较完备的制度，通过了 GSP、GMP 的认证，并
在日常经营过程中，严格按照相关制度的规定执行，对所生产、采购药品均进行
严格的质量控制。报告期内，未出现重大药品质量问题。但发行人在对所采购药
品进行质检时，因无法实现全检，故在经营中仍存在药品安全的风险。
4、信息系统的技术性风险
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发行人的信息系统是连锁门店经营扩张和物流配送的重要支持。目前，发行
人信息系统的建设遵循实际连锁经营需要逐步开发的原则，在实际应用中存在不
能满足连锁业务快速发展需要的风险。首先，由于应用软件要随连锁经营管理的
需要不断调整，软件越多，系统的维护工作量越大；其次，从连锁网络方面来看，
由于硬件系统和网络系统目前受制于投入规模，使得系统的安全性存在一定隐
患。
（八）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经
营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因
国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，发行人股
票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
六、发行人与本期可转债相关的风险
（一）本息兑付及本期可转债未提供担保的风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，截至 2018 年 12 月
31 日，经审计的归属于上市公司股东的净资产为 40.46 亿元，不低于人民币 15
亿元，因此公司未对本期可转债提供担保。如果本可转债存续期间出现对公司经
营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑
付风险。
（二）信用评级变化风险
本期可转债评级机构评定的信用等级为 AA。在本次发行的可转债存续期间，
若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发
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行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
（三）可转债到期未能转股的风险
本次发行的可转债到期能否转换为公司 A 股股票，取决于本次发行确定的
转股价格、二级市场股票价格等多项因素，相关因素的变化可能导致已发行的可
转债到期不能转为公司 A 股股票。届时，投资者只能接受还本付息，而公司也
将承担到期偿付本息的义务。
此外，在可转债存续期间，如果发生可转债赎回、回售或到期没有全部转股
的情况，公司将面临一定的财务费用负担和资金压力。
（四）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，当公司股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。在满足可转债转股价格
向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市
场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案；或公司董事会所提出的转股
价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有人可能
面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。
（五）转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或
全部可转债转换为公司股票，公司总股本将相应增加，净资产规模将有所扩大，
若公司净利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度，公司将面临当期每股收益
和净资产收益率被摊薄的风险。
（六）可转债价格波动甚至低于面值的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价
格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发
行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交
易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，
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不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的
市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利
率较低，可转债的交易价格也会随之出现波动，甚至有可能低于面值，从而可能
使投资者面临一定的投资风险。
第五节 对发行人发展前景的简要评价
作为医药零售行业的领先企业，发行人坚持以连锁药店终端业务为核心，秉
承以省级区域为基础的密集扩张策略，不断加大连锁门店网络布局力度，强化在
云南省医药零售市场的主导地位，并大力拓展川、桂、黔、渝、晋、琼等市场，
以提高企业规模和行业占有率。发行人自上市以来，不断完善自身各方面建设，
以药品零售连锁为主导，通过药品直营连锁终端的扩张、物流体系的完善以及供
应链的价值整合，积极探索延伸性终端的盈利模式和扩张策略，获取不断扩大的
规模化收益和价值增值。随着“互联网+”时代的到来，发行人紧紧抓住互联网
发展机遇，不断加强信息化建设，积极探索互联网经济形势下新的发展市场和商
业模式。目前，发行人大健康、全品类供应链已初具规模，发行人将继续向“成
为中国领先的药品零售及药品服务提供商”的目标迈进。
未来，发行人将围绕已确立的发展目标，继续大力发展连锁药店零售业务，
以现有市场为基础逐步向其他地区延伸，提高市场占有率。发行人将在保持云南
市场竞争优势的同时，大力拓展重庆、贵州、山西、海南等市场，逐步建立以西
南地区为基础、辐射全国的营销网络。在开设自营门店的同时，发行人还将在当
前医药流通行业并购重组加速、竞争加剧的背景下，把握机会积极参与医药零售
行业的整合。此外，随着互联网的普及和医药电商的兴起，发行人将继续加大对
互联网电商业务的投入，建立“互联网+”大健康药店，完成发行人对多渠道、
多销售模式的创新性营销平台的搭建，实现线上渠道和线下销售一体化，推动公
司业务的全面转型。
公司资产状况良好，主营业务盈利能力强，预计公司未来仍将保持持续稳定
的增长，财务风险较小。今后，公司将通过拓展经营区域和强化日常经营管理，，
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继续增加营业收入，不断提升整体盈利水平和持续发展能力。
综上，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
附件 1：东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
附件 2：东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限
公司 2018 年度公开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人是否符合双人双签
规定的说明
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）
股份有限公司 2018 年度公开发行可转换公司债券的发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
年 月 日
刘鸿斌
保荐代表人：
年 月 日
余前昌 杨 志
保荐业务部门负责人：
年 月 日
杨 志
内核负责人：
年 月 日
马 乐
保荐业务负责人：
年 月 日
张 军
保荐机构总经理：
年 月 日
张 涛
保荐机构法定代表人、董事长：
年 月 日
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2019 年 4 月 17 日
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附件 1：
东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授
权余前昌、杨志担任云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2018 年度公开
发行可转换公司债券项目的保荐代表人，具体负责该项目发行并上市的尽职保荐
及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）。
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》之签章
页）
保荐代表人：
余前昌 杨 志
法定代表人：
魏庆华
东兴证券股份有限公司
2019 年 4 月 17 日
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一心堂 2018 年度公开发行可转换公司债券申请文件 发行保荐书
附件 2：
东兴证券股份有限公司关于
云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2018 年度公开发行可转换公司债券项目
签字保荐代表人是否符合双人双签规定的说明
中国证券监督管理委员会：
东兴证券股份有限公司作为云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司 2018
年度公开发行可转换公司债券项目的保荐机构，对于该项目签字保荐代表人已申
报在审企业家数及其是否符合中国证券监督管理委员会公告[2012]4 号《关于进
一步加强保荐业务监管有关问题的意见》第六条规定的条件作以下说明与承诺：
一、签字保荐代表人已申报在审企业家数
截至本说明签署之日，余前昌先生为在审项目云南鸿翔一心堂药业（集团）
股份有限公司（002727）可转换公司债券项目签字保荐代表人。
截至本说明签署之日，杨志先生为在审项目云南鸿翔一心堂药业（集团）股
份有限公司（002727）可转换公司债券项目、北京乾景园林股份有限公司（603668）
非公开发行股票项目的签字保荐代表人。
二、签字保荐代表人是否符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的
意见》第六条规定的条件
1、余前昌先生最近 3 年内未有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采
取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
2、杨志先生最近 3 年内未有过违规记录，违规记录包括被中国证监会采取
过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
3、余前昌先生最近 3 年内曾担任过的已完成的首发、再融资项目为：云南
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鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（002727）非公开发行股票项目、中潜股
份有限公司（300526）首次公开发行并在创业板上市项目。
4、杨志先生最近 3 年内曾担任过的已完成的首发、再融资项目为：长沙岱
勒新材料科技股份有限公司（300700）可转换公司债券项目、云南鸿翔一心堂药
业（集团）股份有限公司（002727）非公开发行股票项目、无锡洪汇新材料科技
股份有限公司（002802）首次公开发行项目、欣旺达电子股份有限公司（300207）
非公开发行股票项目、浙江诚意药业股份有限公司（603811）首次公开发行项目。
综上，余前昌先生、杨志先生符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题
的意见》第六条规定的条件，可在主板（含中小企业板）和创业板同时各负责两
家在审企业。
特此说明与承诺。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于云南鸿翔一心堂药业（集团）
股份有限公司 2018 年度公.开发行可转换公司债券项目签字保荐代表人是否符合
双人双签规定的说明》之签章页）
保荐代表人： 余前昌 杨 志
法定代表人： 魏庆华
东兴证券股份有限公司
2019 年 4 月 17 日
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