一心堂：北京市竞天公诚律师事务所关于公司2018年公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书2019-05-16
北京市竞天公诚律师事务所
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2018 年公开发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
二〇一九年五月
中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: （86-10） 5809-1000 传真: （86-10） 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
2018 年公开发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
致：云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受云南鸿翔一心堂药业（集
团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“一心堂”）委托，担任发行人
本次在中华人民共和国境内公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市
（以下简称“本次上市”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》
（以下简称“《管理办法》”），《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年 11 月
修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务
实施细则（2018 年 12 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、行政法
规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“《深交所》”）的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市有关事宜出具本法律意见书。
本所特作如下声明：
1
1、本法律意见书系本所根据出具之日以前已经发生或存在的事实和国家正式
公布、实施的法律、法规的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对法律、
法规的理解出具。
2、发行人保证已提供本所为出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原
始或复印的书面文件资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实、数据
和信息均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，进而保证所提供该等
资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
3、本所已对与出具本法律意见书有关的、发行人的所有文件、资料及证言进
行了审查、判断，并据此发表法律意见；对本所出具本法律意见书至关重要又无
法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人或者其他有
关机构出具的证明文件做出判断。
4、本所业已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人
的行为以及本次发行上市的合法合规、真实有效进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、
准确性、完整性承担相应的责任。
5、本所同意发行人在其为本次发行上市而编制的申请报告书中部分或全部自
行引用或按中国证监会审核要求引用本所出具的本法律意见书的有关内容，但发
行人作上述引用时，不得曲解或片面地引用本法律意见书。非经本所同意，本法
律意见书不得用于与发行人本次发行上市无关之其他任何目的。
6、本法律意见书仅就与本次发行上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、
审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等专业事项发表意见。本所在
本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告或业务报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何
明示或默示的保证。
7、本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
2
引 言
本所的前身系分别于 1992 年 4 月 22 日和 1996 年 6 月 11 日经北京市司法局
批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000 年 5 月 16 日，
经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。
本所总部设在北京，设有上海、深圳、成都、天津、南京、香港分所。目前，本
所在全国有 134 余名合伙人，300 余名律师和律师助理，向国内和国际的客户提
供全面的法律服务，是中国最具规模的综合性律师事务所之一。本所目前的主要
业务范围为：证券、期货、国际商事法律、上市与非上市公司法律事务、金融保
险、诉讼仲裁及房地产等法律事务等。
在本所为发行人本次公开发行可转换公司债券事宜出具的法律意见书和本律
师工作报告上签字的律师为李达律师和郑婷婷律师，其主要工作经历与证券业务
执业记录如下：
李达律师毕业于北京大学法学院，获得法学学士和经济学学士学位。李达律
师自 1999 年加入本所，具有 20 年以上的执业经验。李达律师的主要业务领域包
括境内外证券发行、基金和私募、兼并与收购、企业改制和重组、反垄断、诉讼
与仲裁。在证券发行和资本市场领域，李达律师曾为多家境内外公司提供股票及
债券的发行与上市、上市公司收购等方面的法律服务。李达律师的办公室电话为
（010）58091000，传真为（010）58091100。
郑婷婷律师毕业于中国政法大学国际法学院，获法学硕士学位。郑婷婷律师
2010 年加入本所，为本所律师。郑婷婷律师的主要业务领域包括境内外证券发
行、基金和私募、兼并与收购、企业改制和重组。郑婷婷律师的办公室电话为（010）
58091000，传真为（010）58091100。
本所作为发行人本次发行的专项法律顾问，自 2018 年 3 月开始参与发行人本
次发行上市工作，本所向发行人发出了为出具本法律意见书所需文件资料的清单、
调查问卷，并得到了发行人依据该等清单提供的文件、资料和对有关问题的说明，
该等文件、资料和说明构成本所律师在本法律意见书中发表法律意见的基础。对
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在法律尽职调查工作中发现的问题，本所律师均及时向发行人提出并与发行人董
事或高级管理人员进行沟通，提出解决问题的建议，跟踪督促问题的解决。
在此期间，本所与参与发行人本次发行的其他中介机构建立了密切的联系，
就涉及发行人本次发行的重大问题进行了研究与讨论，并交换了意见。
在索取确认函的过程中，本所特别提示发行人，其在承诺函中所作的任何承
诺或确认之事项及提供的信息的准确性、真实性将被本所律师所信赖，并且发行
人须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。
发行人所出具、本所所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所出具本法律意见书
的支持性材料。
作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，本所经办律师根据《公司法》、《证
券法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的相关规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，主要从以下几方面核
查验证了相关事实与材料，包括但不限于发行人本次发行上市的批准和授权、发
行人本次发行上市的主体资格、本次发行上市的实质条件等。
本所在对发行人相关文件和事实核查的基础上，形成本法律意见书。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人批准本次发行上市的程序
1、2018 年 5 月 21 日，发行人召开了第四届董事会第七次临时会议，审议
并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发
行可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的议案》、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于
可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于可转换公司
债券持有人会议规则的议案》、《关于 2018 年度-2020 年度分红回报规划的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募投项目结项
并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》、 关于修订<公司章程>的议案》
及《关于召开 2018 年第四次临时股东大会的议案》等与本次发行上市相关的议
案。
2、2018 年 6 月 8 日，发行人召开了 2018 年第四次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公开发行
可转换公司债券方案的议案》、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》、《关于前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施的议案》、《全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于
可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》、《关于可转换公司
债券持有人会议规则的议案》、《关于 2018 年度-2020 年度分红回报规划的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次公开发行
可转换公司债券具体事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票募投项目结项
并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》及《关于修订<公司章程>的议案》
等与本次发行上市相关的议案。
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3、2018 年 9 月 5 日，发行人召开了第四届董事会第八次临时会议，审议并
通过了《关于公开发行可转换公司债券方案（修订稿）的议案》、《关于公开发
行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公开发行可转换公司债券募
集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》及《关于公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）的议案》等议案，调整募集资金规模为
6.03 亿元（含 6.03 亿元），上述调整事项均在发行人股东大会授权范围之内，
无需再次经过股东大会审议。
4、2019 年 4 月 16 日，发行人召开了第四届董事会第十一次临时会议，审
议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、
《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》及《关于公司开设公开发行可转换
公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。
（二）发行人本次发行已取得中国证监会核准
2018 年 12 月 24 日，中国证监会核发《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集
团）股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2160 号），
核准发行人向社会公开发行面值总额 602,639,200 元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）根据上述授权和批准，本所律师认为，发行人本次发行上市的相关批
准和授权合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立并在深交所上市的股份有限公司
发行人系由发起人以净资产折股的方式，由其前身云南鸿翔药业有限公司
（以下简称“鸿翔药业”）整体变更设立的股份有限公司。
2009 年 5 月 10 日，鸿翔药业的全体股东阮鸿献、刘琼、赵飚、周红云、伍
永军、祁继彤、罗永斌七方签署《关于设立云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有
限公司的发起人协议书》，一致同意七方共同作为发起人将鸿翔药业由有限责任
公司整体变更为股份有限公司，发行人设立后，鸿翔药业的资产、负债和权益全
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部由发行人承继。云南省工商局于 2009 年 6 月 18 日向发行人颁发了《企业法人
营业执照》（注册号：530000100018401），发行人整体变更为股份有限公司。
2014 年 6 月 9 日，中国证监会出具《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）
股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监许可字[2014]573 号），核准一
心堂首次向社会公众发行不超过 6,510 万股新股。2014 年 7 月 2 日，一心堂股票
在深交所上市交易，股份总数为 26,030 万股，证券代码为 002727，股票简称为“一
心堂”。
经核查，发行人的设立及其股票发行与上市符合当时的法律、法规及规范性
文件的规定，其设立及股票发行与上市行为合法、有效。
（二）发行人目前为有效存续
发行人现行有效的《营业执照》系由云南省工商行政管理局于 2018 年 9 月
26 日核发。根据发行人现行有效的《营业执照》的记载，发行人的基本情况如
下：
企业名称 云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司
工商登记机关 云南省工商行政管理局
统一社会信用代码 91530000725287862K
住所 云南省昆明市经济技术开发区鸿翔路1号
法定代表人 阮鸿献
注册资本 56776.981100万人民币
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
药品（根据《药品经营许可证》核定的经营范围和时
限开展经营活动）、I、II、III类医疗器械（凭许可
证经营）、食品销售（凭许可证经营）、消毒产品、
经营范围 农副产品、日用百货、化妆品、食品添加剂、宠物用
品、纺织、服装及家庭用品、文化、体育用品及器材、
矿产品、建材及化工产品、机械设备、五金产品及电
子产品的批发、零售；眼镜的加工、验配、销售；互
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联网药品交易服务（向个人消费者提供药品）；互联
网信息服务（凭许可证经营）；互联网销售商品；包
装、仓储、软件和信息技术、人力资源、会议及展览、
企业管理、经济信息咨询、母婴保健服务；家政服务；
其他服务；受委托代收费；设计、制作、代理、发布
国内各类广告；贸易经纪与代理；国内贸易、物资供
销；项目投资及对所投资项目进行管理；组织文化艺
术交流活动；装卸搬运和运输代理；机械设备租赁；
房屋租赁；电子产品和日用产品修理；职业技能培训；
货物及技术进出口；中药材种植。门诊医疗服务（限
分支机构凭许可证经营）、养老院经营管理、医院管
理、康复中心管理、健康管理咨询，医疗器械租赁服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
成立日期 2000年11月08日
营业期限 2000年11月08日至长期
经核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人依法有效存续，为依法设立
并有效存续的股份公司，注册资本已经缴足，不存在解散、清算、破产或其他影
响公司合法存续的情形，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）根据中国证监会核发的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2160 号），发行人
本次发行可转换公司债券的期限为一年以上，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（一）
项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据中国证监会核发的《关于核准云南鸿翔一心堂药业（集团）股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2160 号）、中审众
环会计事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的众环验字（2019）
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160005 号《验资报告》验证，发行人本次可转换公司债券的实际发行额为人民
币 60,263.92 万元，可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符
合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）发行人仍符合相关法律、法规规定的发行可转换公司债券的各项实质
条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）
项的规定：
1、发行人组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）
项和《管理办法》第六条之规定：
（1）发行人的公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事
制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）款的规定；
（2）发行人的内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大
缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）款的规定；
（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤
勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）
款的规定；
（4）发行人与控股股东、实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）款的规定；
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理
办法》第六条第（五）款的规定。
2、发行人盈利能力具有可持续性，符合《公司法》第一百五十三条、《证
券法》第十六条第一款及《管理办法》第七条的规定：
（1）根据中审众环于 2019 年 2 月 25 日出具的《审计报告》众环审字（2019）
160007 号），截至 2018 年 12 月 31 日，归属于母公司的净资产为 404,556.31
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万元，因此，发行人的净资产额高于人民币三千万元，符合《公司法》第一百五
十三条、《证券法》第十六条第一款的规定；
（2）根据中审众环出具的发行人最近三个会计年度的审计报告，发行人
2016 年度、2017 年度、2018 年度归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损
益前后孰低者分别为 33,720.87 万元、38,875.55 万元、50,824.30 万元，发行
人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）款之规定；
（3）发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实
际控制人的情形，符合《管理办法》第七条第（二）款之规定；
（4）发行人现有主营业务及投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实
或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）款之规定；
（5）发行人高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重
大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）款之规定；
（6）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）款
之规定；
（7）发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他
重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）款之规定；
（8）发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券。
3、发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：
（1）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合
《管理办法》第八条第（一）款的规定；
（2）发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）款的规定；
（3）发行人资产质量良好，符合《管理办法》第八条第（三）款的规定；
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（4）发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严
格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不
存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）款的规定；
（5）根据发行人公告的历年利润分配公告，发行人 2016 年度、2017 年度
及 2018 年度共以现金方式分红三次（未以股票方式分红），分配的现金股利分
别为 10,412.00 万元、17,033.09 万元、17,033.09 万元，最近三个会计年度累
计分配的利润为 44,478.18 万元；发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度合并
口径下当年度实现的可分配利润分别为 35,337.70 万元、42,271.41 万元及
52,106.97 万元，最近三个会计年度年均可分配利润为 43,238.69 万元。因此，
发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润
的 102.87%，超过最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办
法》第八条第（五）款的规定。
4、发行人最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大
违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《证券法》第十六条第一款
第（四）项和《管理办法》第十条的规定：
（1）本次发行募集资金总额不超过人民币 6.03 亿元（含 6.03 亿元），本
次发行募集的资金总额扣除发行费用后拟投资于以下项目：
序号 项目 资金总额（万元） 拟投入募集资金额（万元）
1 中药饮片产能扩建项目 41,263.92 39,263.92
2 信息化建设项目 25,000.00 21,000.00
合计 66,263.92 60,263.92
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本次发行募集资金 6.03 亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于
上述项目，不能满足项目资金需要的部分将由公司自筹资金解决。因此，本次募
集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一）款的规定。
（2）发行人的募投项目符合国家产业政策，并已经办理相关法律法规规定
的项目立项、环境影响评价审批手续，并取得土地使用权证书，符合《证券法》
第十六条第一款第（四）项和《管理办法》第十条第（二）款的规定。
（3）本次募集资金使用项目不包含持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券
为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）款的规定。
（4）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同
业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）款的规
定。
（5）根据发行人的《募集资金管理制度》，发行人已建立募集资金专项存
储制度，募集资金存放于公司董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条
第（五）款的规定。
6、发行人不存在下列不得公开发行证券的情形，符合《管理办法》第十一
条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者
作出的公开承诺的行为；
（5）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
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7、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定：
（1）根据中审众环出具的发行人最近三个会计年度的审计报告，发行人最
近三个会计年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润孰低
者为计算依据）分别为 14.273%、14.73%、13.14%，三年平均为 14.05%，发行人
最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》
第十四条第一款第（一）项的规定；
（2）根据中审众环出具的《审计报告》（众环审字（2019）160007 号），
截至 2018 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司的净资产为 404,556.31 万元，截
至 2018 年 12 月 31 日，发行人累计债券余额为 80,000.00 万元，本次发行后，
发行人累计债券余额为 140,263.92 万元，债券余额占公司净资产的比例 34.67%，
未超过 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项、《管理办法》第十四
条第一款第（二）项的规定；
（3）本次发行的票面利率由股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人最近三个会计年
度实现的年均可分配利润为 43,238.69 万元，根据本次发行实际规模 60,263.92
万元及市场平均票面利率水平测算，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、
《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、本次发行上市符合公开发行可转债的其他条件
（1）本次发行的可转债的期限为六年，符合《证券法》第五十七条第一款
第（一）项和《管理办法》第十五条关于可转债期限的规定；
（2）本次发行的可转债每张面值为 100 元，债券利率由股东大会授权公司
董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项和《管理办法》第十六条的规定；
（3）本次发行的可转债的信用等级由联合评级进行了评级，信用等级为 AA
级，公司本次发行的可转债上市后，联合评级将进行跟踪评级。经本所律师核查，
联合评级持有中国证券监督管理委员会颁发的编号为 ZPJ005 的《证券市场资信
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评级业务许可证》，具备为本次发行进行信用评级并出具《信用评级分析报告》
的资质，符合《管理办法》第十七条的规定；
（4）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，公司将在本次发行的可
转换公司债券到期日之后的五个工作日内，偿还所有到期未转股的可转换公司债
券本金及最后一年利息，符合《管理办法》第十八条的规定；
（5）为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，本次发行的《募集
说明书》对债券持有人的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等
事项作出了详细规定。经核查，本所律师认为《募集说明书》明确约定了保护债
券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合
《管理办法》第十九条的规定。
（6）本次发行不提供担保。根据中审众环出具的审计报告，截至 2018 年
12 月 31 日，发行人归属于母公司的净资产为 40.46 亿元，不低于十五亿元，根
据《管理办法》第二十条的规定，公司本次发行无需提供担保，故本次发行不提
供担保符合《管理办法》第二十条的规定。
（7）本次发行的可转债的转股期为自可转债发行结束之日起满 6 个月后的
第一个交易日起至可转债到期日止，符合《管理办法》第二十一条的规定；
（8）本次发行方案确定了转股价格及其调整和修正条款、赎回条款和回售
条款，符合《管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
（9）根据发行人本次发行可转换公司债券的方案，若公司本次发行的可转
换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况
相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中
国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面
值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公
司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，
不应再行使附加回售权。以上约定内容符合《管理办法》第二十四条的规定。
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（四）综上，本所律师认为，发行人本次发行上市时仍符合法律、行政法规
和规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的各项实质条件，发行人本次发行
上市符合《上市规则》第 5.2.4 条和《实施细则》第七条的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人为依法设立
并有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上
市的批准和授权有效；发行人本次发行上市符合《证券法》、《上市规则》、《实
施细则》等法律、行政法规及规范性文件规定的实质条件。
本法律意见书正本一式五份。
（本页以下无正文）
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（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有
限公司 2018 年公开发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签字页）
北京市竞天公诚律师事务所
经办律师：
李 达 律师
郑婷婷 律师
律师事务所负责人：
赵 洋 律师
二〇一九年五月十六日
