好利来：北京博星证券投资顾问有限公司关于好利来(中国)电子科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见2021-05-21
北京博星证券投资顾问有限公司
关于好利来(中国)电子科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上市公司：好利来(中国)电子科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：好利来
证券代码：002729
财务顾问
二〇二一年五月
好利来(中国)电子科技股份有限公司 财务顾问核查意见
声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法
律、法规的规定，北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）
按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次
权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《好利来(中国)电子科技股份有限公
司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。本财务顾问特作出如下声
明：
1、本核查意见所依据的文件、资料由信息披露义务人及一致行动人提供。
信息披露义务人及一致行动人已向本财务顾问保证，其所提供的出具本核查意见
所依据的所有文件和材料是 真实、准确、完整、及时的，不存在任何重大遗漏、
虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人及一致行动人申报文件的内容不存在实质性差异。
3、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的风
险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读信息披露义务人及一致行动人出具
的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
5、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何
解释或者说明。
6、在担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
好利来(中国)电子科技股份有限公司 财务顾问核查意见
目录
声明................................................................................................................................ 2
释义................................................................................................................................ 4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性................ 6
二、本次权益变动的目的的核查................................................................................ 6
三、关于信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查........................................ 6
四、对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 11
五、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查.......................... 11
六、对本次权益变动方式的核查.............................................................................. 12
七、本次权益变动相关股份是否存在被权利限制的情况...................................... 12
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查...................................................... 12
九、对后续计划的核查.............................................................................................. 13
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查.......................................... 15
十一、对同业竞争的核查.......................................................................................... 17
十二、对关联交易情况的核查.................................................................................. 17
十三、对前 24 个月信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间重大交易的核
查.................................................................................................................................. 18
十四、对前六个月内买卖上市公司交易股票的核查.............................................. 19
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司
的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形
...................................................................................................................................... 19
十六、第三方聘请情况说明...................................................................................... 19
十七、结论性意见...................................................................................................... 19
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好利来(中国)电子科技股份有限公司 财务顾问核查意见
释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
上市公司、好利来 指 好利来(中国)电子科技股份有限公司
信息披露义务人、东
指 东山投资控股有限公司
山投资
一致行动人 指 汤奇青
上海霖程 指 上海霖程企业管理有限公司
旭昇投资 指 旭昇亚洲投资有限公司
信息披露义务人通过收购旭昇投资 100%股权的方式间接持有
本次权益变动 指 上市公司 16,350,000 股股份，占上市公司总股本的 24.52%，本
次权益变动完成后，上市公司实际控制人变更为汤奇青
详式权益变动报告书 指 《好利来(中国)电子科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《北京博星证券投资顾问有限公司关于好利来(中国)电子科技
本核查意见 指
股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
2021 年 5 月 18 日，黄舒婷与东山投资签署的《黄舒婷与东山投
《股份转让协议》 指 资控股有限公司有关旭昇亚洲投资有限公司已发行股本中全部
股份的股份转让协议》
汤奇青、上海霖程、东山投资、旭昇投资、黄舒婷于 2021 年 5
《协议书》 指
月 18 日签署的《协议书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权
《格式准则第 15 号》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上
《格式准则第 16 号》 指
市公司收购报告书》
本财务顾问 指 北京博星证券投资顾问有限公司
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好利来(中国)电子科技股份有限公司 财务顾问核查意见
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成。
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好利来(中国)电子科技股份有限公司 财务顾问核查意见
财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完
整性
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人及一致行动人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行
了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及一致行动人已出具声明，承诺详式权
益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人在其
编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》、
《收购管理办法》、《格式准则第 15 号》和《格式准则第 16 号》等法律、法规
及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、本次权益变动的目的的核查
本次权益变动目的为基于对上市公司价值认可和未来发展的信心，信息披露
义务人及一致行动人拟通过本次权益变动获得上市公司的控制权，将依托上市公
司的上市平台，优化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈
利能力，为全体股东带来良好回报。
本财务顾问就权益变动的目的与信息披露义务人及一致行动人进行了必要
的沟通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人所陈述的权益
变动目的合理，未与现行法律法规要求相违背。
三、关于信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
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1、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（1）信息披露义务人
截至本核查意见签署之日，东山投资基本情况如下：
公司名称 东山投资控股有限公司
注册地址 香港皇后大道中 181 号千禧广场低层 603 室
注册资本 1 港币
公司编号 3024459
成立日期 2021 年 3 月 4 日
经营范围 主要从事投资及咨询、贸易
主要股东 上海霖程企业管理有限公司持有 100%股权
执行董事 汤奇青
通讯地址 香港皇后大道中 181 号千禧广场低层 603 室
通讯电话 852-97908582
（2）一致行动人
汤奇青，男，1969 年 7 月出生，身份证号码：310104196907******，中国
国籍，无境外永久居留权。1994 年至 1998 年就职于天马期货；1998 年至 2008
年就职于杭州联梦娱乐软件有限公司；2008 年至 2019 年就职于杭州联创投资管
理有限公司；2019 年 11 月至 2021 年 1 月，任浙江锦绣园林绿化工程有限公司
执行董事兼总经理；2021 年 2 月至今，任上海霖程企业管理有限公司执行董事；
2021 年 3 月至今，任东山投资控股有限公司执行董事。
2、信息披露义务人的股权结构
（1）股权结构
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的股权结构如下：
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好利来(中国)电子科技股份有限公司 财务顾问核查意见
截至本核查意见签署之日，上海霖程持有东山投资 100%股权，为东山投资
的控股股东，汤奇青持有上海霖程 100%股权，间接持有东山投资 100%股权，为
东山投资的实际控制人。
（2）一致行动关系的说明
截至本核查意见签署之日，汤奇青间接持有东山投资 100%股权，为东山投
资实际控制人，汤奇青与东山投资为一致行动人。汤奇青直接持有上市公司
3,647,332 股股份，占上市公司总股本的 5.47%。
3、信息披露义务人的控股股东、实际控制人基本情况
（1）控股股东
截至本核查意见签署之日，上海霖程基本情况如下：
企业名称 上海霖程企业管理有限公司
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区张杨路 707 号二层西区 205 室
法定代表人 汤奇青
注册资本 100 万元
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
统一社会信用代码 91310115MA1K4PGGXD
成立日期 2021 年 2 月 3 日
经营期限 2021-02-03 至 2051-02-02
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）；会议及展览服务；网络技术服务；软件
开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
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经营活动）
（2）实际控制人
截至本核查意见签署之日，汤奇青为信息披露义务人的实际控制人，其基本
情况见本核查意见“三、关于信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查”之
“（一）信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查”之“1、信息披露义务
人及一致行动人基本情况”之“（2）一致行动人”。
（二）对信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业及业务的核查
截至本核查意见签署之日，东山投资未持有其他企业股权；东山投资控股股
东上海霖程除持有东山投资 100%股权外，未持有其他企业股权。
截至本核查意见签署之日，汤奇青控制的核心企业情况如下：
序 注册资本 持 股 比例 /
公司名称 经营范围
号 （万元） 任职
一般项目：企业管理；企业管理咨询；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询
100%，任法
上海霖程企业管 服务）；会议及展览服务；网络技术
1 100 定代表人、
理有限公司 服务；软件开发。（除依法须经批准
执行董事
的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
通过上海
霖程持有
东山投资控股有限
2 1 港币 投资及咨询、贸易 100%股权，
公司
任执行董
事
服务：绿化苗木种植；园林绿化工程
设计、施工；市政工程、房屋建筑工
程、水利水电工程、园林古建筑工程、
土石方工程、建筑装修装饰工程、环
浙江锦绣园林绿
3 6000 保工程、城市及道路照明工程、体育 60%
化工程有限公司
场地设施工程施工。照明设计、景观
设计；批发、零售：绿化苗木。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
上海智阜投资管 投资管理，实业投资，企业管理咨询， 75%，任执
4 30
理中心（普通合 企业形象策划，公共关系咨询，会务 行 事 务 合
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好利来(中国)电子科技股份有限公司 财务顾问核查意见
伙） 服务，商务信息咨询，工程管理服务， 伙人
市场营销策划，信息科技领域内的技
术服务，计算机网络工程（除专项审
批），建筑装饰工程，园林工程，货
运代理，销售办公设备、电子及通信
产品、网络设备。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】
经核查信息披露义务人及一致行动人提供的核心企业资料及相关网站查询，
本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人控制的核心企业及业务从事的生
产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（三）对信息披露义务人及一致行动人最近五年内合法合规情况的核查
经网络查询并根据信息披露人出具的相关说明，本财务顾问认为，信息披露
义务人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
汤奇青作为浙江世纪华通集团股份有限公司（简称“世纪华通”）持股 5%
以上股东在 2017 年 12 月 7 日至 11 日期间交易世纪华通股票构成短线交易，违
反了《证券法》第四十七条的规定。因上述事项，汤奇青于 2018 年 2 月 8 日被
证监会浙江监管局出具警示函的监督管理措施，于 2018 年 3 月 12 日受到深圳证
券交易所通报批评纪律处分，记入证券期货市场诚信档案。汤奇青已通过世纪华
通发布公告说明相关情况，主动向世纪华通上交违规收益，未造成严重影响。
除上述情况之外，汤奇青最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）对信息披露义务人及一致行动人持有、控制其他上市公司 5%以上股
权的情况核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及一致行动人不存在在其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过 5%的情形。
（五）信息披露义务人及一致行动人是否存在《收购管理办法》第六条规定
情形的核查
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好利来(中国)电子科技股份有限公司 财务顾问核查意见
根据信息披露义务人及一致行动人出具的声明并经核查，本财务顾问认为信
息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
经核查，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定
的情形，也不存在其他不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
信息披露义务人及一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相
关文件。
四、对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作辅
导的情况
本财务顾问已对信息披露义务人及一致行动人进行证券市场规范化运作的
必要辅导，信息披露义务人及一致行动人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证
监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
本财务顾问认为：信息披露义务人及一致行动人熟悉与证券市场有关的法律
和行政法规，并了解其应承担的义务和责任。同时，财务顾问也将承担起持续督
导的责任，督促信息披露义务人及一致行动人遵守有关法律、法规和监管部门制
定的部门规章的规定和要求，依法履行报告、公告和其他法定义务，协助信息披
露义务人及一致行动人规范化运作和管理上市公司。
五、对信息披露义务人本次权益变动所履行的决策程序的核查
2021 年 4 月 30 日，信息披露义务人执行董事汤奇青做出决定，同意收购旭
昇投资 100%股权。
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经核查，信息披露义务人已履行本次权益变动的决策程序。
六、对本次权益变动方式的核查
2021 年 5 月 18 日，东山投资与黄舒婷签署《股份转让协议》，同时东山投
资、汤奇青、上海霖程、旭昇投资、黄舒婷签署《协议书》，东山投资受让黄舒
婷持有的旭昇投资 100%股权。本次权益变动完成后，东山投资将持有旭昇投资
100%股权，成为旭昇投资控股股东，上市公司实际控制人将变更为汤奇青。
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，汤奇青直接持有上
市公司 3,647,332 股股份，占上市公司总股本的 5.47%。旭昇投资持有上市公司
16,350,000 股份，占上市公司总股本 24.52%，为上市公司控股股东。黄舒婷持有
旭昇投资 100%股权。
本次权益变动后，汤奇青直接持有上市公司 3,647,396 股股份，占上市公司
总股本 5.47%。旭昇投资持有上市公司 16,350,000 股份，占上市公司总股本
24.52%。东山投资持有旭昇投资 100%股权，成为旭昇投资控股股东。汤奇青将
直接和间接合计持有上市公司 19,997,396 股股份，占上市公司总股本的 29.99%，
成为上市公司实际控制人。
七、本次权益变动相关股份是否存在被权利限制的情况
经核查，截至本核查意见签署日，旭昇投资持有的上市公司 16,350,000 股股
份，为无限售条件流通股，占上市公司总股本的 24.52%。旭昇投资累计质押上
市公司股份 16,350,000 股，占其持有上市公司股份总数的 100%，为相关债务提
供担保。根据《协议书》的约定，汤奇青将与原债务人签署相关债务转移协议，
由汤奇青替代原债务人成为质押债务的债务人，承担清偿质押债务的义务，以解
除旭昇投资所持有的已质押上市公司股份被平仓风险。
八、对本次权益变动资金来源及合法性的核查
旭昇投资 100%股权的转让对价为 HK$370,327,500.00。根据《股份转让协议》
和《协议书》的约定，东山投资购买旭昇投资 100%股权的对价直接支付给旭昇
投资，用以抵偿卖方黄舒婷控股的关联公司对旭昇投资的欠款，《协议书》一经
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好利来(中国)电子科技股份有限公司 财务顾问核查意见
签署并在相关方签署《股份转让协议》后，即视为买方已履行完毕其向卖方支付
购买旭昇投资 100%股权的对价之义务。
信息披露义务人及一致行动人承诺本次权益变动的资金来源为自有资金及
自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，
不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，本次收购所
需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取
得的融资。
九、对后续计划的核查
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如
下：
（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市
公司主营业务作出重大调整的计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行
动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义
务。
（二）未来十二个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的
重大计划
本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人及一致行动人暂无针对上
市公司或其子公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟重大资产购买或置换资产的重组计划。
从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的
角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人及
一致行动人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务。
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好利来(中国)电子科技股份有限公司 财务顾问核查意见
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人及一致行动人不排除根据
上市公司实际情况对上市公司现任董事和高级管理人员进行调整的计划。若根据
上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关
法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司章
程条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人及一
致行动人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修
改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用计划的重大变动情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用
计划进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现
有分红政策进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对
上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相
关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司的
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业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和
组织机构进行调整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规
定，履行相关批准程序和信息披露义务。
十、关于本次权益变动对上市公司独立性影响的核查
为了保证在本次权益变动完成后上市公司的合法利益及其独立性，维护投资
者的合法权益，信息披露义务人及一致行动人承诺如下：
“（一）人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任
除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中
领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的
债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
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好利来(中国)电子科技股份有限公司 财务顾问核查意见
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制
的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的关
联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则
依法进行。
（五）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司/本人控制的其他企
业间不存在机构混同的情形。
如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，
本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利
影响。
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好利来(中国)电子科技股份有限公司 财务顾问核查意见
十一、对同业竞争的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司不存在同业竞
争的情况。本次权益变动完成后，为避免将来产生同业竞争，维护上市公司及其
他股东的合法权益，信息披露义务人及一致行动人承诺如下：
“1、本公司/本人目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或
间接从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何
方面构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；
2、本公司/本人不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的
经营主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织；
3、自本承诺函出具之日起，本公司/本人从任何第三方获得的任何商业机会
与上市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公
司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；
4、本承诺函在本公司/本人为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效，
如因未履行上述承诺给上市公司造成直接、间接的经济损失的，本公司/本人将
赔偿上市公司因此而遭受的一切损失。”
经核查，本次权益变动不会对上市的同业竞争产生不利影响。
十二、对关联交易情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间不存在关
联交易。本次权益变动完成后，为尽量减少和规范将来可能产生的关联交易，维
护上市公司及其他股东的合法权益，信息披露义务人及一致行动人承诺如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司将按
法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交
易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，
履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，
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依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、
合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦
不利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、上述承诺于本公司/本人为上市公司控股股东/实际控制人期间持续有效。
本公司/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上
市公司造成损失的，本公司/本人将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本次权益变动不会对上市公司的关联交易产生不利影响。
十三、对前 24 个月信息披露义务人及一致行动人与上市公司之
间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各
自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合
计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易情况。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行动人及其各
自的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员
之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其各自的董事、
监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行
补偿或者其它任何类似安排。
（四）上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
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截至本核查意见签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息以外，信息披
露义务人、一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司
有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十四、对前六个月内买卖上市公司交易股票的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的自查报告并经核查，在本次权益变
动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及一致行动人及上述人员直系亲属
不存在通过深圳证券交易所交易系统买卖上市公司股票的情况。
十五、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损
害上市公司利益的其他情形
根据上市公司相关公告并经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，
上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市
公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。
十六、第三方聘请情况说明
本财务顾问在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情
形。信息披露义务人及其一致行动人除聘请财务顾问本次权益变动依法需要聘请
的证券服务机构外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。
十七、结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、
《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式
权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、
法规和证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和证监会及深
交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于好利来(中国)电子科
技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人（或授权代表）：
袁光顺
财务顾问主办人：
竟乾 张瑞平
北京博星证券投资顾问有限公司
年 月 日
20
