关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
2020 年非公开发行股票
申请文件二次反馈意见之回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区北四环中路27号院5号楼）
二〇二一年五月
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 二次反馈意见之回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2021 年 4 月 14 日出具的《中国证监会行政许可项目审查二次
反馈意见通知书》（210429 号）（以下简称“《反馈意见》”）的要求，沈阳
萃华金银珠宝股份有限公司（以下简称“萃华珠宝”、“发行人”、“申请人”
或“公司”）会同保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正
承销保荐”或“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“发行人律师”）、
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”），针对《反
馈意见》中的问题进行核查。
根据《反馈意见》的要求，现就《反馈意见》中提出的问题予以详细回复。
为方便阅读，如无特别说明，本回复中的术语、简称或名词释义与《方正证券
承销保荐有限责任公司关于沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2020 年非公开发
行股票之尽职调查报告》中的含义相同。
本反馈意见回复中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均
系数据计算时四舍五入造成。
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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 二次反馈意见之回复
目 录
《反馈意见》问题一 ................................................................................................... 4
《反馈意见》问题二 ................................................................................................. 25
《反馈意见》问题三 ................................................................................................. 39
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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 二次反馈意见之回复
《反馈意见》问题一
关于存贷双高。申请人报告期内货币资金、短期借款余额较高且持续增长。
申请人最近一期末货币资金余额为 7.92 亿元，占净资产 62.77%，短期借款余
额为 14.27 亿元，占净资产 113.04%。申请人称期末货币资金主要为购料、租
借黄金保证金和承兑汇票保证金但最近一期末应付票据余额为 52.42 万元。
请申请人补充说明并披露：
（1）期末受限货币资金的具体情况，购料、租借黄金保证金、承兑汇票的
出借人或收票人、担保内容、保证金担保比例及信用敞口担保情况；
（2）期末承兑汇票保证金远高于合并报表应付票据的原因，是否存在未入
账的应付票据，是否存在无真实贸易背景的票据融资，是否存在通过开具票据
为控股股东、实际控制人或其他关联方进行资金拆借、担保等情况，结合承兑
汇票的开具情况说明其他货币资金中承兑汇票保证金的合理性；
（3）短期借款余额较大且报告期内持续大幅增长的原因及合理性，结合公
司业务情况、长期借款情况和可比上市公司情况，分析是否与同行业可比公司
存在较大差异，其占净资产比例远高于同行业可比公司的原因及合理性；
（4）结合上述情况，分析货币资金持续增长的原因及合理性，报告期内货
币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联
方资金共管、银行账户归集等情形,申请人货币资金和短期负债等信息披露是否
真实、准确、完整。
请保荐机构、会计师、律师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、期末受限货币资金的具体情况，购料、租借黄金保证金、承兑汇票的
出借人或收票人、担保内容、保证金担保比例及信用敞口担保情况
（一）期末受限货币资金的具体情况
2020 年 9 月末及 2020 年末，公司受限货币资金的具体情况如下：
单位：万元
项 目 2020/12/31 2020/9/30
租借黄金保证金 17,890.46 19,492.18
承兑汇票保证金 39,730.13 52,202.67
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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 二次反馈意见之回复
项 目 2020/12/31 2020/9/30
其他 367.14 20.04
合 计 57,987.73 71,714.90
公司 2020 年 9 月末及 2020 年末的受限货币资金分别为 71,714.90 万元及
57,987.73 万元，主要为租借黄金保证金和承兑汇票保证金。
（二）期末购料、租借黄金保证金、承兑汇票的出借人或收票人、担保内容、
保证金担保比例及信用敞口担保情况
1、购料保证金
2020 年 9 月末及 2020 年末公司“购料保证金”的余额分别为 2,466.31 万
元及 1,547.36 万元。公司的“购料保证金”为存入上海黄金交易所购料账户用
于购买黄金现货的资金余额，不涉及风险敞口，在“其他货币资金”核算，但
不属于受限资金。
2、租借黄金保证金
2020 年 9 月 30 日公司租借黄金保证金的出借人和租借人、担保内容、保
证金担保比例、信用敞口及担保情况如下：
单位：万元
保证金 保证金
序号 出借人 租借人 担保内容 信用敞口 担保情况
金额 比例
1 750.00 浦发银行 沈阳萃华 租借黄金 21.63% 2,717.41
2 890.00 浦发银行 沈阳萃华 租借黄金 16.39% 4,540.14
保证人：深圳翠艺、
3 750.00 浦发银行 沈阳萃华 租借黄金 17.41% 3,557.87
郭英杰、郭琼雁
4 5,860.00 浦发银行 沈阳萃华 租借黄金 115.94% -
5 4,500.00 浦发银行 沈阳萃华 租借黄金 113.98% -
保证人：深圳萃艺、
6 590.00 工商银行 深圳萃华 租借黄金 9.89% 5,375.62 郭英杰、沈阳萃华；
存款质押
7 2,000.00 中国银行 深圳萃华 租借黄金 101.34% -
8 1,500.00 中国银行 深圳萃华 租借黄金 101.40% -
9 2,000.00 中国银行 深圳萃华 租借黄金 100.86% -
保证人：深圳翠艺、
10 652.18 北京银行 深圳萃华 租借黄金 15.87% 3,457.33
沈阳萃华、郭英杰
合计 19,492.18 —— —— —— —— 19,648.37 ——
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2020 年 12 月 31 日公司租借黄金保证金、担保内容、保证金担保比例、信
用敞口及担保情况如下：
单位：万元
保证金 保证金
序号 出借人 租借人 担保内容 信用敞口 担保情况
金额 比例
1 550.00 浦发银行 沈阳萃华 租借黄金 15.86% 2,917.84
2 5,600.00 浦发银行 沈阳萃华 租借黄金 110.79% - 保证人：深圳翠艺、
3 4,500.00 浦发银行 沈阳萃华 租借黄金 113.98% - 郭英杰、郭琼雁
4 500.00 浦发银行 沈阳萃华 租借黄金 10.89% 4,091.37
5 540.00 浦发银行 沈阳萃华 租借黄金 11.48% 4,163.83
保证人：深圳萃华、
6 500.01 上海银行 深圳萃华 租借黄金 10.34% 4,335.68 深圳翠艺、郭英杰、
郭琼雁
7 2,000.00 中国银行 深圳萃华 租借黄金 101.34% -
8 1,500.00 中国银行 深圳萃华 租借黄金 101.40% -
9 2,000.00 中国银行 深圳萃华 租借黄金 100.86% -
保证人：深圳翠艺、
10 200.45 北京银行 深圳萃华 租借黄金 4.53% 4,224.49
沈阳萃华、郭英杰
合计 17,890.46 —— —— —— —— 19,733.22 ——
2020 年 9 月末及 2020 年末公司租借黄金的信用敞口金额分别为 19,648.37
万元和 19,733.22 万元，公司租借黄金保证金比例未达到 100%的，均有保证人
做担保。公司采用黄金租赁的方式进行融资，一方面可以缓解资金压力，另一
方面可以在一定程度上对冲黄金价格波动带来的风险。
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3、承兑汇票保证金
2020 年 9 月 30 日公司承兑汇票账面金额、保证金金额、出票人和收款人、担保内容、保证金比例、信用敞口及担保情况如下：
单位：万元
序号 票据类型 票据账面金额 保证金金额 出票人 收款人 担保内容 保证金比例 信用敞口 担保情况
保证人：深圳翠艺、郭琼
1 银行承兑汇票 10,000.00 5,000.00 沈阳萃华 深圳萃华 承兑汇票 50.00% 5,000.00
雁、郭英杰
2 银行承兑汇票 17,000.00 17,000.00 沈阳萃华 深圳萃华 承兑汇票 100.00% - ——
保证人：郭英杰、郭琼雁、
3 银行承兑汇票 12,000.00 6,000.00 沈阳萃华 深圳萃华 承兑汇票 50.00% 6,000.00
深圳萃华、深圳翠艺
4 银行承兑汇票 3,000.00 3,000.00 沈阳萃华 深圳萃华 承兑汇票 100.00% - ——
5 银行承兑汇票 18,500.00 18,500.25 深圳萃华 沈阳萃华 承兑汇票 100.00% - ——
保证人：沈阳萃华、深圳
6 银行承兑汇票 7,150.00 2,150.00 深圳萃华 沈阳萃华 承兑汇票 30.07% 5,000.00 市金山聚酯有限公司、郭
英杰、郭琼雁
中金控股（深
7 银行承兑汇票 52.42 52.42 深圳萃华 承兑汇票 100.00% - ——
圳）有限公司
8 商业承兑汇票 5,000.00 500.00 深圳萃华 沈阳萃华 承兑汇票 10.00% 4,500.00 保证人：深圳萃华、深圳
9 商业承兑汇票 5,000.00 - 深圳萃华 沈阳萃华 承兑汇票 - 5,000.00 翠艺、郭英杰、郭琼雁
合计 77,702.42 52,202.67 —— —— —— —— 25,500.00 ——
注 1：票据“保证金金额÷票据账面金额”的计算结果与保证金比例可能存在细微差异，主要是因为部分票据保证金余额包含未结转的利息，下同；
注 2：商业承兑汇票保证金指收款人贴现时的保证金。商业承兑汇票全部由出票人承兑，出票时无需缴纳保证金，下同。
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2020 年 12 月 31 日公司承兑汇票账面金额、保证金金额、出票人和收款人、担保内容、保证金比例、信用敞口及担保情况如下：
单位：万元
序号 票据类别 票据账面金额 保证金金额 出票人 收款人 担保内容 保证金比例 信用敞口 担保情况
1 银行承兑汇票 10,000.00 10,000.00 沈阳萃华 深圳萃华 承兑汇票 100.00% - ——
保证人：郭英杰、郭琼雁、
2 银行承兑汇票 12,000.00 6,000.00 沈阳萃华 深圳萃华 承兑汇票 50.00% 6,000.00
深圳萃华、深圳翠艺
3 银行承兑汇票 3,000.00 3,000.00 沈阳萃华 深圳萃华 承兑汇票 100.00% - ——
4 银行承兑汇票 18,500.00 18,500.25 深圳萃华 沈阳萃华 承兑汇票 100.00% - ——
保证人：沈阳萃华、深圳
5 银行承兑汇票 7,150.00 2,177.46 深圳萃华 沈阳萃华 承兑汇票 30.07% 5,000.00 市金山聚酯有限公司、郭
英杰、郭琼雁
中金控股（深
6 银行承兑汇票 52.42 52.42 深圳萃华 承兑汇票 100.00% - ——
圳）有限公司
保证人：深圳萃华、深圳
7 商业承兑汇票 5,000.00 - 深圳萃华 沈阳萃华 承兑汇票 - 5,000.00
翠艺、郭英杰、郭琼雁
合计 55,702.42 39,730.13 —— —— —— —— 16,000.00 ——
2020 年 9 月末及 2020 年末公司承兑汇票的信用敞口金额分别为 25,500 万元和 16,000 万元，公司承兑汇票保证金比例未达到 100%
的，均由发行人实际控制人及其关联方提供信用担保。公司采用票据方式进行内部交易支付，一方面可以缓解资金压力，另一方面可
以通过银行开展多种渠道的业务。
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二、期末承兑汇票保证金远高于合并报表应付票据的原因，是否存在未入
账的应付票据，是否存在无真实贸易背景的票据融资，是否存在通过开具票据
为控股股东、实际控制人或其他关联方进行资金拆借、担保等情况，结合承兑
汇票的开具情况说明其他货币资金中承兑汇票保证金的合理性
（一）期末承兑汇票保证金远高于合并报表应付票据的原因
2020 年 9 月末公司承兑汇票保证金共计 52,202.67 万元，其中，银行承兑
汇票保证金 51,702.67 万元，商业承兑汇票保证金 500.00 万元。2020 年末公司
承兑汇票保证金共计 39,730.13 万元，全部为银行承兑汇票保证金。除深圳萃华
向中金控股（深圳）有限公司开具的银行承兑汇票保证金 52.42 万元外，其余
承兑汇票均为本公司与深圳萃华之间的往来票据，由于深圳萃华为本公司的全
资子公司，在合并报表层面进行抵消处理，导致期末承兑汇票保证金远高于合
并报表应付票据余额。
（二）是否存在未入账的应付票据，是否存在无真实贸易背景的票据融资，
是否存在通过开具票据为控股股东、实际控制人或其他关联方进行资金拆借、
担保等情况
1、公司不存在未入账的应付票据
2020 年 9 月末及 2020 年末，公司应付票据情况具体请参见本问题回复之
“一、（二）期末购料、租借黄金保证金、承兑汇票的出借人或收票人、担保内
容、保证金担保比例及信用敞口担保情况”之“3、承兑汇票保证金”。
公司承兑汇票账面金额与企业信用报告金额核对一致，与发行人会计师取
得的银行询证函中承兑汇票信息金额一致，不存在未入账的应付票据。
2、公司存在部分无真实贸易背景的票据融资
（1）相关票据行为的基本情况
公司开具承兑汇票的用途主要是购买原材料及黄金类产品，公司自 2018
年开始票据融资业务，最近三年公司及深圳萃华的应付票据及结算情况如下：
单位：万元
2020 年（末） 2019 年（末） 2018 年（末）
应付票据
票据 结算 票据 结算 票据 结算
主体 差额 差额 差额
金额 金额 金额 金额 金额 金额
沈阳萃华 25,000.00 12,000.00 13,000.00 20,000.00 13,000.00 7,000.00 5,000.00 - 5,000.00
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2020 年（末） 2019 年（末） 2018 年（末）
应付票据
票据 结算 票据 结算 票据 结算
主体 差额 差额 差额
金额 金额 金额 金额 金额 金额
深圳萃华 30,702.42 13,702.42 17,000.00 17,497.92 13,027.92 4,470.00 11,400.00 9,400.00 2,000.00
合计 55,702.42 25,702.42 30,000.00 37,497.92 26,027.92 11,470.00 16,400.00 9,400.00 7,000.00
其中：收款方为集
52.42 52.42 - 27.92 27.92 - - - -
团外企业的票据
注：公司的应付票据期限全部为一年，2018 年末、2019 年末及 2020 年末应付票据余
额与当年发生额相同。
报告期内公司的票据主要为集团内企业，即沈阳萃华和深圳萃华互开。开
票人与银行签订银行承兑协议后，以采购合同向银行申请开具票据，收款人取
得银行签发的承兑汇票后进行贴现，贴现后的资金主要用于收款人购买黄金原
材料。公司承兑汇票的出票、贴现历史上均按时解付到期的银行承兑汇票，不
存在逾期及欠息情况和其他违约、纠纷情况，没有发生过追索权纠纷。
根据部分银行对公司的票据行为事后监管要求，公司向部分银行提供了与
票据对应的发票和出入库单，但仍存在部分票据无发票及出入库对应的情况，
实质上构成了无真实贸易背景的票据融资。
公司和深圳萃华接受上述票据后进行贴现取得的资金全部由公司和深圳萃
华，用于其自身的生产经营活动，报告期内公司不存在通过开具票据为控股股
东、实际控制人或其他关联方进行资金拆借、担保等情况。
（2）相关票据融资行为不构成重大违法行为
《票据法》第 10 条规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用
的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，
即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”。
《票据法》第 102 条规定：“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责
任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发
空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财
物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本
票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故
意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意
串通，实施前六项所列行为之一的。”
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《票据法》第 103 条规定：“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪
的，依照国家有关规定给予行政处罚。”
《中华人民共和国刑法》（以下简称“刑法”）第 194 条规定：“有下列情形
之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，
并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年
以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或
者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以
上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支
票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人
的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗
取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票
时作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银
行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。”
根据《再融资业务若干问题解答》（2020 年 6 月修订），关于重大违法行为
的认定标准如下：“重大违法行为是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑
事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：1.
存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事
犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。2.被处以罚款以上行政处罚的违法行
为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违
法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该
行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
公司及深圳萃华共取得了位于深圳、沈阳等地的共 8 家商业银行当地分支
机构对于上述票据融资行为出具的相关证明或说明，主要证明内容如下：在
2017 年 1 月 1 日至证明出具期间，为解决经营过程中的资金需求，缓解短期资
金周转压力，公司在我行办理商业汇票贴现，已到期票据均已到期兑付，未造
成不良后果。
对于沈阳萃华，当地有权机构中国人民银行沈阳分行营业管理部出具了《情
况说明》：2017 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，我部对沈阳萃华金银珠
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宝股份有限公司未作出过行政处罚。
对于深圳萃华，当地有权机构中国人民银行深圳市中心支行出具了《证明》：
经查，2017 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日期间，未发现深圳市萃华珠宝
首饰有限公司因违反人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而
受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记
录。
综上，公司票据融资行为存在违反《中华人民共和国票据法》第 10 条规定
情形，但不属于《中华人民共和国票据法》第 102 条、103 条，《刑法》第 194
条规定的票据欺诈或诈骗行为，不属于按相关法律法规应当追究刑事责任或应
当给予行政处罚的情形；根据有权机关中国人民银行沈阳分行营业管理部和深
圳市中心支行出具的证明，公司未受到有权机关的行政处罚事项；报告期内公
司不存在票据逾期及欠息的情况，未与银行或其他第三方形成任何经济纠纷，
未损害其他方的利益，亦不涉及导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响
恶劣情形。因此，公司票据融资行为不构成重大违法行为。
（3）公司针对票据融资行为的规范及整改承诺
为了规范公司的票据融资行为，公司承诺如下：截至 2020 年 12 月底，公
司及子公司无真实交易背景应付票据余额为 3 亿元，公司将控制此规模，自承
诺签署之日起，不再发生无真实交易背景的票据行为，到 2021 年末彻底清理无
真实交易背景应付票据余额。
公司实际控制人郭英杰先生就上述事项向公司出具相关承诺，承诺内容如
下：萃华珠宝及其子公司在银行承兑汇票（票据）的开具过程中，部分票据的
开具无真实交易背景，不属于行政处罚或刑事处罚的情形。现本人承诺，如萃
华珠宝及其子公司因上述行为受到了有关部门的行政处罚且涉及罚款，本人将
就相关行政处罚涉及的罚款金额足额补偿给萃华珠宝。
（三）结合承兑汇票的开具情况说明其他货币资金中承兑汇票保证金的合理
性。
1、公司与全资子公司深圳萃华的部分内部交易以承兑汇票进行结算
为缓解资金压力及通过银行开展多种渠道的业务，公司与全资子公司深圳
萃华的部分内部交易以承兑汇票进行结算。报告期内公司的票据主要为沈阳萃
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华和深圳萃华互开。开票人与银行签订银行承兑协议后，以采购合同向银行申
请开具票据，收款人取得银行签发的承兑汇票后进行贴现，贴现后的资金主要
用于收款人购买黄金原材料。
2、公司根据约定缴纳相应比例的保证金
《票据法》未对开具承兑汇票缴纳保证金情况进行规定，公司根据与各银
行签订票据合同约定比例缴纳承兑汇票保证金，公司开具银行承兑汇票存入的
保证金比例一般为 100%、60%、50%、30%、0%等；公司开具商业承兑汇票存
入的保证金一般为 100%或无保证金。
3、内部交易产生的应付票据和应收票据在合并层面抵消
2020 年末公司承兑汇票保证金共计 57,629.59 万元，其中，银行承兑汇票
保证金 39,730.13 万元。除深圳萃华向中金控股（深圳）有限公司开具的银行承
兑汇票保证金 52.42 万元外，其余承兑汇票均为本公司与深圳萃华之间的往来
票据，由于深圳萃华为本公司的子公司，在合并报表层面进行抵消处理，导致
期末承兑汇票保证金远高于合并报表应付票据余额。
综上，其他货币资金中承兑汇票保证金金额较大具有合理性。
三、短期借款余额较大且报告期内持续大幅增长的原因及合理性，结合公
司业务情况、长期借款情况和可比上市公司情况，分析是否与同行业可比公司
存在较大差异，其占净资产比例远高于同行业可比公司的原因及合理性
（一）短期借款金额持续增长的原因及合理性
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年末公司短期借款余额分别为
69,500 万元、98,900 万元、111,970 万元及 125,650 万元，2018 年末、2019 年
末及 2020 年末较上年末的增幅分别为 42.30%、13.22%及 12.22%。短期借款金
额持续增长主要有以下原因：
（1）以黄金产品为主的业务特点决定了公司对资金的需求量较大
公司属于高投入、资金密集型行业，黄金单位价值高、成本投入也较高，
流动资金需求量较大，2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年末公司存货
余额分别为 154,278.76 万元、175,428.09 万元、198,017.85 万元及 215,440.66
万元，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年公司经营活动现金流出分别为
312,156.66 万元、320,999.36 万元、273,980.64 万元及 233,417.52 万元，公司在
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日常生产经营、备付偿债等方面需要持续大额的资金投入，流动性需求较高，
公司有必要通过短期借款满足自身业务部分资金需求。
（2）公司盈利水平下降导致内部积累无法满足资金需求
报告期内，受宏观经济下行、行业需求波动及新型冠状病毒疫情等因素影
响，公司经营业绩也受到一定影响，2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年公司
净利润分别为 5,642.75 万元、2,795.41 万元、3,161.55 万元和 2,846.66 万元，整
体呈下降趋势，公司通过自身积累满足资金需求的能力受到影响，因此公司主
要通过短期借款补充营运资金。
（二）结合公司业务情况、长期借款情况和可比上市公司情况说明短期借款
是否与同行业可比公司存在较大差异，其占净资产比例远高于同行业可比公司
的原因及合理性
（1）公司业务情况与同行业上市公司比较
2017 年至 2020 年，公司及同行业可比上市公司的营业收入及变动情况如
下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
公司名称 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元）
潮宏基 321,525.85 -9.24 354,277.79 9.07 324,802.50 5.24 308,618.37
明牌珠宝 250,972.17 -26.82 342,949.78 -16.22 409,354.29 11.04 368,648.40
老凤祥 5,172,150.42 4.22 4,962,865.80 13.35 4,378,447.35 9.98 3,981,035.44
周大生 508,412.85 -6.53 543,928.92 11.69 486,994.45 27.97 380,544.53
豫园股份 4,405,075.96 2.65 4,291,222.81 27.04 3,377,719.67 97.40 1,711,124.68
莱绅通灵 122,732.40 -6.95 131,896.41 -20.70 166,326.53 -15.29 196,355.98
爱迪尔 151,431.55 -21.99 194,110.94 3.43 187,670.08 1.81 184,326.96
周生生 1,503,242.00 -15.24 1,773,622.60 -5.69 1,880,634.20 13.06 1,663,338.10
六福集团 1,123,377.10 -29.17 1,585,999.00 8.79 1,457,840.90 13.83 1,280,727.70
中国黄金 3,378,762.52 -11.72 3,827,409.66 -6.45 4,091,100.20 44.83 2,824,756.14
周大福 5,675,080.00 -14.87 6,666,090.00 12.69 5,915,640.00 15.44 5,124,550.00
本公司 210,946.87 -7.22 227,364.69 -15.56 269,269.13 -1.98 274,700.84
2017 年至 2020 年，公司及同行业可比上市公司的净利润及变动情况如下：
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
公司名称 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元）
潮宏基 14,330.68 78.15 8,043.96 12.08 7,176.90 -74.71 28,373.84
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2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
公司名称 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元）
明牌珠宝 -25,785.65 -565.09 5,544.27 -39.79 9,207.96 5.89 8,695.66
老凤祥 207,233.13 13.22 183,028.30 17.04 156,378.63 6.36 147,030.57
周大生 101,340.27 2.23 99,132.63 22.98 80,611.29 36.15 59,207.48
豫园股份 402,325.33 3.00 390,615.06 14.14 342,228.93 420.31 65,773.61
莱绅通灵 10,428.10 -28.73 14,631.77 -30.01 20,906.68 -32.45 30,948.31
爱迪尔 -157,697.29 446.97 -28,830.87 -678.88 4,980.46 -26.75 6,799.19
周生生 54,446.40 -15.39 64,353.30 -36.43 101,225.70 15.50 87,641.80
六福集团 86,765.20 -42.30 150,365.50 9.73 137,031.40 33.43 102,696.80
中国黄金 50,205.34 11.52 45,020.70 22.17 36,851.87 22.28 30,136.52
周大福 298,310.00 -36.31 468,400.00 11.44 420,330.00 33.39 315,110.00
本公司 2,846.66 -9.96 3,161.55 13.10 2,795.41 -50.46 5,642.75
数据来源：同花顺 iFind
在同行业可比公司中，老凤祥主要经营黄金产品，与本公司业务类型最为
接近，周大福较多经营黄金产品，与本公司业务类型较为接近。从营业收入水
平来看，公司营业收入水平低于行业平均水平，属于规模较小的黄金珠宝类上
市公司，公司收入规模与潮宏基、明牌珠宝、周大生较为接近，高于莱绅通灵
和爱迪尔。
同行业上市公司中规模相对较小的企业如潮宏基、明牌珠宝、莱绅通灵和
爱迪尔等的营业收入或净利润增幅较小或出现了不同程度的下降，一方面是因
为经济增速放缓和金银珠宝消费下降的影响，另一方面反映出规模较小的金银
珠宝企业存在融资压力，无法快速扩张规模，从而面临收入增长的压力。公司
的营业收入和净利润变动趋势与规模相当的同行业企业接近。为扩大规模和缓
解资金压力，通过银行借款和非公开发行股票等方式进行融资是企业的主要融
资渠道。
（2）公司短期借款、长期借款与净资产的比例，及与同行业上市公司比较
2017 年末至 2020 年末，公司及同行业可比上市公司的短期借款和长期借
款占净资产的比例情况如下：
指 标 公司名称 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
潮宏基 20.50% 25.41% 9.68% 1.46%
短期借款
明牌珠宝 2.13% 0.46% 2.19% 0.00%
/净资产
老凤祥 78.48% 100.50% 75.56% 69.94%
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指 标 公司名称 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
周大生 - 0.00% 15.22% 0.00%
豫园股份 19.13% 13.45% 11.01% 22.55%
莱绅通灵 - - 0.03% 1.58%
爱迪尔 73.12% 36.02% 36.43% 35.87%
周生生 14.15% 21.17% 16.11% 15.98%
六福集团 14.59% 21.93% 7.24% 4.93%
中国黄金 - - - -
周大福 82.80% 50.31% 33.38% 29.59%
简单平均 27.72% 24.48% 18.80% 16.54%
萃华珠宝 99.75% 91.02% 82.40% 58.99%
指 标 公司名称 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
潮宏基 3.35% 2.78% - 8.91%
明牌珠宝 - - - -
老凤祥 11.30% 14.91% 16.63% -
周大生 - - - -
豫园股份 48.83% 31.35% 30.94% 27.82%
莱绅通灵 0.01% 0.01% 0.03% 0.10%
长期借款
爱迪尔 - - - -
/净资产
周生生 3.17% 4.14% 2.47% 4.48%
六福集团 - - - -
中国黄金 - - - -
周大福 3.41% 8.44% 6.28% 1.89%
简单平均 6.73% 5.60% 5.12% 3.93%
萃华珠宝 - - - -
数据来源：同花顺 iFind
公司短期借款占净资产的比例高于行业平均水平，与老凤祥较为一致，体
现了主要经营黄金产品的珠宝企业的融资特点。公司长期借款余额为 0，除豫
园股份因同时经营房地产行业导致长期借款占资产总额的比例较高外，其他同
行业可比公司长期借款占净资产的比例均较低，反映了珠宝企业普遍使用短期
借款进行债务融资，较少使用长期借款的特点。
四、结合上述情况，分析货币资金持续增长的原因及合理性，报告期内货
币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与关联
方资金共管、银行账户归集等情形,申请人货币资金和短期负债等信息披露是否
真实、准确、完整
（一）货币资金持续增长的原因及合理性
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2017 年末至 2020 年末，公司货币资金余额及其变动情况如下：
2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
项 目 金额 增幅 金额 增幅 金额 增幅 金额
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元）
库存现金 14.49 -93.94 238.95 211.42 76.73 0.34 76.47
银行存款 3,468.95 -81.68 18,934.63 -41.47 32,352.79 -4.31 33,809.24
其他货币资金 59,200.24 64.96 35,888.06 93.33 18,563.20 199.62 6,195.55
合计 62,683.68 13.84 55,061.64 7.98 50,992.72 27.22 40,081.26
公司货币资金持续增长的原因及合理性如下：
（1）银行承兑汇票保证金大幅增加
2017 年末至 2020 年末，公司承兑汇票保证金余额如下：
单位：万元
项 目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
银行承兑汇票保证金 39,730.13 22,698.33 9,000.00 -
商业承兑汇票保证金 - 500.00 - -
合 计 39,730.13 23,198.33 9,000.00 -
银行承兑汇票保证金余额大幅增加，从 2018 年开始，公司逐渐增加使用银
行承兑汇票进行交易，导致相关保证金余额上升。
（2）租借黄金保证金大幅增加
2017 年末至 2020 年末，公司租借黄金保证金余额如下：
单位：万元
项 目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
租借黄金保证金 17,890.46 7,747.40 4,309.50 4,217.93
合 计 17,890.46 7,747.40 4,309.50 4,217.93
租借黄金保证金余额逐年上升，主要是因为一方面租借黄金业务的利率低
于普通银行借款，增加黄金租借有利于降低资金成本压力，另一方面黄金租赁
业务可以进行套期保值，有利于降低黄金价格波动对公司原材料成本的影响。
（3）公司业务拓展和购买原材料的需要
2017 年末至 2020 年末，公司货币资金、存货及占比情况如下：
项 目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
货币资金（万元） 62,683.68 55,061.64 50,992.72 40,081.26
存货（万元） 215,440.66 198,017.85 175,428.09 154,278.76
货币资金占流动资产比例（%） 20.01 18.78 19.88 17.18
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项 目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
货币资金占资产总额比例（%） 17.56 16.18 16.71 15.27
存货占流动资产比例（%） 68.78 67.54 68.38 66.13
存货占资产总额比例（%） 60.36 58.20 57.47 58.76
公司主营业务为金银珠宝饰品的设计、加工、批发和零售，产品以黄金饰
品为主，兼营铂金饰品、镶嵌饰品等珠宝饰品。公司存货中 90%以上为黄金类
产品，黄金类产品具有价值高、易变现、流动性高的特点，报告期内存货占流
动资产比例为 65%至 69%，占资产总额的比例为 56%至 61%，占比较为稳定，
余额持续增长。公司的货币资金主要用于采购原材料。
（二）报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及存放管理情况
1、货币资金主要构成情况和具体用途
公司货币资金包括库存现金、银行存款和其他货币资金。
2017 年末至 2020 年末，公司货币资金余额明细如下：
单位：万元
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
库存现金 14.49 238.95 76.73 76.47
银行存款 3,468.95 18,934.63 32,352.79 33,809.24
其他货币资金 59,200.24 35,888.06 18,563.20 6,195.55
合计 62,683.68 55,061.64 50,992.72 40,081.26
公司的库存现金主要用于日常零星开支及备用；银行存款主要用于公司日
常经营所需资金支付，如支付采购货款、支付人员工资、缴纳税费、支付费用、
支付借款本金及利息等；其他货币资金主要为租借黄金保证金及票据保证金等
受限货币资金。
2、公司货币资金的存放管理情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司货币资金中除支付宝、拼多多等网上平台货
款 21.51 万元及库存现金 34.04 万元外，其他全部存放于金融机构，单个账户存
款高于 200 万元的货币资金存放机构情况如下：
单位：万元
存放主体 存放机构 余额 存款类型
上海浦东发展银行股份有限公
公司 1,048.43 活期
司沈阳五爱支行
公司 交通银行沈阳中街支行 1,377.87 活期
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存放主体 存放机构 余额 存款类型
沈阳萃华金银珠宝股份有限公
交通银行沈阳中街支行 323.96 活期
司沈河萃华金店
中国建设银行股份有限公司深
深圳市萃华首饰珠宝有限公司 398.96 活期
圳水贝珠宝支行
深圳市萃华首饰珠宝有限公司 南洋商业银行深圳分行 295.52 活期
公司 上海黄金交易所 2,466.31 活期
上海浦东发展银行股份有限公
公司 17,750.00 定期
司沈阳五爱支行
公司 中国民生银行沈阳分行 9,000.00 定期
公司 兴业银行沈阳分行营业部 17,000.00 定期
公司 广发银行沈阳中华路支行 500.00 定期
深圳市萃华首饰珠宝有限公司 中国工商银行深圳市爱华支行 590.00 定期
深圳市萃华首饰珠宝有限公司 光大银行华强支行 2,553.42 定期
中国建设银行股份有限公司深
深圳市萃华首饰珠宝有限公司 7,000.00 定期
圳水贝珠宝支行
中国银行股份有限公司深圳沙
深圳市萃华首饰珠宝有限公司 11,510.04 定期
头角支行
兴业银行股份有限公司深圳罗
深圳市萃华首饰珠宝有限公司 2,151.00 定期
湖支行
深圳市萃华首饰珠宝有限公司 北京银行深圳分行 3,652.18 定期
合计 77,617.69
截至 2020 年 12 月 31 日，公司货币资金中除支付宝、拼多多等网上平台货
款 24.15 万元及库存现金 14.49 万元外，其他全部存放于金融机构，单个账户存
款高于 200 万元的货币资金存放机构情况如下：
单位：万元
存放主体 存放机构 余额 存款类型
公司 交通银行沈阳中街支行 447.80 活期
萃华廷（北京）珠宝有限公司 交通银行北京天坛支行 231.96 活期
中国建设银行股份有限公司深
深圳市萃华首饰珠宝有限公司 413.54 活期
圳水贝珠宝支行
深圳市萃华首饰珠宝有限公司 南洋商业银行深圳分行 207.01 活期
中国建设银行股份有限公司深
深圳市萃华首饰珠宝有限公司 245.04 活期
圳布吉支行
兴业银行股份有限公司深圳罗
深圳市萃华首饰珠宝有限公司 502.67 活期
湖支行
公司 上海黄金交易所 1,547.36 活期
上海浦东发展银行股份有限公
公司 11,690.00 定期
司沈阳五爱支行
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存放主体 存放机构 余额 存款类型
公司 中国民生银行沈阳分行 9,000.00 定期
公司 兴业银行沈阳分行营业部 10,000.00 定期
深圳市萃华首饰珠宝有限公司 上海银行海景支行 500.01 定期
深圳市萃华首饰珠宝有限公司 光大银行华强支行 2,553.42 定期
中国建设银行股份有限公司深
深圳市萃华首饰珠宝有限公司 7,000.00 定期
圳水贝珠宝支行
中国银行股份有限公司深圳沙
深圳市萃华首饰珠宝有限公司 5,510.07 定期
头角支行
中国银行股份有限公司深圳东
深圳市萃华首饰珠宝有限公司 6,000.00 定期
部支行
兴业银行股份有限公司深圳罗
深圳市萃华首饰珠宝有限公司 2,178.46 定期
湖支行
合计 61,227.79
（三）是否存在使用受限、与关联方资金共管、银行账户归集等情形
1、公司的货币资金存在使用受限的情况
公司的受限货币资金主要包括租借黄金保证金、银行承兑汇票保证金、商
业承兑汇票保证金等，在其他货币资金列示。
2017 年末至 2020 年末，公司金额大于 200 万元的其他货币资金情况如下：
单位：万元
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
上海黄金交易所购料保
1,547.36 4,901.41 5,188.25 1,737.13
证金
租借黄金保证金 17,890.01 7,747.40 4,309.50 4,217.93
银行承兑汇票保证金 39,730.13 22,698.33 9,000.00 -
商业承兑汇票保证金 - 500.00 - -
合计 59,167.50 35,847.14 18,497.75 5,955.06
“上海黄金交易所购料保证金”为存入上海黄金交易所购料账户用于购买
黄金现货的资金余额，不属于受限资金。
2、公司不存在与关联方资金共管、银行账户归集等情形
公司在机构、人员、财务和资产等方面与控股股东、实际控制人及关联方
保持独立。公司所建立的内部控制有效，最近三年，由原华普天健、现容诚会
计师事务所分别出具了《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2017 年内部控制审计
报告》（会专字[2018]2235 号）和《沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 2019 年内
部控制审计报告》（容诚专字[2020]110Z0074 号），认为公司于 2017 年 12 月 31
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日和 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大
方面保持了有效的财务报告内部控制。公司对货币资金管理高度重视，建立并
持续完善内部财务管理体制，加强对货币资金的内部控制，除库存现金及支付
宝、拼多多等网上平台外，银行存款和其他货币资金均存放于公司名下各银行
账户中，公司严格做到自有资金独立管理，符合财务管理的独立性要求。不存
在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。根据 2020 年末发行人会
计师收到的所有公司（包括分、子公司）的银行询证函显示，本公司无资金归
集（资金池或其他资金管理）账户。
（四）公司货币资金和短期负债等信息披露是否真实、准确、完整
报告期内，公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报
告及季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并承担个别和连带的法律责任；公司负责人郭英杰、主管会计工作负责
人锡燕及会计机构负责人（会计主管人员）黄越声明：保证年度报告中财务报
告的真实、准确、完整。报告期内，所有董事均已出席了审议年度报告及季度
报告的董事会会议。因此公司货币资金和短期负债等信息披露真实、准确、完
整。
【保荐机构核查程序及核查意见】
保荐机构执行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务部门管理人员，了解发行人货币资金管理、票据相关的
内控制度，货币资金及票据的用途，货币资金存放管理情况，资金规划使用安排，
是否存在未能及时偿还银行贷款或解付承兑汇票的情形，是否存在与金融机构发
生纠纷或诉讼的情形等；
2、取得发行人货币资金明细表、已开立银行账户清单、票据备查簿及票据
信息、企业信用报告、银行对账单、贷款协议等资料并进行核对，查看是否存在
差异；
3、检查发行人应付票据并与出库单、发票等原始凭证进行核对；
4、实施银行函证程序，对2020年末所有开户行独立发出询证函并与对账单、
票据信息核对，对2020年9月末存在票据和借款业务的开户行独立发出询证函并
与对账单、票据信息核对；
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5、取得了发行人及存在票据融资的子公司深圳萃华的承兑汇票相关银行出
具的证明；
6、取得了发行人及子公司深圳萃华当地中国人民银行分支机构出具的证明；
7、取得了发行人及实际控制人郭英杰先生出具的承诺函。
经上述核查，保荐机构认为：
发行人已如实说明并披露期末受限资金的具体情况，购料、租借黄金保证金、
承兑汇票的出借人或收票人、担保内容、保证金担保比例及信用敞口担保等情况。
发行人期末承兑汇票保证金远高于合并报表应付票据的原因主要是由于发
行人承兑汇票主要用于集团内部交易支付，往来票据经合并抵消后金额较小；发
行人不存在未入账的应付票据。
发行人存在无真实交易背景的票据融资，2020年末无真实交易背景的票据余
额为3亿元。发行人及子公司取得了相关银行出具的证明，并取得当地中国人民
银行分支机构出具的证明。针对票据融资行为的规范及整改，发行人及实际控制
人出具了相关承诺。公司的票据融资行为存在的瑕疵不属于按相关法律法规应当
追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形，不构成重大违法违规行为。发行人不
存在通过开具票据为控股股东、实际控制人或其他关联方进行资金拆借、担保等
情况。发行人其他货币资金中承兑汇票保证金高于合并报表应付票据余额是因为
发行人承兑汇票主要用于集团内部交易支付，往来票据经合并抵消后金额较小，
具备合理性。
发行人短期借款余额较大且报告期内持续大幅增长，主要是因为发行人业务
特点决定了其对资金的需求量较大而通过自身积累的能力较差，存在合理性。发
行人短期借款占净资产的比重高于同行业可比公司，与老凤祥等产品类别相似的
上市公司接近，反映了以黄金类产品为主的珠宝企业的融资特点，具有合理性。
发行人货币资金持续增长主要是承兑汇票保证金和租借黄金保证金大幅增
加及公司业务拓展和购买原材料的需要，增长原因合理。除库存现金及支付宝、
拼多多等网上平台外，发行人银行存款和其他货币资金均存放于各金融机构的公
司名下账户中，发行人如实披露了报告期内货币资金主要构成情况、具体用途及
存放管理情况。发行人存在资金使用受限的情况，主要为银行承兑汇票保证金和
租借黄金保证金。发行人不存在与大股东或关联方资金共管、银行账户归集等情
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形。发行人货币资金和短期负债等信息披露真实、准确、完整。
【发行人会计师核查程序及核查意见】
（一）核查程序
1.访谈公司财务部门管理人员，了解公司货币资金管理、票据相关的内控制
度，货币资金及票据的用途，货币资金存放管理情况，资金规划使用安排，是否
存在未能及时偿还银行贷款的情形，是否存在与金融机构发生纠纷或诉讼的情形
等；
2.取得公司货币资金明细表、已开立银行账户清单、票据备查簿、企业信用
报告、银行对账单、贷款协议、票据信息等资料进行核对，查看是否存在差异；
3.检查公司对深圳市萃华珠宝首饰有限公司销售原材料的出库单、发票等原
始凭证，并与票据信息进行核对；
4.实施银行函证程序，向所有开户行独立发出询证函并与对账单、票据信息
核对。
5.获取公司和实际控制人关于银行承兑汇票及时结算和相应风险损失承担
的承诺函；
6.取得了公司及子公司深圳萃华当地中国人民银行分支机构出具的证明；
7.取得了公司及存在票据融资的子公司深圳萃华的承兑汇票相关银行出具
的证明。
（二）核查意见
经核查，期末承兑汇票保证金远高于合并报表应付票据的原因合理；不存在
未入账的应付票据；存在部分无真实贸易背景的票据融资，不存在通过开具票据
为控股股东、实际控制人或其他关联方进行资金拆借、担保等情况；其他货币资
金中承兑汇票保证金具备合理性；短期借款余额较大且报告期内持续大幅增长的
原因具有合理性，与同行业可比公司不存在较大差异，其占净资产比例远高于同
行业可比公司的原因具有合理性；货币资金持续增长的原因具有合理性，除库存
现金、支付宝、拼多多等网上平台货款外，公司银行存款和其他货币资金均存放
于各金融机构的公司名下账户中；公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行
账户归集等情形。
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【发行人律师核查程序及核查意见】
根据发行人提供的承兑汇票及相关合同、企业信用报告、发行人2020年年度
报告、2020年第三季度报告、本所律师取得的部分银询证函及发行人出具的说明，
本所律师认为，发行人期末承兑汇票保证金远高于合并报表应付票据存在合理
性；发行人不存在未入账的应付票据。
根据发行人提供的最近三年承兑汇票、承兑汇票合同、采购合同、增值税发
票、入库单、出库单以及发行人的说明，本所律师认为，发行人存在无真实交易
背景的票据融资；发行人报告期内不存在通过开具票据为控股股东、实际控制人
或其他关联方进行资金拆借、担保等情况。
根据发行人取得的相关银行出具的证明或说明、发行人及子公司深圳萃华当
地中国人民银行分支机构出具的证明及发行人出具的说明，本所律师认为，发行
人票据融资行为存在违反《票据法》第10条规定情形，但不属于《票据法》第102
条、103条，《刑法》第194条规定的票据欺诈或诈骗行为，不属于按相关法律法
规应当追究刑事责任或应当给予行政处罚的情形。报告期内，发行人未受到有权
机关的行政处罚事项；报告期内发行人不存在票据逾期及欠息的情况，未与银行
或其他第三方形成任何经济纠纷，未损害其他方的利益，亦不涉及导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣情形。因此，发行人票据融资行为不构成重
大违法行为。
根据发行人提供的最近三年承兑汇票、承兑汇票合同、增值税发票、入库单、
出库单及发行人的说明并经本所律师访谈发行人年审签字会计师，本所律师认
为，其他货币资金中承兑汇票保证金金额较大具有合理性。
根据发行人2017年至2020年历年年度报告及审计报告、2020年第三季度报
告、租借黄金相关合同、承兑汇票保证金相关合同、本所律师取得的部分银询证
函、《内部控制鉴证报告》（会专字[2018]2235号、容诚专字[2020]110Z0074号）
及发行人出具的说明，本所律师认为，发行人的受限制货币资金主要包括租借黄
金保证金、银行承兑汇票保证金、商业承兑汇票保证金等；除库存现金、支付宝、
拼多多等网上平台货款外，发行人银行存款和其他货币资金均存放于发行人及其
子公司名下各银行账户中；发行人不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户
归集等情形；发行人无资金归集（资金池或其他资金管理）账户。
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《反馈意见》问题二
关于营业收入与存货。申请人自 2017 年以来营业收入逐年减少而存货却逐
年增加，申请人报告期末存货余额分别为 15.42 亿元、17.54 亿元、19.80 亿元
和 21.86 亿元。存货主要系黄金类原料及产品，截止 2020 年 9 月 30 日，申请
人存货余额 218,560 万元，占资产总额的 56%，占净资产比例 173.19%。辽宁证
监局检查发现部分存货由子公司深圳萃华代保管，未按规定单独存放和记录，
内部调拨时未办理相关手续，并未进行详细登记。
请申请人补充说明并披露：
（1）业务收入逐年减少而存货却大幅增加的原因及商业合理性，是否与同
行业可比公司趋势一致，存贷双高的合理性以及采用大额银行贷款维持大量存
货的财务合理性。
（2）结合黄金类存货报告期的领用、消耗及出售情况，分析期末黄金类存
货储备数量是否存在需要较长周期才能消耗或出售的情形，是否具有经济性及
合理性；
（3）列示各年末存货数量、盘点范围、针对存货真实性所执行的验证工作
以及最新采购价并说明期末存货是否存在重大减值风险；
（4）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、
同行业可比公司情况，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构、会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见并说明报
告期末对黄金类存货的盘点及监盘范围、比例及结果，账实是否相符。
【回复】
一、业务收入逐年减少而存货却大幅增加的原因及商业合理性，是否与同
行业可比公司趋势一致，存贷双高的合理性以及采用大额银行贷款维持大量存
货的财务合理性
（一）业务收入逐年减少而存货却大幅增加的原因及商业合理性
2017 年至 2020 年公司营业收入及存货情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 210,946.87 227,364.69 269,269.13 274,700.84
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项目 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
变动率 -7.22% -15.56% -1.98% ——
产品名称 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
存货 215,440.66 198,017.85 175,428.09 154,278.76
变动率 8.80% 12.88% 13.71% ——
1、公司的合理库存
为满足正常运营需要，公司需保持一定的库存。在公司的存货中，黄金类
存货占比超过 90%。2017 年末至 2020 年末及 2020 年 9 月末，公司黄金类存货
的库存数量如下：
黄金类存货 2020/12/31 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
数量（克） 6,294,096.94 6,403,401.41 6,636,639.68 7,071,192.80 6,291,002.42
变动率（以 2017
0.05 1.79 5.49 12.40 ——
年为基期）
报告期内，公司的黄金类存货数量平稳，波动较小，反映了公司的合理库
存水平。从分布地点来看，公司的存货主要由三部分构成：
（1）工厂
公司在沈阳、深圳两地各有一处首饰加工厂，加工厂需保持一定库存用于周
转加工。2017 年末至 2020 年末，工厂的规模基本无变化。
（2）展厅
公司在沈阳、深圳、北京各有一处展厅，展厅需保持一定的库存用于满足加
盟店、直营店、银行渠道等的需求。2017 年末至 2020 年末，展厅的规模无变
化。
（3）直营店
公司拥有数十家直营店，直营店的柜台需保持一定的铺货量以供客户选购。
2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司的直营店数量分别为 18
家、24 家、27 家及 27 家。
2017 年末至 2020 年末，除直营店数量有一定增长，公司的场地规模基本
稳定，为维持公司的合理库存水平，公司黄金类存货的数量也基本稳定，以满
足正常周转的需要。
2、公司存货金额大幅增加的原因主要系黄金价格上涨
（1）各类别存货的变动情况对存货账面价值增加的影响
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2017 年末至 2020 年末及 2020 年 9 月末，公司存货按产品类别明细如下：
单位：万元
产品名称 2020/12/31 2020/09/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
黄金类 199,173.11 202,793.59 182,558.69 166,096.17 146,962.64
铂金类 619.31 607.66 664.68 704.58 867.86
镶嵌饰品类 10,968.66 11,066.48 10,875.73 6,095.05 4,132.45
其他 4,679.58 4,092.80 3,918.75 2,532.29 2,315.82
合 计 215,440.66 218,560.53 198,017.85 175,428.09 154,278.76
各类别存货的变动情况对存货账面价值增加的影响如下：
2020 年末较 2019 年末 2019 年末较 2018 年末 2018 年末较 2017 年末
产品名称 变动金额 占比 变动金额 占比 变动金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
黄金类 16,614.42 95.36 16,462.52 72.88 19,133.53 90.47
铂金类 -45.37 -0.26 -39.90 -0.18 -163.28 -0.77
镶嵌饰品类 92.93 0.53 4,780.68 21.16 1,962.60 9.28
其他存货 760.83 4.37 1,386.46 6.14 216.47 1.02
合 计 17,422.81 100.00 22,589.76 100.00 21,149.33 100.00
2017 年末至 2020 年末，公司黄金类存货占比均超过 90%，公司存货账面
价值增长主要是由于黄金类存货账面价值的增长。2018 年末、2019 年末及 2020
年末黄金类存货账面价值增长分别占存货账面价值增长的 90.47%、72.88%及
95.36%，是公司存货账面价值增长的主要原因。
（2）黄金价格上升对存货账面价值增加的影响
2017 年末至 2020 年末，公司黄金类存货数量、单价、金额列示如下：
黄金类存货 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
数量（克） 6,294,096.94 6,636,639.68 7,071,192.80 6,291,002.42
单价（元/克） 316.44 275.08 234.89 233.61
金额（万元） 199,173.11 182,558.69 166,096.17 146,962.64
报告期各年末，公司黄金类存货数量、单价、金额变动量价分析如下：
黄金类存货金额变 2020 年末 2020 年末 2019 年末 2018 年末
化因素分析 较 2017 年末 较 2019 年末 较 2018 年末 较 2017 年末
单价变化影响比率 99.81% 165.26% 172.60% 4.21%
数量变化影响比率 0.19% -65.26% -72.60% 95.79%
合计 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：单价变化影响比率=上年末存货数量*（本年末单价-上年末单价）/（本年末存货
金额-上年末存货金额）；数量变化影响比率=本年末单价*（本年末存货数量-上年末存货
1-1-27
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数量）/（本年末存货金额-上年末存货金额）。
报告期内，公司存货数量保持在合理库存水平，变动较小。由此判断，黄
金价格上升是黄金类存货金额上升的主要因素，亦是公司存货账面价值增加的
主要原因。
3、公司业务收入逐年减少的原因
（1）珠宝首饰市场竞争加剧
珠宝首饰市场竞争日趋激烈，公司的品牌仅在东北地区较为强势，在经济
发展迅速的南方地区较弱。随着老凤祥、周大福等一线品牌不断向低线城市拓
展，公司的市场空间受到影响。
（2）资金实力不足
公司的毛利率较低，造血能力不足，较为依赖外部融资，资金实力不足限
制了公司在多品类备货、多渠道拓展以及业务规模扩张等方面的发展。
总体来看，竞争的加剧及自身实力的限制，使公司在存货数量基本稳定的
情况下，存货周转率和营业收入呈下降趋势。
（二）同行业可比公司收入与存货情况
1、2017 年至 2020 年同行业可比公司收入增长情况如下：
单位：万元
年均复合
公司 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
增长率
潮宏基 321,525.85 354,277.79 324,802.50 308,618.37 1.38%
明牌珠宝 250,972.17 342,949.78 409,354.29 368,648.40 -12.03%
老凤祥 5,172,150.42 4,962,865.80 4,378,447.35 3,981,035.44 9.12%
周大生 508,412.85 543,928.92 486,994.45 380,544.53 10.14%
豫园股份 4,405,075.96 4,291,222.81 3,377,719.67 1,711,124.68 37.05%
莱绅通灵 122,732.40 131,896.41 166,326.53 196,355.98 -14.50%
爱迪尔 151,431.55 194,110.94 187,670.08 184,326.96 -6.34%
周生生 1,503,242.00 1,773,622.60 1,880,634.20 1,663,338.10 -3.32%
六福集团 1,123,377.10 1,585,999.00 1,457,840.90 1,280,727.70 -4.28%
中国黄金 3,378,762.52 3,827,409.66 4,091,100.20 2,824,756.14 6.15%
周大福 5,675,080.00 6,666,090.00 5,915,640.00 5,124,550.00 3.46%
简单平均 —— —— —— —— 2.44%
发行人 210,946.87 227,364.69 269,269.13 274,700.84 -8.43%
由于珠宝首饰行业竞争加剧，各品牌强弱分化明显。报告期内，老凤祥、
周大生、中国黄金等强势品牌取得一定增长，明牌珠宝、莱绅通灵、爱迪尔等
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品牌市场空间遭到挤压，收入呈下降趋势，与公司趋势一致。报告期内，同行
业可比公司收入年均复合增长率的平均值为 2.44%，公司收入年均复合增长率
的平均值为-8.43%，显示激烈的竞争环境对公司市场空间的影响。
2、2017 年至 2020 年同行业可比公司存货增长情况如下：
单位：万元
年均复合
公司 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
增长率
潮宏基 219,767.93 217,467.07 188,128.72 176,255.27 7.63%
明牌珠宝 185,438.86 193,840.27 158,575.75 159,599.15 5.13%
老凤祥 1,188,214.92 1,140,503.24 890,085.14 721,022.11 18.12%
周大生 239,135.72 259,711.47 258,900.16 210,603.59 4.33%
豫园股份 4,078,918.82 3,621,484.76 3,080,559.92 2,347,396.88 20.22%
莱绅通灵 141,243.61 167,302.90 144,600.26 146,902.02 -1.30%
爱迪尔 127,133.53 188,624.85 103,364.51 105,399.75 6.45%
周生生 877,459.10 893,251.40 745,132.60 748,957.40 5.42%
六福集团 753,314.60 932,152.20 799,172.70 697,277.00 2.61%
中国黄金 368,689.13 339,756.89 269,252.25 236,281.14 15.99%
周大福 4,253,840.00 3,948,610.00 3,492,940.00 2,925,930.00 13.28%
简单平均 —— —— —— —— 8.90%
发行人 215,440.66 198,017.85 175,428.09 154,278.76 11.77%
数据来源：同花顺iFind。
近年来，随着国民经济持续发展、消费者购买力和品牌意识的增强，珠宝首
饰行业的市场规模不断扩大，与此同时，珠宝首饰行业市场化程度高，竞争较为
激烈。报告期内同行业大部分公司的存货余额都有所增加，同行业可比公司存货
年均复合增长率的平均值为8.90%，公司存货的年均复合增长率为11.77%，增速
略高于同行业可比公司，主要由于公司存货中黄金类占比较高，黄金价格上升导
致公司存货价值上升。
（三）存贷双高的合理性以及采用大额银行贷款维持大量存货的财务合理性
1、存贷双高的合理性
公司存款较多的原因是用于承兑汇票保证金、黄金租赁保证金的受限存款较
多，详见本回复第一题之“四、（一）货币资金持续增长的原因及合理性”。
公司贷款较多的原因是公司的业务特点决定了对资金的需求量较大且公司
内部积累无法满足资金需求，详见本回复第一题之“三、（一）短期借款金额持
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续增长的原因及合理性”。
2、采用大额银行贷款维持大量存货的财务合理性
（1）公司的存货水平合理
报告期内，公司为满足公司周转所需，存货一直保持在合理库存水平。
在公司的存货中，黄金类存货占比超过90%。报告期内各期末，公司黄金类
存货的库存数量如下：
黄金类存货 2020/12/31 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
数量（克） 6,294,096.94 6,403,401.41 6,636,639.68 7,071,192.80 6,291,002.42
变动率（以 2017
0.05 1.79 5.49 12.40 ——
年为基期）
报告期内，公司的黄金类存货数量波动较小，反映了公司的合理库存水平。
从分布地点来看，公司的存货主要由三部分构成：
① 工厂
公司在沈阳、深圳两地各有一处首饰加工厂，加工厂需保持一定库存用于周
转加工。2017年末至2020年末，工厂的规模基本无变化。
② 展厅
公司在沈阳、深圳、北京各有一处展厅，展厅需保持一定的库存用于满足加
盟店、直营店、银行渠道等的需求。2017年末至2020年末，展厅的规模无变化。
③ 直营店
公司拥有数十家直营店，直营店的柜台需保持一定的铺货量以供客户选购。
2017年末、2018年末、2019年末及2020年末，公司的直营店数量分别为18家、24
家、27家及27家。
报告期内，除直营店数量有一定增长，公司的场地规模基本稳定，为维持公
司的合理库存水平，公司黄金类存货的数量也基本稳定，以满足正常周转的需要。
（3）公司以自身积累满足资金需求的能力不足
2017 年末至 2020 年末，虽然公司存货数量变化较小，但是由于黄金价格
持续上涨，公司用以维持当前存货水平的资金需求不断上升。2017 年至 2020
年，公司经营活动现金流量净额分别为 7,591.64 万元、3,517.93 万元、-21,400.74
万元及 13,698.83 万元，公司以自身积累满足不断增长的资金需求的能力不足，
因此需要部分通过银行贷款满足资金需求。
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综上，公司大额银行贷款与大量存货同时存在的情况具有财务合理性。
二、结合黄金类存货报告期的领用、消耗及出售情况，分析期末黄金类存
货储备数量是否存在需要较长周期才能消耗或出售的情形，是否具有经济性及
合理性
（一）2017年至2020年公司黄金类存货的期末余额、入库、领用、消耗及出
售情况如下：
单位：万元
产品名称 2017 年末 2018 年领用、消耗及出售 2018 年末
黄金原材料 56,680.38 218,824.46 82,176.84
黄金产品 90,282.26 228,876.33 83,919.33
合计 146,962.64 447,700.79 166,096.17
（续上表）
产品名称 2018 年末 2019 年领用、消耗及出售 2019 年末
黄金原材料 82,176.84 214,688.78 58,014.51
黄金产品 83,919.33 175,974.87 124,544.18
合计 166,096.17 390,663.65 182,558.69
（续上表）
产品名称 2019 年末 2020 年领用、消耗及出售 2020 年末
黄金原材料 58,014.51 197,320.53 44,346.31
黄金产品 124,544.18 167,378.66 154,826.80
合计 182,558.69 364,699.19 199,173.11
公司主要采购的原料为黄金，公司的黄金原材料主要从上海黄金交易所采
购入库，原材料出库主要用于生产黄金类产品。
（二）公司黄金类产品周转情况
单位：万元
产品名称 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
营业成本 167,378.66 175,974.87 228,876.33 233,861.63
黄金类存货 199,173.11 182,558.69 166,096.17 146,962.64
周转率 0.88 1.01 1.46 1.98
从上表可以看出，公司除 2020 年外，其他年份存货周转率均大于 1，2020
年受市场环境及新冠疫情等因素影响存货周转率有所下降。
（三）公司存货占当期流动资产比例与同行业可比公司比较
2017 年末至 2020 年末，公司存货余额分别为 154,278.76 万元、175,428.09
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万元、198,017.85 万元和 215,440.66 万元，占当期流动资产的比例分别为
66.13%，68.38%、67.54%和 68.78%。
公司存货占流动资产比例较大的情况符合珠宝首饰行业的经营特征。同行
业可比上市公司存货占流动资产的比例如下表所示：
公司 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
潮宏基 61.56% 68.99% 57.47% 55.76%
明牌珠宝 57.69% 61.38% 57.65% 63.00%
老凤祥 63.37% 69.52% 60.89% 58.09%
周大生 50.25% 62.41% 58.47% 54.24%
豫园股份 61.81% 56.31% 53.11% 42.89%
莱绅通灵 57.55% 66.53% 56.14% 56.16%
爱迪尔 58.99% 54.56% 44.97% 45.50%
周生生 67.85% 72.31% 64.44% 65.50%
六福集团 72.45% 84.13% 64.45% 64.10%
中国黄金 42.11% 41.69% 37.58% 37.82%
周大福 74.61% 71.53% 64.95% 59.34%
简单平均 60.75% 64.49% 56.37% 54.76%
本公司 68.78% 67.54% 68.38% 66.13%
数据来源：同花顺 iFind
2017 年末至 2020 年末，同行业可比上市公司存货占流动资产比例平均值
与本公司较为接近。
公司的存货主要由黄金、铂金等贵金属材料制成，人工费用和制造费用占
比很小，公司存货流动性及变现能力强，且发生损毁变质的可能性极小，因此，
虽然公司存货占用资金占总资产的比例较大，但存货的流动性和周转能力不受
较大影响。
综上，结合公司的黄金类产品的领用、消耗及出售情况，以及黄金类产品
的特点和周转率，并与同行业对比分析，虽然公司黄金类产品周转速度受到市
场环境及新冠疫情等影响有所下降，但黄金类存货储备数量仍处于合理范围，
公司期末黄金类存货储备数量具有经济性及合理性。
三、列示各年末存货数量、盘点范围、针对存货真实性所执行的验证工作
以及最新采购价并说明期末存货是否存在重大减值风险
（一）各年末存货数量、盘点范围
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是否纳入
分类 单位 2020 年末 2019 年末 2018 年末 2017 年末
盘点范围
黄金类 克 6,294,096.94 6,636,639.68 7,071,192.80 6,291,002.42 是
铂金类 克 31,433.55 35,280.06 37,421.10 43,182.75 是
镶嵌饰品类 件 44,905.00 51,083.00 25,174.00 14,905.00 是
其他 克/件 1,758,692.39 1,723,233.82 1,692,148.77 1,707,662.26 是
总计 8,129,127.88 8,446,236.56 8,825,936.66 8,056,752.43
注：其他类存货，除包含少量翡翠外，主要为银饰品、铜、工艺品、低值易耗品等价
值较低存货。
公司每年年末对全部存货进行盘点，其中黄金类、铂金类、镶嵌饰品类和
翡翠金额占存货总额的 97%以上，为重点盘点对象，公司盘点结果中除称差外
无其他差异。
（二）针对存货真实性所执行的验证工作
1、工厂
工厂的存货主要为在制品和已领用未投产的原材料，盘点前，工厂停产，
确保将所有的存货收集到工厂收发部，将收回的存货按品类逐一称重，并记录
于盘点表，盘点后将盘点结果与手工保管账和 ERP 系统核对，核对一致后，经
盘点人员、监盘人员和厂长签字确认。
2、展厅
按柜台进行盘点，对每个柜台内的存货按品类逐一称重，将实际称重重量
输入盘点表中，将盘点数与柜台手工保管账和 ERP 系统核对，核对一致后，经
盘点人员、监盘人员和展厅负责人签字确认。
3、各直营店
各个直营店的产品都附有萃华商标的标签，通过扫码枪对产品一一扫码的
方式进行盘点，通过扫码方式可以得到产品的所属公司、重量、产品类别等。
扫码盘点后将盘点结果与手工保管账和 ERP 系统核对，核对一致后，经盘点人
员、监盘人员和店长签字确认。盘点后对每个柜台随机抽取一定数量存货进行
复称，以保证标签重量和实际重量一致。
财务人员将盘点表与财务账存核对一致，各年盘点表与手工保管账和 ERP
系统除称差外不存在差异。
（三）最新采购价及是否存在重大减值风险
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单位：元/克，不含税
项目 2020 年末账存单价 2020 年 12 月 31 日上交所收盘价
黄金原材料 338.91 345.13
公司存货中产成品品类较多，无可比采购价格。原材料存货中黄金原材料
占比 90%以上，经对比 2020 年末上海黄金交易所收盘价高于 2020 年末账存单
价。
综上所述，公司存货具有真实性，不存在重大减值风险。
四、结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后周转情况、
同行业可比公司情况，说明报告期内存货跌价准备计提的充分性
（一）存货周转率
项目 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
存货周转率 0.87 1.01 1.47 1.66
公司 2017 年、2018 年、及 2019 年存货周转率均在 1 以上。公司 2020 年
存货周转率下降至 1 以下，主要是受新冠病毒疫情的影响。
（二）存货产品类别
单位：万元
产品名称 2020/12/31 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
黄金类 199,173.11 182,558.69 166,096.17 146,962.64
铂金类 619.31 664.68 704.58 867.86
镶嵌饰品类 10,968.66 10,875.73 6,095.05 4,132.45
其他 4,679.58 3,918.75 2,532.29 2,315.82
合计 215,440.66 198,017.85 175,428.09 154,278.76
公司的存货以黄金类为主，占比 90%以上。
（三）库龄分布及占比
截至 2020 年 12 月 31 日公司主要存货库龄情况如下：
单位：万元
黄金类 铂金类 镶嵌饰品类 合计
分类
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 198,585.85 99.71% 463.71 74.88% 4,465.68 40.71% 203,515.24 96.56%
1-2 年 423.8 0.21% 82.87 13.38% 2,239.37 20.42% 2,746.04 1.30%
2 年以上 163.46 0.08% 72.73 11.74% 4,263.61 38.87% 4,499.80 2.14%
总计 199,173.11 100.00% 619.31 100.00% 10,968.66 100.00% 210,761.08 100.00%
注：上表未包含其他类存货，金额为 4,679.58 万元，占存货余额的比例为 2.17%。其
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他类存货除少量翡翠外，主要为银饰品、铜、工艺品、低值易耗品等价值较低的存货，未
统计库龄。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司库龄在 1 年以内的存货占比为 96.56%，占
比较高。库龄在 1 年以内的黄金类存货占比为 99.71%，占比极高。库龄在 1 年
以上的存货主要是镶嵌饰品类存货，镶嵌饰品类存货毛利较高，减值风险较低。
（四）期后周转情况
受疫情的影响，公司2020年及2021年存货周转率有所下降。公司2021年1
月1日至2021年3月31日存货周转率为0.95（年化后），与2020年度存货周转率
0.87相比，周转情况有所好转。
（五）同行业可比公司情况
1、存货周转率同行业可比公司情况
公司 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
潮宏基 0.94 1.09 1.08 1.12
明牌珠宝 1.15 1.71 2.35 2.02
老凤祥 4.08 4.47 4.99 4.99
周大生 1.20 1.34 1.37 1.38
豫园股份 0.86 0.94 1.48 4.54
莱绅通灵 0.33 0.35 0.51 0.64
爱迪尔 0.76 1.02 1.54 2.10
周生生 1.23 1.58 1.90 1.80
六福集团 0.94 1.37 1.45 1.43
中国黄金 9.12 11.92 15.74 11.77
周大福 0.99 1.29 1.34 1.20
简单平均 1.96 2.46 3.07 3.00
本公司 0.87 1.01 1.47 1.66
数据来源：同花顺iFind。
公司存货周转率历年均高于莱绅通灵，2020 年高于莱绅通灵及爱迪尔，低
于其他可比公司，主要系公司的主要产品为黄金饰品，黄金饰品的周转率高于
钻石饰品、镶嵌饰品等产品；老凤祥、中国黄金的业务以黄金类产品为主，与
公司主营业务相似，但品牌知名度及市场地位高，因此存货周转率高于本公司。
2、存货跌价准备计提比例同行业可比公司情况
公司 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
潮宏基 0.58% 0.24% 0.18% 0.07%
明牌珠宝 0.28% 0.15% 0.10% 0.00%
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公司 2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
老凤祥 0.12% 0.09% 0.06% 0.06%
周大生 0.54% 0.40% 0.85% 0.76%
豫园股份 0.50% 0.09% 0.08% 0.05%
莱绅通灵 0.20% 0.00% 0.00% 0.00%
爱迪尔 25.31% 0.03% 0.12% 0.24%
中国黄金 1.37% 0.43% 0.63% 0.94%
简单平均 3.61% 0.18% 0.25% 0.27%
本公司 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
数据来源：同花顺iFind。
同行业公司的存货跌价准备计提比例较低，主要由于珠宝类存货具有保值
功能，公司存货主要为黄金类存货，黄金产品定价均参考上海黄金交易所的市
场价格走势，在原材料市场价的基础上进行利润加成，产品售价随行就市。报
告期内黄金价格呈上涨趋势，黄金类产品无减值情况。
（六）报告期内存货跌价准备计提的充分性
1、行业情况
公司属于珠宝行业，珠宝行业商品主要为贵金属，价值较高。在无人为损
坏的情况下一般不会发生自身损毁无法销售的情况，且各店每天都会对珠宝首
饰进行例行保养，避免了金属氧化情况，不存在减值情况。
2、产品特性
公司黄金类存货占比超过 90%。黄金类存货单位价值较高，且 2017 年末
至 2020 年末黄金价格波呈明显的上涨态势，黄金收盘单价由最低含税价 273
元/克涨至 390 元/克，涨幅达 42.86%，因此不存在减值情况。
3、减值测试过程
按《企业会计准则——存货》的规定，在资产负债表日，当存货成本低于
可变现净值时，存货按成本计量；当存货成本高于可变现净值时，存货按可变
现净值计量，同时按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当
期损益。
对于批发业务，用于计算可变现净值的预计售价按资产负债表日上海黄金
交易所的收盘价加加工费确定；对于零售业务，用于计算可变现净值的预计售
价按资产负债表日实际销售价格确定；批发业务的加工费按每日销售价格与上
海黄金交易所的收盘价差额进行报告期加权平均计算；存货的可变现净值由存
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货的估计售价、至完工时将要发生的成本、估计的销售费用和估计的相关税费
等内容构成。
公司主要存货单位可变现净值与单位成本对比情况：
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
公司名称 单位可变现 跌价 单位可变现 跌价
单位成本 单位成本
净值 准备 净值 准备
黄金原料 348.81 338.91 - 306.73 301.76 -
黄金饰品 351.77 311.26 - 311.74 269.38 -
黄金摆件 366.28 258.91 - 409.77 253.92 -
金条（包括纪念 - -
340.51 315.42 294.68 255.57
章和金币）
铂金饰品 234.86 202.59 - 251.25 195.34 -
合 计 347.96 315.94 - 309.31 274.75 -
（续上表）
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
公司名称 单位可变现 跌价 单位可变现 跌价
单位成本 单位成本
净值 准备 净值 准备
黄金原料 253.85 235.37 - 241.14 233.89 -
黄金饰品 257.23 235.66 - 243.17 234.98 -
黄金摆件 308.92 237.14 - 246.52 234.88 -
金条（包括纪念 - -
251.21 231.70 249.93 231.24
章和金币）
铂金饰品 248.49 198.57 - 244.83 210.17 -
合 计 255.90 234.75 - 243.41 233.92 -
从表格可以看出公司主要存货 2017 年末至 2020 年末无减值情况。
【保荐机构核查程序及核查意见】
保荐机构执行了以下核查程序：
1、了解与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得
到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、了解存货的性质、内容和存放场所，获取并评价公司的盘点计划，编制
监盘计划，对存货实施监盘，获取公司仓库账并与财务账面数量进行核对。保荐
机构对2020年9月末及2020年末的存货进行了监盘，监盘的范围为公司展厅、总
号、直营店等主要存放地点的存货，这些存货金额占各期末存货总额的70%以上。
3、对存货、营业成本实施分析程序，计算分析存货周转率，结合公司经营
模式，分析存货余额及存货周转率变动的合理性，并与同行业公司比较；
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4、关注公司存货的单位成本以及市场销售价格，检查存货跌价准备的计提、
转销是否准确；
5、检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
经核查，保荐机构认为：
经核查，发行人2017年至2020年业务收入逐年减少的原因主要是珠宝首饰行
业竞争的加剧及发行人资金缺乏，存货余额大幅增加的主要原因是黄金价格上
涨，公司的存货保持在合理库存水平，发行人业务收入逐年减少而存货余额增加
具有商业合理性。发行人存货逐年增加与同行业可比公司趋势一致，收入逐年减
少与同等规模的可比公司趋势一致。发行人存款较多的原因是用于承兑汇票保证
金、黄金租赁保证金的受限存款较多，发行人贷款较多的原因是公司的业务特点
决定了对资金的需求量较大且公司内部积累无法满足资金需求，存贷双高具有合
理性。发行人需保持其合理库存水平，而黄金价格持续上涨，因此资金需求量较
大，同时发行人通过自身积累满足资金需求的能力不足，因此通过银行贷款满足
资金需求，具有财务合理性。
2017年至2020年，虽然发行人黄金类产品周转速度受到市场环境及新冠疫情
等影响有所下降，但黄金类存货储备数量仍处于合理范围，发行人期末黄金类存
货储备数量具有经济性及合理性。
发行人如实列示了年末存货数量、盘点范围、针对存货真实性所执行的验证
工作，保荐机构执行了针对存货真实性的盘点验证工作。2020年末上海黄金交易
所收盘价高于公司原材料的账面单位成本，公司存货不存在重大减值风险。
通过分析存货周转率、存货产品类别、库龄分部及占比、期后周转情况、同
行业可比行公司情况，2017年末至2020年末，公司各类存货的单位可变现净值均
高于单位成本，存货无减值情况，存货跌价准备计提具有充分性。
【发行人会计师核查程序及核查意见】
（一）核查程序
1.了解与存货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到
执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.了解存货的性质、内容和存放场所，获取并评价公司的盘点计划，编制监
盘计划，对存货实施监盘，获取公司仓库账并与财务账面数量进行核对，2017
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年末至2020年末会计师监盘的范围为黄金类、铂金类、镶嵌饰品类，这些存货金
额占各期末存货总额的97%以上。
3.对存货、营业成本实施实质性分析程序，计算分析存货周转率，结合公司
经营模式，分析存货余额及存货周转率变动的合理性，并与同行业公司比较；
4.对原材料、外购商品进行采购测试，对存货的发出进行计价测试；
5.对营业成本的结转编制成本倒轧表，复核其成本结转的准确性；
6.关注公司存货的单位成本以及市场销售价格，检查存货跌价准备的计提、
转销是否准确；
7.检查与存货相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
（二）核查意见
经核查，公司2017年末至2020年9月30日业务收入逐年减少而存货却大幅增
加具有商业合理性，存货增加与同行业可比公司趋势一致，存贷双高具有符合公
司实际具有合理性，采用大额银行贷款维持大量存货具有财务合理性；持有的存
货具有经济性及合理性；存货监盘除称差外无其他差异，存货真实存在；报告期
内存货无减值情况。
《反馈意见》问题三
关于财务性投资。根据申请文件，报告期内申请人投资一家产业基金沈阳
中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）。请申请人进一步说明未将对沈阳
中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）投资认定为财务性投资的原因和
合理性。
请保荐机构、会计师说明核查依据与过程，并发表明确核查意见。
【回复】
（一）公司对沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）的投资为财
务性投资。
1、关于财务性投资的定义
2020 年 2 月证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原
则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出
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售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于 2020 年 6 月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务
性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委
托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且
风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取
技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓
展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界
定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超
过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预
计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。除人民银行、银保监会、
证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构
均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务
等。
2、沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）的基本情况
（1）沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）的基本情况如下：
名称 沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码 91210103MAOP41H37K
成立日期 2015-10-20
辽宁省沈阳市沈河区友好街 10-1 新地中心 18 层（电梯楼层 21 层）10
住所
单元
执行事务合伙人 锦绣中和（北京）资本管理有限公司（委派代表：张敬庭）
企业类型 有限合伙企业
经营范围 创业投资、投资咨询、投资管理。
基金备案编码 SD8223
2015 年 10 月 20 日公司与沈阳市投融资管理中心、天津甲子中和企业管理
中心（有限合伙）、锦绣中和（北京）资本管理有限公司共同设立了沈阳中和文
化创意产业创业投资基金（有限合伙）。设立时各合伙人认缴出资额如下：
单位：万元
公司名称 认缴出资额 认缴出资比例 承担责任方式 出资方式
锦绣中和（北京）资本管理有限公司 2,000 10% 无限 货币
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 7,000 35% 有限 货币
沈阳市投融资管理中心 6,000 30% 有限 货币
天津甲子中和企业管理中心（有限合伙） 5,000 25% 有限 货币
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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 二次反馈意见之回复
公司名称 认缴出资额 认缴出资比例 承担责任方式 出资方式
合 计 20,000 100% —— ——
2018 年 7 月该产业基金引入新的投资者，引入新的投资者后该产业基金的
各合伙人认缴出资额如下：
单位：万元
公司名称 认缴出资额 认缴出资比例 承担责任方式 出资方式
锦绣中和（北京）资本管理有限公司 2,000 8% 无限 货币
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 7,000 28% 有限 货币
沈阳市投融资管理中心 6,000 24% 有限 货币
天津甲子中和企业管理中心（有限合伙） 5,000 20% 有限 货币
辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心 5,000 20% 有限 货币
合 计 25,000 100% —— ——
2018 年 9 月，根据《沈阳市人民政府关于批转市财政局<沈阳市政府投资
引导基金管理办法>的通知》（沈政发[2018]6 号），沈阳市投融资管理中心将其
持有的基金份额全部划转至沈阳财盛投资基金有限公司。
截至本反馈回复出具日，各合伙人实缴出资额及比例如下：
单位：万元
公司名称 实缴出资额 实缴出资比例 出资方式
锦绣中和（北京）资本管理有限公司 257.37 8.11% 货币
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 900.80 28.38% 货币
沈阳财盛投资基金有限公司 772.11 24.33% 货币
天津甲子中和企业管理中心（有限合伙） 643.43 20.27% 货币
辽宁省产业（创业）投资引导基金管理中心 600.00 18.91% 货币
合 计 3,173.71 100.00% ——
（2）该产业基金的设立目的和投资方向。
根据《沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）合伙协议》，该产
业基金投资于文化创意产业以及其它国家重点鼓励发展的高新技术产业，发掘
拥有知识产权的文化资产或者具有创新型经营模式的成长型企业并获取投资收
益，包括：
① 以国家倡导、辽宁省、沈阳市鼓励以及资本市场认同的文化创意产业以
及与文化创意产业融合发展的装备制造业、消费品工业、建筑业、信息产业旅
游业、农业和体育产业等领域为重点投资方向；
② 投资位于沈阳市及全国的优质企业，包括创业期、成长期和成熟期的企
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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 二次反馈意见之回复
业。促进技术创新、业态创新、内容创新、模式创新和管理创新，催生新技术
新工艺、新品牌、新产品，满足新需求；
③ 对企业投资后的管理与监督；
④ 在被投资企业上市后出售股权，或以其他方式出售股权退出。
综合上述情况，公司对沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有限合伙）
的投资属于财务性投资。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性
投资的情形。
截至 2020 年 9 月 30 日及 2020 年 12 月 31 日，公司持有的财务性投资如下：
注册资本 投资成本
公司名称 持股比例 投资时间
（万元） （万元）
深圳市中金创展融资担保股份有限公司 1.43% 70,000.00 1,050.00 2010 年 8 月
深圳市中金创展金融控股股份有限公司 1.42% 22,560.00 321.00 2014 年 6 月
深圳市中宝创投资股份有限公司 2.33% 43,000.00 1,000.00 2014 年 6 月
广州民营投资股份有限公司 0.17% 60,000.00 100.00 2017 年 1 月
沈阳中和文化创意产业创业投资基金（有
28.38% —— 900.80 2015 年 10 月
限合伙）
合 计 —— —— 3,371.80 ——
上述财务性投资占2020年9月30日及2020年12月31日公司合并报表归属于母
公司净资产的比例分别为2.67%及2.68%，远低于30%；上述财务性投资均发生于
本次发行相关董事会决议日（2020年9月28日）前六个月以前；公司不存在拟实
施的财务性投资。
综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟
实施的财务性投资；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投
资的情形。
【保荐机构核查程序及核查意见】
保荐机构核查了自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回
复出具日的公司财务账簿，获取相关投资的投资协议、营业执照及章程等资料，
了解投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，对沈阳中和文化创意产业
创业投资基金（有限合伙）的相关负责人进行访谈。
经上述核查，保荐机构认为：发行人存在财务性投资；公司对沈阳中和文化
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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 二次反馈意见之回复
创意产业创业投资基金（有限合伙）的投资属于财务性投资；自本次发行相关董
事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，发行人不存在实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较
长的财务性投资的情形。
【发行人会计师核查程序及核查意见】
（一）核查程序
1.查阅公司的审计报告和定期报告，了解相关会计科目；
2.对公司报告期至今持有的财务性投资情况进行检查；
3.检查对外投资协议；
4.向公司了解相关投资的目的，业务情况，相关投资与主营业务关系，后
续财务性投资计划等情况；
5.对公司报告期期初至今持有的财务性投资及类金融业务的被投资项目进
行检查。
（二）核查意见
经核查，公司最近一期末财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产
的占比较小，未持有金额较大、期限较长的财务性投资，本次非公开发行董事会
决议公告日前六个月至今未有新增财务性投资。
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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 二次反馈意见之回复
（此页无正文，为沈阳萃华金银珠宝股份有限公司《关于沈阳萃华金银珠宝股
份有限公司 2020 年非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复》之签章页）
沈阳萃华金银珠宝股份有限公司
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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 二次反馈意见之回复
（此页无正文，为方正证券承销保荐有限责任公司《关于沈阳萃华金银珠宝股
份有限公司 2020 年非公开发行股票申请文件二次反馈意见之回复》之签章页）
保荐代表人：
朱仁慈 张新乐
方正证券承销保荐有限责任公司
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沈阳萃华金银珠宝股份有限公司 二次反馈意见之回复
声 明
本人已认真阅读沈阳萃华金银珠宝股份有限公司本次反馈意见回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核査过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性
承担相应法律责任。
保荐机构董事长：
徐子兵
方正证券承销保荐有限责任公司
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