深圳市雄韬电源科技股份有限公司
           独立董事关于第三届董事会2019年第四次会议
                         相关事项的独立意见

    深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 23 日
召开第三届董事会 2019 年第四次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《独
立董事工作制度》等有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，就相关
事项发表独立意见如下：

    一、关于 2018 年度利润分配预案的独立意见的独立意见：

    公司以总股本 350,113,207 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.5
元（含税），共分配现金红利 52,516,981.05（含税）；不以公积金转增股本；不送
红股；剩余未分配利润结转以后年度。

    我们认为：该预案符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红》的规定，符合《公司章程》中关于利润分配及现金分红的要求，综合
考虑了给予投资者稳定、合理的投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，
不存在损害公司及股东特别是社会公众股股东合法权益之情形。因此，同意本次
董事会提出的 2018 年度利润分配预案，同意将该预案提交公司 2018 年度股东大
会审议。

    二、关于《2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见：

    我们认为：公司出具的《2018 年度内部控制自我评价报告》，符合《企业内部
控制基本规范》及其配套指引、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号
——年度内部控制评价报告的一般规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》的有关规定，真实、客观、准确地反映了公司 2018 年度内控制
度的实际建设及运行情况；公司建立了较为完善的内部控制体系并得以执行，符
合国家法律法规、部门规章及规范性文件的要求，符合当前公司生产经营的实际
需要，能够对公司各项生产经营活动的正常开展和资产的安全与完整提供保证。


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    三、关于公司 2019 年度日常关联交易预计情况的独立意见：

    我们认为：本项关联交易为持续的、经常性关联交易，按照一般市场经营规
则进行，公司与恒润禾均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均
独立，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和
股东利益的行为，也没有构成对公司独立运行的影响。公司的主要业务不会因此
类交易而对关联方产生依赖。

    四、关于续聘中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计
机构的独立意见：

    我们认为：经核查，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）所具有证券业
从业资格，执业过程中按照《中国注册会计师审计准则》的要求从事财务报表及
其他事项的审计工作，遵守会计事务所的执业道德规范，为公司出具的各项专业
报告独立、客观、公正，同意继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2018 年度审计机构。因此，同意将该预案提交公司 2018 年度股东大会审
议。

    五、关于变更部分募集资金投资项目的独立意见：

    我们认为：1、本次拟变更部分募集资金投资项目履行了必要的程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法
律、法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的要求，不存在损害公司和股东
特别是中小股东利益的情形。

    2、公司拟变更部分募集资金投资项目，符合客观环境变化的要求，符合公司
实际生产经营情况。

    因此，同意将该预案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    六、关于部分募投项目延期的独立意见；

    我们认为：公司本次对募投项目延期的事项，符合公司募集资金使用管理的
有关规定，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利
实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变
相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运
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作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此同意公司将募投
项目进行延期。

    因此，同意将该预案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    七、关于非公开发行 A 股股票预案的独立意见：

    我们认为：公司非公开发行股票相关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股
票实施细则》的相关规定。公司本次非公开发行股票的方案切实可行，募集资金
投资项目市场前景良好。本次非公开发行有利于增强公司核心竞争力、提升持续
盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。公司第三届董事会 2019 年第
四次会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，不存在损害公司及公司其它股东利益的情况。公司本次非公开发行的相关
议案还需提交股东大会审议批准后方可实施。

    因此，同意公司按照非公开发行股票相关议案确定的方案推进相关工作。

    八、关于前次募集资金使用情况报告的独立董事意见

    我们认为：公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情
形，公司董事会编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整。
因此，我们同意该报告。

    九、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：

    我们认为：《2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告》的编制符合相关法
律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况，
2018 年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的
情形。

    十、关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的独立意见

    我们认为：公司根据证监会公告[2015]31 号文的有关规定，就公司本次非公
开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措


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施。公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析，相关填补回报措施
符合证监会公告[2015]31 号文的相关 规定，符合公司及股东的利益

    因此，同意将该预案提交公司 2018 年度股东大会审议。

    十一、关于控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行股
票摊薄即期回报填补措施的承诺的独立意见

    我们认为：，控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员根据证监会公告
[2015]31 号文的有关规定，就公司本次非公开发行股票事宜对即期回报填补措施
能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，控股股东、实际控制人、董事和高级
管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺符合证监会公告
[2015]31 号文的相关规定，符合公司及股东的利益。

    因此，同意将该预案提交公司 2018 年度股东大会审议。



    （以下无正文）




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（本页无正文，为《深圳市雄韬电源科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会 2018 年第四次会议相关事项的独立意见》签署页）



    独立董事签字：


                                               刘剑洪________________




                                                乔惠平________________




                                                谢获宝________________




                                         深圳市雄韬电源科技股份有限公司

                                                        2019 年 4 月 23 日




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