上海市锦天城律师事务所
关于利民控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
目 录
第一部分 关于《反馈意见》的回复 ............................................................................................ 2
一、 《反馈意见》第 7 题 ........................................................................................................ 2
二、 《反馈意见》第 8 题 ...................................................................................................... 10
三、 《反馈意见》第 9 题 ...................................................................................................... 56
四、 《反馈意见》第 10 题 .................................................................................................... 60
五、 《反馈意见》第 11 题 .................................................................................................... 63
六、 《反馈意见》第 12 题 .................................................................................................... 65
第二部分 关于审计基准日调整后发行人主要变化情况的核查 .............................................. 71
一、 本次发行的批准和授权.................................................................................................. 71
二、 公司本次发行的主体资格.............................................................................................. 71
三、 本次发行的实质条件 ..................................................................................................... 71
四、 公司的独立性 ................................................................................................................. 73
五、 公司的主要股东及实际控制人 ...................................................................................... 73
六、 公司的股本及演变 ......................................................................................................... 74
七、 公司的控股子公司及参股公司 ...................................................................................... 75
八、 公司的业务 ..................................................................................................................... 75
九、 关联交易及同业竞争 ..................................................................................................... 77
十、 公司的主要财产 ............................................................................................................. 78
十一、 公司的重大债权债务 ................................................................................................... 79
十二、 重大资产变化及收购兼并 ........................................................................................... 80
十三、 公司章程的制订与修改 ............................................................................................... 81
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........................................... 81
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................... 81
十六、 公司的税务................................................................................................................... 81
十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................................... 83
十八、 公司募集资金的运用 ................................................................................................... 83
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................................... 83
二十、 本次发行的信用评级 ................................................................................................... 85
二十一、 本次发行的担保 ....................................................................................................... 85
二十二、 债券持有人会议及会议规则 ................................................................................... 85
二十三、 公司募集说明书法律风险的评价 ........................................................................... 85
二十四、 结论意见................................................................................................................... 86
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
上海市锦天城律师事务所
关于利民控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
致：利民控股集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受利民控股集团股份有限公司（以
下简称“发行人”或“申请人”或“公司”或“利民股份”）的委托，根据发行人与本
所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人申请公开发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于利民控股集团股份有限公司公开发行可
转换公司债券的法律意见书》（下称“原《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事
务所关于利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（下称
“《律师工作报告》”）。
2020 年 9 月 11 日，中国证券监督管理委员会印发 202364 号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”），要求本所律师对本
次发行的有关法律问题进行补充核查并发表意见。另外，公司本次发行原申报财务资料
的审计基准日为 2020 年 3 月 31 日，现公司将审计基准日调整为 2020 年 6 月 30 日。
现本所律师就《反馈意见》涉及的相关问题进行落实和回复，并就公司在审计基准
日调整后是否继续符合本次发行的实质条件以及公司涉及的有关重大事项进行核查，特
此出具《上海市锦天城律师事务所关于利民控股集团股份有限公司公开发行可转换公司
债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本法律意见书”）。对于原《法律意见书》
《律师工作报告》中未发生变化的内容，本法律意见书将不再重复披露。
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具
的原《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
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日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应
法律责任。
本所现出具本法律意见书如下：
第一部分 关于《反馈意见》的回复
一、 《反馈意见》第 7 题
根据申请文件，本次募投项目包括年产 12,000 吨三乙膦酸铝原药技改项目、年产
10,000 吨水基化环境友好型制剂加工项目、年产 500 吨甲氨基阿维菌素苯甲酸盐新建
项目、绿色节能项目、补充流动资金。请申请人补充说明并披露：（1）募投项目备案、
环评文件是否在有效期内，批准内容与募投项目是否一致，是否符合募投项目所在行
业现行适用的相关法律法规要求；项目用地是否符合土地规划用途。（2）募投项目是
否符合产业政策，是否具备实施项目全部资质许可，项目风险是否充分披露。（3）募
投项目实施方式，中小股东是否同比例增资或者借款，是否损害上市公司利益。
请保荐机构及申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）募投项目备案、环评文件是否在有效期内，批准内容与募投项目是否一致，
是否符合募投项目所在行业现行适用的相关法律法规要求；项目用地是否符合土地规
划用途
公司本次募集资金总额不超过 9.8 亿元（含 9.8 亿元），扣除发行费用后，将全部
用于以下项目：
投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
1 年产 12,000 吨三乙膦酸铝原药技改项目 23,000.00 20,706.55
2 年产 10,000 吨水基化环境友好型制剂加工项目 14,200.00 13,133.50
3 年产 500 吨甲氨基阿维菌素苯甲酸盐新建项目 6,733.78 2,696.77
4 绿色节能项目 38,226.86 32,463.18
5 补充流动资金 29,000.00 29,000.00
合计 111,160.64 98,000.00
1.本次募投项目已取得相应的备案、环评文件，备案、环评文件均在有效期内
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备案 环评
募投项目 备案 备案 核准 核准
文件名称 文件名称
时间 部门 时间 部门
年产 《江苏省投资项 《关于利民化学有限责任
徐州市
12,000吨 目备案证》 公司年产12,000吨三乙膦酸
2020/ 工业和 2020/
三乙膦酸 （备案证号：徐 铝原药技改项目环境影响
6/24 信息化 8/12
铝原药技 工信备〔2020〕5 报告书的批复》（新环许
局
改项目 号） 〔2020〕92号）
徐州新
《江苏省投资项 《关于利民化工股份有限 徐州市
沂市发
目备案证》 公司年产10000吨水基化环 新沂生
年产 2019/ 展改革 2019/
（备案证号：新 境友好型制剂加工项目环 态环境
10,000吨 6/25 与经济 6/19
经备[2019]144 境影响报告表审批意见》 局
水基化环 委员会
号） （新环许〔2019〕101号）
境友好型 局
制剂加工 《关于同意利民化学责任
《关于项目备案 新沂市
项目 2020/ 有限公司年产10,000吨水基 2020/
投资主体变更的 经济发
7/14 化环境友好型制剂加工项 7/27
情况说明》 展局
目建设主体变更的批复》
《鄂尔多斯市生态环境局
年产500
关于内蒙古新威远生物化
吨甲氨基
《变更项目备案 2019/ 工有限公司500吨/年甲氨基 2019/
阿维菌素
告知书》 7/1 阿维菌素苯甲酸盐新建项 10/15
苯甲酸盐
达拉特 目环境影响报告书的批复》 鄂尔多
新建项目
旗发展 （鄂环审字〔2019〕34号） 斯市生
和改革 《鄂尔多斯市生态环境局 态环境
委员会 关于新威远生物化工有限 局
绿色节能 《变更项目备案 2020/ 公司新型绿色生物产品制 2020/
项目 告知书》 7/2 造项目环境影响报告书的 5/25
批复》（鄂环审字〔2020〕
163号）
本次募投项目之补充流动资金项目不涉及固定资产投资，根据《企业投资项目核准
和备案管理条例》和《企业投资项目核准和备案管理办法》相关规定，该项目无需备案。
补充流动资金项目不在生态环境部《建设项目环境影响评价分类管理目录》规定的范围，
因此该项目无需进行环境影响评价。
根据《企业投资项目核准和备案管理办法》第三十九条，“实行备案管理的项目，
项目单位应当在开工建设前通过在线平台将相关信息告知项目备案机关，依法履行投资
项目信息告知义务，并遵循诚信和规范原则”。经查询，《企业投资项目核准和备案管
理条例》和《企业投资项目核准和备案管理办法》均未规定项目备案后开工建设的时间
期限。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条，“建设项目的环境影响评价
文件自批准之日起超过五年，方决定该项目开工建设的，其环境影响评价文件应当报原
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审批部门重新审核”。上述募投项目的环评文件均在 2019 年或 2020 年取得，自批准之
日未超过 5 年，均在有效期内。
2.本次募投项目批准内容与募投项目一致，符合募投项目所在行业现行适用的相关
法律法规要求
批准内容与
募投项目 备案批准内容 环评批准内容 募投项目是
否一致
建设年产12,000吨三乙膦酸铝
年 产 12,000 项目达产后形成年产12,000吨三乙
原药技改项目，项目建成后形
吨三乙膦酸 磷 酸 铝 原 药 ， 并 年 副 产 30% 盐 酸
成年产12,000吨三乙膦酸铝原 一致
铝原药技改 25,020.6吨、氯乙烷5,988.6吨及硫酸
药及30%盐酸、氯乙烷、硫酸
项目 铵7,094吨。
铵。
年 产 10,000
建设年产10,000吨水基化环境
吨水基化环 该项目最终形成年产4,000吨WDG
友好型制剂加工项目，仅进行 一致
境友好型制 和年产6,000吨SC制剂项目生产线。
制剂的生产，不生产原药。
剂加工项目
年产500吨甲
氨基阿维菌 该项目建成后形成年产500吨甲氨 年产甲氨基阿维菌素苯甲酸盐
一致
素苯甲酸盐 基阿维菌素苯甲酸盐规模。 500吨。
新建项目
绿色节能项目属于新型绿色生
绿色节能项目属于新型绿色生物产
物产品制造项目的重要组成部
品制造项目的重要组成部分。新型
分。新型绿色生物产品制造项
绿色生物产品制造项目新建生产厂
目建设规模为500t多杀霉素、
房、综合办公楼以及高温高压循环
500t泰乐菌素、500t截短侧耳
流化床锅炉及其他辅助工程。项目
素，主要建设内容包括主体工
绿色节能项 建成后形成年产500吨多杀霉素、
程，以及给排水、供热、供电、 一致
目 500吨截短侧耳素、500吨泰乐菌素。
空压、原料库房、产品库房、
新型绿色生物产品制造项目的备案
溶剂罐区等公辅工程。绿色节
信息中，明确包括高温高压循环流
能项目建设内容已包含于新型
化床锅炉等本次募投项目之绿色节
绿色生物产品制造项目环评批
能项目的建设内容。绿色节能项目
复当中，且预期同步办理环评
无需单独履行备案程序。
验收，无需单独履行环评程序。
3.本次募投项目用地符合土地规划用途
经核查，本次募投项目用地情况如下：
募投项目 实施地点 土地证书 土地用途
年 产 12,000 吨 三 乙 膦 酸 铝
原药技改项目 新沂市经济开发区（利民化 苏（2020）新沂市不动产
工业用地
年 产 10,000 吨 水 基 化 环 境 学厂区内） 权第0007188号
友好型制剂加工项目
年产500吨甲氨基阿维菌素 达拉特旗王爱召镇新奥生
蒙（2019）达拉特旗不动
苯甲酸盐新建项目 态工业园区（新威远厂区 工业用地
产权第0000030号
绿色节能项目 内）
补充流动资金项目 不需要土地
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本次募投项目中，年产 12,000 吨三乙膦酸铝原药技改项目、年产 10,000 吨水基化
环境友好型制剂加工项目用地为利民化学自有土地；年产 500 吨甲氨基阿维菌素苯甲酸
盐新建项目、绿色节能项目用地为新威远自有土地；利民化学、新威远已取得上述募投
项目用地的不动产权证书，土地规划用途均为工业用地。补充流动资金项目不需要使用
土地。本次募投项目用地符合土地规划用途。
（二）募投项目是否符合产业政策，是否具备实施项目全部资质许可，项目风险
是否充分披露
1.募投项目符合产业政策
本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录(2019 年本)》（中华人民共和国发展
和改革委员会令第 29 号）（以下简称《产业结构调整指导目录》）规定的限制类、淘
汰类行业。
（1）年产 12,000 吨三乙膦酸铝原药技改项目
项目符合《产业结构调整指导目录》的要求，该项目中的三乙膦酸铝原药属《产业
结构调整指导目录》第一类鼓励类之“十一石化化工”之“6.高效、安全、环境友好的农药
新品种……”，属于鼓励类投资项目。
（2）年产 10,000 吨水基化环境友好型制剂加工项目
项目符合《产业结构调整指导目录》的要求，该项目中的水基化制剂属《产业结构
调整指导目录》第一类鼓励类之“十一石化化工”之“6.高效、安全、环境友好的农药新品
种、新剂型……”，属于鼓励类投资项目。
（3）年产 500 吨甲氨基阿维菌素苯甲酸盐新建项目
项目符合《产业结构调整指导目录》的要求，该项目中的甲氨基阿维菌素苯甲酸盐
不属于《产业结构调整指导目录》规定的限制类、淘汰类行业。
（4）绿色节能项目
绿色节能项目不属于《产业结构调整指导目录》规定的限制类、淘汰类行业。绿色
节能项目设计采用的环保标准为《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）、
《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》（环发[2015]164 号）、《环境空
气质量标准》（GB3095-2012）、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）、
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《声环境质量标准》（GB3096-2008），符合国家环保政策。
绿色节能项目属于新型绿色生物产品制造项目的组成部分。新型绿色生物产品制造
项目符合《产业结构调整指导目录》的要求，该项目中的多杀霉素、泰乐菌素、截短侧
耳素不属于《产业结构调整指导目录》规定的限制类、淘汰类行业。
本次募投项目已经取得项目备案、环评文件，均不属于《产业结构调整指导目录》
规定的限制类、淘汰类行业，符合产业政策。
2.公司已取得实施募投项目的资质许可
本次募投项目已经取得项目备案、环评文件，已取得实施募投项目现阶段所需的资
质许可。本次募投项目的具体产品及对应的产品生产资质如下：
（1）年产 12,000 吨三乙膦酸铝原药技改项目由利民化学实施，利民化学已取得的
募投项目主要产品的生产资质如下：
农药登记证证
募投项目主要产品 农药生产许可证证号 产品执行标准
号
三乙膦酸铝原药 农药生许（苏）0021 PD20070073 NY/T3597-2020
（2）年产 10,000 吨水基化环境友好型制剂加工项目由利民化学实施，利民化学已
取得的募投项目主要产品的生产资质如下：
农药生产
农药登记证证
募投项目主要产品 许可证 产品执行标准
号
证号
500g/L百菌清悬浮剂 PD20070686 GB/T 18171-2017
720g/L百菌清悬浮剂 PD20172465 Q/320381 GG 96-2019
20%嘧霉胺悬浮剂 PD20080132 GB 28152-2011
40%嘧霉胺悬浮剂 PD20080399 GB 28152-2011
悬浮 25%嘧菌酯悬浮剂 PD20130434 Q/320381 GG 76-2019
剂 30%代森锰锌悬浮剂 PD20086318 Q/320381 GG 31-2019
325g/L苯甲嘧菌酯悬浮剂 PD20141874 Q/320381 GG 88-2019
20%吡唑醚菌酯悬浮剂 PD20152146 HG/T 5236-2017
农药生许
40%苯醚甲环唑悬浮剂 PD20130546 Q/320381 GG 83-2019
（苏）0021
40%噻虫啉悬浮剂 PD20160865 Q/320381 GG 79-2019
80%三乙膦酸铝水分散粒剂 PD20111459 Q/320381 GG 68-2019
10%苯醚甲环唑水分散粒剂 PD20101869 HG/T 4463-2012
水分 80%嘧霉胺水分散粒剂 PD20160689 Q/320381 GG 98-2019
散粒 75%百菌清水分散粒剂 PD20120661 GB/T 34762-2017
剂 65%丙森锌水分散粒剂 暂无 -
66%代森锰锌缬菌胺水分散粒剂 暂无 -
80%烯酰吗啉水分散粒剂 暂无 -
注：根据《农药管理条例》第十九条的规定，“委托加工、分装农药的，委托人应当取得相应的农药
登记证，受托人应当取得农药生产许可证。委托人应当对委托加工、分装的农药质量负责。”根据上
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述规定，委托加工农药的，委托人需取得农药登记证，受托人需取得农药生产许可证。利民化学募
投项目相关产品 65%丙森锌水分散粒剂、66%代森锰锌缬菌胺水分散粒剂、80%烯酰吗啉水分散粒
剂暂未取得农药登记证；但利民化学持有《农药生产许可证》（编号：农药生许（苏）0021），生
产范围包含水分散粒剂，相关募投产品可以通过受托加工的方式进行生产。
（3）年产 500 吨甲氨基阿维菌素苯甲酸盐新建项目由新威远实施，新威远已取得
的募投项目主要产品的生产资质如下：
募投项目主要产品 农药生产许可证证号 农药登记证证号 产品执行标准
甲氨基阿维菌素苯甲
农药生许（蒙）0015 PD20094508 GB/T 20693-2020
酸盐原药
（4）绿色节能项目主要产品为高温高压循环流化床锅炉产生的空气、蒸汽，不涉
及产品生产资质。
（5）补充流动资金项目不涉及产品生产资质。
综上，公司已取得实施本次募投项目的资质许可。
3.公司已在募集说明书（申报稿）“第三章风险因素”之“三、募集资金项目未达预期
效益的风险”中，对募投项目实施的风险进行了充分披露。
综上所述，公司募投项目已经主管部门备案并履行了环评程序，募投项目备案、环
评文件目前均在有效期内，批准内容与募投项目一致，募投项目用地已取得土地使用权
证，符合土地规划用途；公司募投项目符合国家相关产业政策，公司已取得现阶段所需
的实施项目的资质许可，项目实施相关风险已在募集说明书（申报稿）中充分披露。
（三）募投项目实施方式，中小股东是否同比例增资或者借款，是否损害上市公
司利益。
1.本次募投项目的实施主体及方式
本次募投项目中，年产 12,000 吨三乙膦酸铝原药技改项目、年产 10,000 吨水基化
环境友好型制剂加工项目由申请人全资子公司利民化学实施，拟通过增资或股东借款方
式实施，补充流动资金项目由申请人实施，均不涉及中小股东。
年产 500 吨甲氨基阿维菌素苯甲酸盐新建项目、绿色节能项目由申请人控股子公司
新威远实施，申请人拟以股东借款的方式实施，新威远其他中小股东不同比例提供借款。
根据申请人与新威远 2020 年 9 月签署的借款合同，本次募集资金到位后，申请人将根
据募投项目实施进度向新威远提供不超过 351,599,500 元借款，用于实施年产 500 吨甲
氨基阿维菌素苯甲酸盐新建项目和绿色节能项目，新威远参照全国银行间同业拆借中心
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公布的贷款市场报价利率（LPR）向申请人支付利息。
2.部分募投项目由控股子公司实施符合公司利益
（1）由新威远实施募投项目的必要性
新威远已取得内蒙古自治区农牧厅核发的《农药生产许可证》、农业农村部核发的
甲氨基阿维菌素苯甲酸盐的《农药登记证》，并拥有一定的资源优势。新威远已有土地
证宗地面积为 507,918.90 平方米(约 762 亩)，募投项目可以利用其现有的土地资源进行
生产建设。此外，随着甲氨基阿维菌素苯甲酸盐使用范围的不断扩大，年产 500 吨甲氨
基阿维菌素苯甲酸盐新建项目预期可以给公司带来较好的经济效益；绿色节能项目则有
利于降低产品成本，提高公司产品竞争力。由新威远实施募投项目具有必要性。
（2）申请人可以控制募集资金的使用
新威远的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 利民股份 65.00%
2 新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业 25.00%
3 嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙） 10.00%
申请人直接持有新威远 65%的股权，通过新疆欣荣仁和股权投资有限合伙企业（以
下简称“欣荣投资”）持有新威远 25%股权，申请人对新威远拥有控制力。申请人可以
通过对子公司的管理有效控制募投项目的实施、借款实际用途和还款安排，确保不损害
上市公司利益。
同时，为规范募集资金使用管理、保证募集资金安全，公司将在募集资金到位后开
立募集资金专户，并与开户银行、项目实施主体、保荐机构签订募集资金监管协议，申
请人将监督新威远按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》等要求规范使用募集资金。
（3）其他中小股东不同比例提供借款不违反上市公司规范指引的规定
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》“第二节 提供财务资助”的规定：
“6.2.1 上市公司及其控股子公司有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，适用本
节规定，但下列情况除外：
……
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(二)资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司。
……
6.2.5 上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控
股子公司等关联人提供资金等财务资助。
上市公司为其持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助
的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资
助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供
财务资助的，应当说明原因并披露上市公司已要求上述其他股东采取的反担保等措施。
上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股
公司的其他参股股东中一个或者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条
件或者出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，上市公司应当将
上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
新威远为申请人合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且其他参股股
东新威投资并非上市公司控股股东、实际控制人及其关联方。根据上述规定，申请人对
新威远提供借款，不属于现行法规要求其他股东必须进行同比例借款的情形范畴。
（4）申请人向新威远提供借款的条件公允
申请人已与新威远签署借款合同，借款利率参照全国银行间同业拆借中心公布的贷
款市场报价利率（LPR）确定，价格公允。申请人向新威远提供借款不会导致新威远无
偿或以明显偏低成本占用上市公司资金的情形。同时新威远中小股东将按照所持有的新
威远股权比例间接分摊实施募投项目的利息费用，上述借款条件公允。
综上，本次募投项目实施方式具有合理性，不存在损害上市公司利益的情形。
经核查，本所律师认为，公司募投项目已经主管部门立项备案并履行了环评程序，
募投项目备案、环评文件目前均在有效期内，批准内容与募投项目一致，募投项目用
地已取得土地使用权证，符合土地规划用途；公司募投项目符合国家相关产业政策，
公司已取得现阶段所需的实施项目的资质许可，项目实施相关风险已在募集说明书（申
报稿）中充分披露；募投项目实施方式不存在损害上市公司利益的情形。
4-1-9
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
二、 《反馈意见》第 8 题
根据申请文件，申请人主营业务涉及农药、兽药，部分生产涉及危险化学品。报
告期内存在多起环境污染、安全生产等方面的行政处罚。请申请人说明：（1）以列表
方式披露申请人及合并报表范围内子公司最近 36 月受到行政处罚的情况，包括相关行
政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由。（2）申请人
环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情况，公司内控和
治理是否存在严重缺陷。（3）公司日常生产经营是否符合产业政策，是否符合国家和
地方环保要求；（4）最近 3 年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运
行情况以及未来的环保支出情况；（5）有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关
环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
（6）是否取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，是否在有效期内，是否存
在到期后不能续期的风险，报告期内是否存在无证经营等违法违规行为。
请保荐机构及申请人律师核查，并就申请人是否符合《上市公司证券发行管理办
法》相关规定发表核查意见。
回复：
（一）申请人及合并报表范围内子公司最近 36 月受到行政处罚的情况，包括相关
行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及其理由。
公司及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况如下：
是否在 是否
被处 纳入合 构成
序 是否完
罚单 处罚决定书 具体事由 并报表 重大
号 成整改
位 范围前 违法
发生 行为
2017 年 5 月 26 日，河北
（1）未按照国家规定申报
石家庄循环化工园区安全
登记工业固体废物；（2）
生产监督管理局（食品药
噻虫胺釜残和污水处理厂
品监督管理局）出具冀石
1 污泥包装物未设置危险废 是 是 否
化园安罚字[2017]第 001
物识别标志；（3）将危险
威远 号《行政处罚决定书》，
废物外售给无经营许可证
农药 对其处以罚款 15 万元的
的单位从事经营活动。
行政处罚。
2018 年 5 月 2 日，石家庄 新建绿色环保制剂车间项
市公安消防支队向威远农 目在收到消防机构下发的
2 是 是 否
药出具石公（消）行罚决 建设工程消防设计备案检
字〔2018〕0026 号《行政 查不合格通知书后未停止
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
处罚决定书》，对其处以 施工。
罚款 3.5 万元的行政处罚。
2018 年 4 月 9 日，河北石
家庄循环化工园区安全生
产监督管理局出具（冀石 因车间中间体水处理设备
3 化园）安监罚〔2018〕4 老化，员工操作失误，发 是 是 否
号《行政处罚决定书（单 生员工烧伤事件。
位）》，对其处以罚款 10
万元的行政处罚。
2018 年 10 月 19 日，石家
庄市安全生产监督管理局
南罐区无水乙醇进料管道
出具（冀石）安监罚〔2018〕
4 未按标准要求设置基本识 是 是 否
ZS009 号《行政处罚决定
别色。
书（单位）》，对其处以
罚款 1.5 万元的行政处罚。
乳油车间正在生产，配套
2019 年 3 月，石家庄市生
的污水处理站正在运行，
态环境局出具石环罚
污水处理站化学氧化池彩
5 【2019】鹿泉-09 号《行政 是 是 否
钢板顶盖东北角底部密闭
处罚决定书》，对其处以
不严，未采取有效措施减
罚款 5 万元的行政处罚。
少气态污染物排放。
2019 年 10 月，石家庄市 公司产生挥发性有机物废
生态环境局出具石环罚 气的物料和产生挥发性有
6 威远 【2019】鹿泉-82 号《行政 机物废气的乳化剂抽料工 否 是 否
农药 处罚决定书》，对其处以 序未采取污染防治措施，
鹿泉 罚款 5 万元的行政处罚。 VOCs 无组织排放。
制剂 乳油生产线停车，配备的
分公 VOCs 治理设施为活性炭
司 +催化净化设施，处理后废
2019 年 11 月，石家庄市 气通过 15 米高的排放筒
生态环境局出具石环罚 排放，排放筒的监测采样
7 【2019】鹿泉-89 号《行政 口设置在距烟道弯头的 否 是 否
处罚决定书》，对其处以 2.17 倍直径处，未按照相
罚款 5 万元的行政处罚。 关规范设置在距烟道弯头
的垂直距离，存在未按规
定放置大气污染物排放口
违法行为。
将污水处理站北侧一座占
2018 年 7 月 6 日，达拉特
地两千一百六十平方米的
旗环境保护局向新威远出
废水缓冲池用沙土填埋，
新威 具达环罚字〔2018〕62 号
8 并在填埋过程中在未清理 是 是 否
远 《行政处罚决定书》，对
底泥状态下，将部分含水
新威远处以罚款 10 万元
底泥溢流至池外并擅自就
的行政处罚。
地填埋。
2020 年 8 月 7 日，辛集市 未办理建设工程规划许可 正在补
城市管理综合行政执法局 证擅自在厂区内建设甲类 办建设
河北 出具（辛综执规划）罚字 液体罐区、二硫化碳罐区、 工程规
9 否 否
双吉 （2020）第（013）号《行 硫酸罐区、液氨罐区、氨 划许可
政处罚决定书》，对河北 水制备、氨水储罐、硫酸 证，已取
双吉处以罚款 194,253.85 铵蒸发、废水处理、事故 得部分
4-1-11
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
元的行政处罚。 水池、生化水池、杂水池、
新厂区预处理水池、二硫
化碳补水池。
未办理建筑工程施工许可
2020 年 8 月 7 日，辛集市 证擅自在厂区内建设甲类
城市管理综合行政执法局 液体罐区、二硫化碳罐区、 正在补
出具（辛综执建设）罚字 硫酸罐区、液氨罐区、氨 办建筑
10 （2020）第（013）号《行 水制备、氨水储罐、硫酸 否 工程施 否
政处罚决定书》，对河北 铵蒸发、废水处理、事故 工许可
双吉处以罚款 37,900 元的 水池、生化水池、杂水池、 证
行政处罚。 新厂区预处理水池、二硫
化碳补水池。
上述处罚除河北双吉正在积极补办建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证外，
均已整改完毕，上述违法行为不构成重大违法行为。
1.就上述第 1 项处罚，威远农药的整改情况如下：1）聘请环保专家并结合新的危
险废物名录逐一对产生的废物进行梳理，属于危险废物的全部申报；2）更换危险废物
标志制作厂家，选用粘贴性较强的不干胶材料制作标志，防止危险废物标签脱落，并由
库管人员进行定期加强检查；3）对外售副产品及一般包装物的厂家资质进行严格审查，
确保在其资质范围内处理。
上述第 1 项处罚系依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 年修
正）第六十八条第一项、第七十五条第一项、第七十五条第五项的规定作出的处罚。
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条规定：“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限
期改正，处以罚款：……(一)不按照国家规定申报登记工业固体废物，或者在申报登记
时弄虚作假的；……有前款第一项、第八项行为之一的，处五千元以上五万元以下的罚
款……”
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条规定：“违反本法有关危
险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主
管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志
的；……(五)将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的；……有
前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十
三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六项行
为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，限期缴纳，逾期
4-1-12
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
不缴纳的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款。”
上述第 1 项处罚威远农药被处以罚款 15 万元，罚款金额未超过《中华人民共和国
固体废物污染环境防治法》（2016 年修正）第六十八条第一项、第七十五条第一项、
第七十五条第五项规定的较轻等级处罚的上限，根据河北省石家庄循环化工园区安全生
产监督管理局出具的证明，威远农药已按照上述行政处罚决定书的要求，按时足额缴纳
了罚款，并及时改正了相应的违法行为。经认定，上述违法行为情节轻微，不属于重大
违法违规行为，上述处罚不属于重大行政处罚。
2.就上述第 2 项处罚，威远农药的整改情况如下：石家庄市公安消防支队于 2018
年 3 月 27 日出具了《建设工程消防设计备案查复意见书》（石公消设复字〔2018〕第
0008 号），经复查，威远农药绿色环保制剂车间项目部分消防设计存在问题均予以整
改，消防设计复查合格，同意恢复施工。威远农药新建绿色环保制剂车间项目已于 2018
年 4 月 24 日进行了建设工程竣工验收消防备案，备案号：130000WYS180003373。
上述第 2 项处罚系依据《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第二项的规定
作出的处罚。
《中华人民共和国消防法》（2008 修订）第五十八条规定：“违反本法规定，有
下列行为之一的，责令停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以
下罚款：……（二）消防设计经公安机关消防机构依法抽查不合格，不停止施工的；……”
上述 2 项处罚威远农药被处以罚款 3.5 万元，根据上述“有下列行为之一的，责令
停止施工、停止使用或者停产停业，并处三万元以上三十万元以下罚款”的规定，威远
农药所受上述第 2 项处罚为《中华人民共和国消防法》第五十八条第一款第二项规定的
较轻等级的行政处罚，该等违法行为不属于情节严重的情形。
3.就上述第 3 项处罚，威远农药整改情况如下：1）将甲苯水洗釜原使用的改性石
墨冷凝器（外壳为聚丙材质）更换为钛质冷凝器，原物料聚丙导管更换为衬搪瓷导管；
2）强化 DCS 联锁管理，甲苯水洗釜增加压力变送器，随时监控釜内压力，确保安全操
作；3）将甲苯水洗釜冷凝器放空管加阻火器、单独配管、加粗管径，接入东楼顶活性
炭吸附装置；4）对噻唑膦生产装置的所有管道及法兰压垫、静电跨接线进行检查更换；
5）对噻唑膦生产装置所使用的塑料管线逐步置换，更换为衬搪瓷材质管线；6）重新完
善修订工艺操作规程，对所有员工进行规范操作培训，不定期检查员工的操作，促使员
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
工养成良好的操作习惯。
上述第 3 项处罚系依据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第一项的
规定作出的处罚。
《生产安全事故报告和调查处理条例》第三十七条第一项规定：“事故发生单位对
事故发生负有责任的，依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处 10 万元以
上 20 万元以下的罚款；（二）发生较大事故的，处 20 万元以上 50 万元以下的罚款；
（三）发生重大事故的，处 50 万元以上 200 万元以下的罚款；（四）发生特别重大事
故的，处 200 万元以上 500 万元以下的罚款。”
上述第 3 项处罚威远农药被处以罚款 10 万元，根据上述“发生一般事故的，处 10
万元以上 20 万元以下的罚款”的规定，威远农药所受上述第 3 项处罚为《生产安全事
故报告和调查处理条例》第三十七条第一项规定的较轻等级的行政处罚，该等违法行为
不属于情节严重的情形。
根据对河北石家庄循环化工园区安全生产监督管理局相关人员的访谈确认，威远农
药已按照规定缴纳了罚款，并按要求整改，上述行政处罚不构成重大行政处罚。
根据河北石家庄循环化工园区应急管理局 2020 年 7 月 1 日出具的证明，自 2017
年 1 月 1 日至该证明出具之日，威远农药能够遵守国家及地方有关安全生产的法律、法
规及规范性文件，依法从事生产经营活动，未发生重大生产安全事故。
4.就上述第 4 项处罚，威远农药整改情况如下：1）南罐区无水乙醇管道已按照标
准要求贴装色环，设置基本识别色；2）加强日常巡检，重点检查色环标识颜色，并定
期进行更换。
上述第 4 项处罚系依据《河北省安全生产条例》第七十九条第一项的规定作出的处
罚。
《河北省安全生产条例》第七十九条规定：“违反本条例规定，生产经营单位有下
列行为之一的，责令限期改正，并处一万元以上三万元以下的罚款；对其直接负责的主
管人员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款：（一）违反各项安全生产标准以
及本单位规章制度和安全操作规程的；……”
上述第 4 项处罚威远农药被处以罚款 1.5 万元，根据上述“违反本条例规定，生产
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经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，并处一万元以上三万元以下的罚款”的规
定，威远农药所受上述第 4 项处罚不属于《河北省安全生产条例》第七十九条第一项规
定的较高等级的行政处罚，该等违法行为不属于情节严重的情形。
根据河北石家庄循环化工园区应急管理局 2020 年 7 月 1 日出具的证明，自 2017
年 1 月 1 日至该证明出具之日，威远农药能够遵守国家及地方有关安全生产的法律、法
规及规范性文件，依法从事生产经营活动，未发生重大生产安全事故。
5.就上述第 5-7 项处罚，威远农药鹿泉制剂分公司整改情况如下：1）对污水站集
气罩整体进行更换，采用玻璃钢材质，水泥固定，确保密闭效果；同时对全公司废气收
集系统进行系统性排查和强化日常管理，确保正常运行；2）将乳化剂打料泵移至室内，
安装引风系统，确保无泄漏。对无组织排放严格管理，加大巡查力度，安装泄漏气体报
警设施，实行 LDAR 泄漏监测，确保不发生此类问题；3）按规范增设新的人工采样孔
及采样平台，同时对公司所有的排气筒进行排查，确保符合最新规范要求。
上述第 5 项、第 6 项处罚分别系依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零
八条第五项、第一百零八条第一项的规定作出的处罚。
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定：“违反本法规定，有下列
行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元
以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服
务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未
采取减少废气排放措施的；……（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿
产开采等企业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，控制、
减少粉尘和气态污染物排放的；……”
上述第 5 项、第 6 项处罚，威远农药鹿泉制剂分公司分别被处以罚款 5 万元，根据
上述“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令
改正，处二万元以上二十万元以下的罚款”的规定，威远农药鹿泉制剂分公司所受上述
第 5 项、第 6 项处罚均为《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条规定的较轻
等级的行政处罚，该等违法行为不属于情节严重的情形。
上述第 7 项处罚系依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条第五项的规定
作出的处罚。
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《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定：“违反本法规定，有下列行为
之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下
的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（五）未按照规定设置大气污染物排放口的。”
上述第 7 项处罚，威远农药鹿泉制剂分公司被处以罚款 5 万元，根据上述“违反本
法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万
元以上二十万元以下的罚款”的规定，威远农药鹿泉制剂分公司所受上述第 7 项处罚为
《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定的较轻等级的行政处罚，该等违法行
为不属于情节严重的情形。
根据石家庄市生态环境局鹿泉分局出具的证明，就上述第 5-7 项处罚，威远农药鹿
泉制剂分公司已整改并缴纳罚款，该等违法行为不属于重大违法行为，上述处罚不属于
重大行政处罚。
6.就第 8 项处罚，新威远整改情况如下：1）将溢出池外的底泥清理到开发区渣场；
2）将原水池回填后的好土挖出平整到北面空地，将池底底泥清理到开发区渣场；3）在
清理过程中按照要求做好防渗和防止异味扩散等措施；4）在原水池位置新建一座水池，
按照相关标准做好防渗措施，作为应急池使用。
上述第 8 项处罚系依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 修正）
第六十八条第一款第七项的规定作出的处罚。
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016 修正）第六十八条规定：“第
六十八条违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部
门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……(七)未采取相应防范措施，造成工业
固体废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；……有前款第二项、第三项、第
四项、第五项、第六项、第七项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。”
根据对达拉特旗环境保护局相关人员的访谈确认，新威远上述第 8 项处罚所涉行为
未造成后续污染，不属于重大违法违规行为，上述处罚不属于备案的重大行政处罚。
7.就上述第 9 项处罚，河北双吉的整改情况如下：河北双吉已取得河北辛集经济开
发区规划建设局于 2020 年 8 月 26 日出具的建字第辛开 2020-019（补）号《建设工程规
划许可证》，建设内容包括构筑物：硫酸铵蒸发、氨水制备（含氨水储罐）、液氨罐区、
二硫化碳罐区、废水处理、甲类液体罐区、硫酸罐区；并积极补办其他工程的建设工程
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规划许可证。
上述第 9 项处罚系依据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定作出的处
罚。
《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定：“未取得建设工程规划许可证或
者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主
管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设
工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，
不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。”
上述第 9 项处罚，河北双吉被处以建设工程造价百分之五的罚款，根据上述“尚可
采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分
之十以下的罚款”的规定，河北双吉所受上述第 9 项处罚，属于《中华人民共和国城乡
规划法》第六十四条规定的较轻等级的行政处罚，该等违法行为不属于情节严重的情形。
根据辛集市城市管理综合行政执法局出具的证明，上述违法行为不属于情节严重的
情形、不构成重大违法违规行为。
8.就上述第 10 项处罚，河北双吉正在积极办理相关工程的建筑工程施工许可证。
上述第 10 项处罚系依据《中华人民共和国建筑法》第六十四条的规定作出的处罚。
《中华人民共和国建筑法》第六十四条规定：“违反本法规定，未取得施工许可证
或者开工报告未经批准擅自施工的，责令改正，对不符合开工条件的责令停止施工，可
以处以罚款。”
根据辛集市城市管理综合行政执法局出具的证明，该等违法行为不属于情节严重的
情形、不构成重大违法违规行为。
综上所述，申请人及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到的上述行政处罚除河
北双吉正在积极补办建设工程规划许可和建筑工程施工许可证外，其他处罚均已完成整
改，相关违法行为不构成重大违法行为。
（二）公司环境保护、安全生产等方面的规章制度、组织机构，以及实际执行情
况，公司内控和治理是否存在严重缺陷
1.公司环境保护方面的规章制度、组织机构以及实际执行情况
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在规章制度层面，公司制定了《污水排放管理规定》《大气污染防治管理规定》《固
体废弃物管理规定》《噪声管理规定》《废水处理管理制度》《突发环境事件应急预案》
等环保相关制度。
在机构设置层面，公司设置了 HSE 中心，负责环境保护的统筹工作、各子公司设
置环保部门负责环保合规核查工作，各车间和部门等均配置了环保员加强现场的监督和
检查。
在具体执行层面，公司采取了如下的环境保护措施：生产过程中，公司始终把污染
防治放在最重要的地位，工艺设计阶段注重源头控制，减少有毒有害化学品的使用，降
低三废产生，提高资源利用率；工程建设过程中，加强风险管控和防范，分质分类处理，
减少浪费、降低能耗、提高生产效率的同时，进一步强化公司节能减排力度。为有效应
对突发环境事件，完善应急管理机制，针对生产过程可能出现的突发环境事故，公司制
定了较为完善的突发环境事件应急预案与安全事故应急救援预案，组建了事故应急救援
队伍，针对应急救援预案，公司定期组织进行班组、车间和公司的三级演练，将预案落
实到每一个环节中。
2.公司安全生产方面的规章制度、组织机构以及实际执行情况
在规章制度层面，公司制定了《危险化学品安全管理制度》《剧毒化学品安全管理
制度》《易制毒化学品安全管理制度》等安全生产相关制度。
在机构设置层面，公司设置了 HSE 中心，负责安全生产的统筹工作、各子公司设
置专门的职能部门负责安全管理核查工作，各车间和部门等均配置了安全员加强现场的
监督和检查。
在具体执行层面，公司采取了如下具体的安全生产、消防管理等措施：①对新进员
工做好岗前安全教育，包括：反“三违”教育、消防应急、安全操作规程、劳动防护用品
穿戴、治安反恐等，以确保员工的人身安全和生产的正常进行；②设立二道门管理系统，
严格控制生产区域人员的进出，逐一对危化品车辆进行排查等；③通过安全智慧管理平
台，对发现上报的风险和隐患做到全部闭环管理；④公司内特殊作业前必须采取切实有
效的防火安全措施，由专职安全管理人员负责现场审批；对未经审批进行特殊作业的，
一经发现，严肃处理；一旦造成事故赔偿全部损失，追究其法律责任；⑤消防设施按区
域属地管理负责制，负责对设施的保养和维护，安全部负责监督、检查，形成良好的安
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全监督机制；⑥仓储人员对危险化学品仓库实行双人收发、双人管理制度；⑦通过年度
培训计划开展安全生产知识讲座，组织学习网络更新安全课程，开展消防应急技能比武、
安全知识竞赛等多种形式活动增强员工安全生产及环保合规意识。
3.公司内控和治理不存在严重缺陷
公司按照《公司法》和有关法规的要求，逐步建立了较完善的内控制度体系和良好
的内部控制环境，建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会和监事会等组织机构之
间能做到权责分明、相互制约，HSE 中心、生产部、环保部、技术中心、财务部等管
理层的组织机构能够按照公司内部管理制度有效运作，形成良好的内部控制环境。报告
期内，公司不存在环境保护、安全生产等方面受到重大行政处罚的情形。天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）于 2020 年 7 月 30 日出具了《内部控制审计报告》 天衡专字（2020）
01499 号），认为利民股份于 2019 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相
关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，公司在环境保护、安全生产等方面的规章制度健全、组织机构完善，实际执
行情况良好，公司内控和治理不存在严重缺陷。
（三）公司日常生产经营是否符合产业政策，是否符合国家和地方环保要求
对于农药板块，近些年来，我国及其他国家皆严格管控高毒、高风险农药的生产使
用和国际贸易，并对高毒、高风险农药采取了禁用、限用措施。根据国家工信部、环保
部、农业部、质检总局颁布的《农药产业政策》、国家发改委颁布的《产业结构调整指
导目录》，国家支持高效、安全、经济、环境友好的农业新产品发展，支持新剂型（水
基化剂型等）、专用中间体、助剂（水基化助剂等）的开发与生产，加快高污染、高风
险产品的替代和淘汰，促进品种结构不断优化。公司的主要农药产品代森锰锌、三乙膦
酸铝、霜脲氰、嘧菌酯均属于高效、安全、经济、环境友好的新型农药，符合国家产业
政策，不属于被禁止或限制生产、进出口的范围。
对于兽药板块，根据国务院《“十三五”国家食品安全规划》，进一步完善食品安全
标准，加快修订兽药残留限量指标，研发推广低毒、低残留新兽药产品，公司的主要兽
药产品伊维菌素、乙酰氨基阿维菌素等属于新型的广谱、高效、低毒类、低残留的兽药，
符合国家产业政策。
4-1-19
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司主要生产项目均履行了环评和相关备案手续，且取得了生产经营必备的资质。
根据公司及主要子公司所在地相关环境保护主管部门出具的无违规证明，结合排污许可
证所列排污类别及日常监测报告，公司的经营活动遵守国家有关环境保护的法律法规及
政策，生产经营活动符合相关环保标准和国家有关环境保护的要求，没有因环境保护而
产生诉讼、仲裁或侵权之债。
综上所述，公司生产经营符合产业政策，符合国家和地方环保要求。
（四）最近 3 年的环保投资和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以
及未来的环保支出情况
1.报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况
报告期内，公司环保相关投资和支出主要包括排污费（包含污水处理费、固废处理
费等）、环保监测费、环保咨询费用等费用类支出及污水处理工程、废气处理工程等工
程建设投入及相应的设备购置投入。
报告期，公司发生的主要环保投资和相关费用成本支出如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
环保费用
排污费 686.07 4,529.20 2,749.39 1,748.56
其中：污水处理费 40.75 364.64 299.49 210.99
危险废物处理费 642.47 4,146.66 2,406.66 1,530.58
环保税 11.90 33.60 11.91 -
环保监测费 - 28.30 - -
环保咨询费 14.15 24.99 15.14 15.57
环保设备和工程投入
环保工程投入 1,709.43 1,325.40 2,184.78 2,967.31
其他环保设备购
138.23 1,213.37 142.52 302.57
置
合计 2,559.78 7,154.85 5,103.73 5,034.01
2.环保设施实际运行及未来环保支出情况
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（1）利民化学
①废水处理装置运行情况
处理后
污染防治设施
产生设施 去向
主要污染物名称
或工序 设计运行时 实际运行时间
设施名称 数量 处理工艺
间（h/a） （h/a）
霜脲氰合
COD、氨氮、总氮 湿式氧化系统 1 湿式氧化系统 7,200 7,200
成
嘧霉胺合
COD、氨氮、总氮 / 1 pH 调节-蒸发系统 7,200 5,088
成
甲基磺草
COD、氨氮、总氮 蒸发器、液体焚烧炉 1 蒸发系统+浓缩液造粒焚烧系统 7,200 6,264
酮合成
噻虫啉合 园区污
COD、氨氮、总氮 蒸发器 1 蒸发系统 7,200 4,896
成 水处理
三乙膦酸 厂
COD、氨氮、总氮、总磷 蒸发器 1 pH 调节-浓缩结晶回收硫酸铵系统 7,200 6,797
铝合成
络合态代
森锰锌合 COD、氨氮、总氮 MVR 蒸发器 1 压滤+除锰+ MVR 蒸发 7,200 5,064
成
综合废气 COD、氨氮、总氮、总磷 生化塔、生化池 1 水解酸化+IC+UCBR+CASS 7200 7,200
预处理（压滤+除锌+MVR 蒸发）+
丙森锌合 压滤机、MVR 蒸发器、
COD、氨氮、总氮 1 水解酸化+IC 塔+UCBR 生化塔+生 7,200 4,776
成 生化塔、生化池
物滤池
②废气处理装置运行情况
处理后
污染防治设施
产生设施 去向
主要污染物名称
或工序 设计运行 实际运行时间
设施名称 数量 处理工艺 达标排放
时间（h/a） （h/a）
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代森锰锌 冷凝器、吸收塔、布袋 二级冷冻盐水冷凝+碱吸收+水吸收+
颗粒物、非甲烷总烃 5 7,200 5,067
合成 除尘器 活性炭吸附；布袋除尘器
霜脲氰合 氮氧化物、颗粒物、非甲 冷凝器、吸收塔、布袋 冷凝+二级硫酸吸收+活性炭吸附；两
2 7,200 7,200
成 烷总烃 除尘器 级吸收塔；袋式除尘
嘧霉胺合
颗粒物、非甲烷总烃 吸收塔、布袋除尘器 2 布袋除尘器+真空机组水循环吸收 7,200 5,088
成
丙森锌合 吸收塔、活性炭吸附箱、 酸吸收+碱吸收+水吸收+活性炭吸
颗粒物、非甲烷总烃 2 7,200 4,776
成 布袋除尘器 附；布袋除尘
乙膦铝合 冷凝器、吸收塔、活性 二级水吸收+碱吸收+压缩冷凝+活性
颗粒物、非甲烷总烃 2 7,200 6,797
成 炭吸附箱、布袋除尘器 炭吸附；布袋除尘
甲基磺草 二氧化硫、颗粒物、非甲 三级水吸收+二级碱液吸收+树脂吸
吸收塔、树脂吸附 2 7,200 6,264
合成 烷总烃 附
噻虫啉合 冷凝器、吸收塔、蓄热
颗粒物、非甲烷总烃 2 冷凝+两级水吸收；热力燃烧 7,200 4,896
成 式焚烧炉
③主要固废及处理设施运行情况
固废类型 固废名称 产生设施或工序 贮存仓库 贮存后处理方式
一般工业固体废物 硫酸钠 母液蒸发处理 硫酸锰配制库 回收利用
一般工业固体废物 氯化钠 废水处理 硫酸锰配制库 回收利用
危险废物 废渣、滤渣 生产过程 危废专用库 1-1 有资质单位处理
危险废物 废包装袋 原料包装 危废专用库 1-1 有资质单位处理
危险废物 化验室废液 化验、实验 危废专用库 1-1 有资质单位处理
危险废物 生化污泥 生化处理 危废专用库 1-1 有资质单位处理
危险废物 废活性炭 尾气活性炭吸附 危废专用库 1-1 有资质单位处理
危险废物 含药垃圾 生产、检修 危废专用库 1-1 有资质单位处理
（2）河北双吉
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①废水处理装置运行情况
污染防治设施 处理后去向
产生设施或工序 主要污染物名称 设计运行时间 实际运行时
设施名称 数量 处理工艺
（h/a） 间（h/a）
回收利用，
生活污水 COD、氨氮 水处理站 1 生物接触氧化 7,200 7,200 不外排
代森锰锌合成 COD、氨氮 水处理站 1 蒸发结晶 7,200 7,200
②废气处理装置运行情况
污染防治设施 处理后去向
产生设施或工序 主要污染物名称 设计运行时间 实际运行时
设施名称 数量 处理工艺
（h/a） 间（h/a）
代森锰锌粉碎 颗粒物 除尘系统 8 旋风+布袋除尘器 7,200 7,200
旋风+两级布袋+水 达标排放
代森锰锌干燥 二氧化硫、氮氧化物、颗粒物 工艺废气治理系统 5 7,200 7,200
浴除尘+低氮燃烧
低硫燃烧+低氮燃烧
天然气锅炉 二氧化硫、氮氧化物、颗粒物 低氮燃烧装置 3 7,200 7,200
器
③主要固废及处理设施运行情况
固废类型 固废名称 产生设施或工序 贮存仓库 贮存后处理方式
一般工业固体废物 滤渣 板框过滤 残渣暂存间 交合格第三方处置
危险废物 酸泥 废水处理 危废暂存间 有资质单位处理
危险废物 含药废滤布、废包装 生产过程 危废暂存间 有资质单位处理
危险废物 化验、实验废液 化验、实验 危废暂存间 有资质单位处理
危险废物 废机油 机械维修 危废暂存间 有资质单位处理
（3）威远农药
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①废水处理装置运行情况
处理后去
污染防治设施
向
产生设施或工序 主要污染物名称
设计运行时间 实际运行时间
设施名称 数量 处理工艺
（h/a） （h/a） 园区污水
吡蚜酮、噻唑膦、甲氨基 处理厂
COD、氨氮 生化系统 1 A2/O 7,200 7,200
阿维菌素等产品合成
②废气处理装置运行情况
处理后
污染防治设施
去向
产生设施或工序 主要污染物名称
设计运行时 实际运行时间
设施名称 数量 处理工艺
间（h/a） （h/a）
1、冷凝+碱洗+水洗+多级活性碳
（或碳纤维）吸附/脱附；
吡蚜酮、噻唑膦、甲氨基 VOCs 治理设
非甲烷总烃 6 2、冷凝+碱洗+水洗+水（或吸收 7,200 7,200
阿维菌素等产品合成 施 达标排
液）喷淋吸收/解吸+活性炭吸附/
放
脱附
吡蚜酮、、甲氨基阿维菌
颗粒物 除尘器 30 袋式除尘／水幕补集器 7,200 7,200
素苯甲酸盐等产品烘干
二氧化硫、氮氧化
草铵膦合成 低氮燃烧器 1 低氮燃烧器 7,200 7,200
物
③主要固废及处理设施运行情况
固废类型 固废名称 产生设施或工序 贮存仓库 贮存后处理方式
一般工业固体废物 包装物 原辅料外包装 原辅料库 回收利用
釜残、蒸馏废液、蒸发
危险废物 生产过程 危废库 有资质单位处理
残渣、吸附剂、稀硫酸
危险废物 化验废液 化验、实验 危废库 有资质单位处理
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危险废物 活性炭 废气治理设施 危废库 有资质单位处理
危险废物 污泥 污水处理站 危废库 有资质单位处理
（4）威远药业
①废水处理装置运行情况
污染防治设施 处理后去向
产生设施或工序 主要污染物名称 实际运行
设计运行
设施名称 数量 处理工艺 时间
时间（h/a） 石家庄经济
（h/a）
技术开发区
伊维菌素、乙酰氨基阿
物化+厌 污水处理厂
维菌素、延胡索酸泰妙 COD、氨氮 污水处理站 1 7,200 7,200
氧+好氧
菌素生产过程
②废气处理装置运行情况
污染防治设施
产生设施或工序 主要污染物名称 设计运行时 实际运行时 处理后去向
设施名称 数量 处理工艺
间（h/a） 间（h/a）
原药车间、埋地罐
非甲烷总烃、甲醇、
区、危废间、污水 冷凝+生物洗涤+二级“活性炭吸
丙酮、颗粒物、臭气 VOCs 处理装置 1
处理站、中药提取 附+蒸汽脱附冷凝”
浓度
车间 7,200 7,200 达标排放
GMP 车间、饲料添
颗粒物 布袋除尘装置 10 布袋除尘
加剂车间等
污水处理 氨、硫化氢 污水废气处理装置 1 碱洗+水洗+生物滴滤
③主要固废及处理设施运行情况
固废类型 固废名称 产生设施或工序 贮存仓库 贮存后处理方式
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危险废物 过滤残渣 钛棒过滤 危废库
危险废物 废活性炭 回流脱色 危废库
有资质单位处理
危险废物 废活性炭 废气吸附 危废库
危险废物 蒸馏釜残 成盐工序 危废库
（5）新威远
①废水处理装置运行情况
污染防治设施 处理后去向
污染物产生工 实际运
主要污染物名称 设计运行时
序 设施名称 数量 处理工艺 行时间
间（h/a） 回收利用，不外排
（h/a）
生物发酵 COD、氨氮 水处理站 1 多效蒸发+活性污泥法 7,200 7,200
②废气处理装置运行情况
污染防治设施 处理后去向
污染物产生工 主要污染物名称 实际运
序 设计运行时
设施名称 数量 处理工艺 行时间
间（h/a）
（h/a）
水洗涤+电晕+碱式喷淋 达标排放
生物发酵 颗粒物、非甲烷总烃 发酵罐废气治理设施 3 7,200 7,200
洗涤
水洗除尘+深冷+活性炭
溶剂挥发 非甲烷总烃 VOC 废气治理设施 1 7,200 7,200
吸附
③主要固废及处理设施运行情况
固废类型 固废名称 产生设施或工序 贮存仓库 贮存后处理方式
一般工业固体废物 炉渣 热风炉 炉渣暂存区 送至渣场填埋
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危险废物 废菌丝 生物发酵 废菌丝库 交合格第三方处置
危险废物 废矿物油 工艺生产过程 废矿物油库 交合格第三方处置
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
报告期内，公司环保设施运行良好，可以满足日常生产经营需要和环境保护的要求。
公司的环保支出主要包括排污费、环保监测费、环保咨询费用等费用类支出及污水处理
工程、废气处理工程等工程建设投入及相应的设备购置投入。未来公司环保支出预计与
报告期内品类一致，不会发生重大变化。公司将根据法律法规要求坚持环保支出力度，
保证公司各项生产经营活动符合环保的相关要求。
（五）有关污染处理设施的运转是否正常有效，有关环保投入、环保设施及日常
治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
1.污染处理设施的运转正常有效
报告期内，公司主要污染物的排放情况如下：
单位：吨
主要污染 2020 年 1-6 2019 年排 2018 年排 2017 年排 核定的排 是否达标
公司名称
物名称 月排放总量 放总量 放总量 放总量 放总量 排放
COD 13.18 32.43 18.80 34.68 331.45 是
悬浮物 2.83 9.22 18.16 17.85 67.63 是
氨氮 1.86 6.80 2.24 3.61 21.36 是
利民化学
（利民股 氰化物 0.07 0.02 0.09 0.15 0.25 是
份）
粉尘 3.18 10.45 4.30 7.10 20.89 是
二氧化硫 0.38 10.85 14.50 0.00 36.00 是
氮氧化物 1.15 6.89 6.88 0.00 52.84 是
颗粒物 4.13 0.12 5.03 1.45 11.27 是
河北双吉 二氧化硫 1.49 0.04 0.80 0.17 6.31 是
氮氧化物 10.54 0.30 12.16 10.26 18.93 是
COD 8.20 55.31 / / 255.87 是
氨氮 0.90 0.75 / / 27.45 是
颗粒物 7.73 4.42 / / 109.34 是
威远农药
二氧化硫 0.05 0.06 / / 3.95 是
氮氧化物 0.21 0.59 / / 2.30 是
挥发性有
6.12 25.74 / / 152.83 是
机物
COD 1.50 2.93 / / 26.40 是
威远药业
氨氮 0.11 0.22 / / 1.10 是
COD 0.00 0.00 / / 7.20 是
新威远
氨氮 0.00 0.00 / / 1.50 是
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颗粒物 23.98 7.59 / / 66.50 是
VOCs 1.15 6.56 / / 81.63 是
注：2017年、2018年威远农药、威远药业、新威远未纳入公司合并范围，相关数据未统计。
报告期内，公司的环保设施运行情况良好，经处理后公司主要污染物的排放总量小
于核定的排放总量，公司污染处理设施的运转正常有效。
2.环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配
报告期内，公司环保投入与日常治污费用支出情况请见本法律意见书“第一部分关
于《反馈意见》的回复”之“二、《反馈意见》第8题”之“（四）最近3年的环保投资
和相关费用成本支出情况，环保设施实际运行情况以及未来的环保支出情况”之“1.
报告期内申请人环保投资和相关费用成本支出情况”。公司根据生产经营需要和污染物
处理标准安排环保投入和发生日常治污费用，环保投入、日常治污费用与公司生产经营
所生产的污染相匹配。
环保设施与处理公司生产经营所产生的污染匹配情况如下：
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（1）利民化学
污染 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
主要污染物名
物类 处理设施
称 处理能力 产生量 处理能力 产生量 处理能力 产生量 处理能力 产生量
型
COD、氨氮、 综合废水治
废水 234.00 万 t 14.64 万 t 234.00 万 t 56.58 万 t 234.00 万 t 53.40 万 t 234.00 万 t 51.00 万 t
总氮、总磷 理设施
冷凝、布袋
二氧化硫、氮氧
除尘、喷淋 2.88*109 m
废气 化物、颗粒物、 2.88*109 m 1.33*109 m 2.88*109 m 2.74*109 m 2.88*109 m 2.63*109 m 2.69*109 m
吸收、蓄热
非甲烷总烃
式焚烧
生活垃圾 / 210.00t 500.00t 450.00t 480.00t
废包装袋 / 59.04t 312.23t 163.09t 6.69t
生化污泥 / 14.69t 63.84t 46.68t 74.04t
交有资质单 交有资质单 交有资质单 交有资质单
固废 废渣、滤渣 / 533.32t 4,599.86t 1,800.27t 3,504.77t
位处置 位处置 位处置 位处置
废活性炭 / 10.89t 34.90t 33.14t 9.74t
含药垃圾 / 323.88t 192.36t 0 0
物化污泥 / 0 960.90t 1909.12t 197.28t
（2）河北双吉
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污染物 主要污染物 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
处理设施
类型 名称 处理能力 产生量 处理能力 产生量 处理能力 产生量 处理能力 产生量
废水 COD、氨氮 生化系统 204.00 万 t 1.47 万 t 204.00 万 t 5.91 万 t 204.00 万 t 5.76 万 t 204.00 万 t 2.89 万 t
低硫天然气
二氧化硫、
燃烧产生，无
废气 氮氧化物、 / 0.99*108 m / 2.04*108 m / 2.01*108 m / 1.89*108 m
需处理即可
颗粒物
达标排放
酸泥 / 2.25t 32.90t 27.30t 10.02t
含药废滤布 / 1.12t 0.35t 0 0
交有资质单
含药废包装 / 交有资质单 0.44t 交有资质单 0.49t 交有资质 0 0
固废 位处理
位处置 位处置 单位处置
化验、实验
/ 0 0.22t 0 0
废液
废机油 / 0.20t 0.58t 0 0
（3）威远农药
2020 年 1-6 月 2019 年
污染物类型 主要污染物名称 处理设施
处理能力 产生量 处理能力 产生量
废水 COD、氨氮 生化系统 60.00 万 t 21.24 万 t 60.00 万 t 27.60 万 t
非甲烷总烃、颗粒物 环保治理装置 6.15*104 m 2.15*104 m 6.15*104 m 4.31*104 m
废气
二氧化硫 低氮燃烧器 产生量较少直接达标 0.05t 产生量较少直接达 0.06t
氮氧化物 低氮燃烧器 排放 0.21t 标排放 0.60t
固废 包装物 / 交有资质单位处置 58.48t 交有资质单位处置 97.4t
4-1-31
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釜残 / 635.16t 1,152.19t
活性炭 / 24.36t 81.16t
污泥 / 387.96 1,303.1t
吸附剂 / 151.09t 227.49t
稀硫酸 / 18.13t 31.99t
蒸发残渣 / 98.03t 256.4t
蒸馏废液 / 2,004.52t 3,463.97t
（4）威远药业
2020 年 1-6 月 2019 年
污染物类型 主要污染物名称 处理设施
处理能力 产生量 处理能力 产生量
废水 COD、氨氮 污水处理站 9.00 万 t 3.76 万 t 9.00 万 t 5.95 万 t
非甲烷总烃 VOCs 处理装置 2.16*108 m 0.54*108 m 2.16*108 m 1.08*108 m
废气
颗粒物 布袋除尘 2.20*108 m 0.66*108 m 6.15*108 m 1.10*108 m
废活性炭 / 12.30t 26.60t
固废 交合格第三方处置 交合格第三方处置
釜残 / 4.50t 3.92t
（5）新威远
2020 年 1-6 月 2019 年
污染物类型 主要污染物名称 处理设施
处理能力 产生量 处理能力 产生量
4-1-32
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
废水 COD、氨氮 综合废水处理设施 42.00 万 t 11.37 万 t 42.00 万 t 17.29 万
颗粒物 发酵罐废气治理设施 2.59*109 m 0.91*109 m 2.59*109 m 1.81*109 m
废气
VOC VOC 废气治理设施 4.32*107 m 1.51*107 m 4.32*107 m 3.02*107 m
废菌丝 / 交合格第三方处置 1,655.86t 交合格第三方处置 2,073.46t
固废
废矿物油 / 交合格第三方处置 1.654t 交合格第三方处置 1.97t
4-1-33
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综上，公司环保投入、环保设施及日常治污费用与处理公司日常经营所产生
的污染相匹配。
（六）公司已取得日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，均在有效
期内，不存在到期后不能续期的风险，报告期内不存在无证经营等违法违规行
为。
1．公司已取得的日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，截至2020年9
月30日，公司及其控股子公司已取得的业务资质情况如下：
（1） 利民化学取得的业务资质
1）农药生产许可证
许可证编号 农药生许（苏）0021
生产地址 江苏省新沂经济开发区
嘧霉胺、丙森锌、霜脲氰、硝磺草酮、代森锰锌、丙环唑、百菌清、噻
生产范围 虫啉、苯醚甲环唑、三乙膦酸铝、嘧菌酯、代森锌、悬浮剂、水剂、水
分散粒剂、乳油、可湿性粉剂、可溶粉剂
有效期至 2022/12/13
核发机关 江苏省农业农村厅
2）农药登记证
序号 登记证号 农药名称 农药类别 剂型 含量 有效期至
1 PD20200430 苯甲肟菌酯 杀菌剂 水分散粒剂 40% 2025/6/8
2 PD20200382 克菌丹 杀菌剂 水分散粒剂 80% 2025/5/21
3 PD20200361 克菌丹 杀菌剂 可湿性粉剂 50% 2025/5/21
4 PD20200207 唑醚霜脲氰 杀菌剂 水分散粒剂 56% 2025/4/15
5 PD20200132 霜脲氰霜唑 杀菌剂 水分散粒剂 40% 2025/3/22
6 PD20190140 噁酮吡唑酯 杀菌剂 悬浮剂 40% 2024/9/11
7 PD20183118 唑醚代森联 杀菌剂 水分散粒剂 60% 2023/7/23
8 PD20180857 威百亩 杀菌剂 水剂 42% 2023/3/15
9 PD20173276 嘧菌百菌清 杀菌剂 悬浮剂 560克/升 2022/12/19
4-1-34
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 登记证号 农药名称 农药类别 剂型 含量 有效期至
10 PD20172570 噁酮锰锌 杀菌剂 水分散粒剂 68.75% 2022/10/17
11 PD20172466 噁酮霜脲氰 杀菌剂 水分散粒剂 52.50% 2022/10/17
12 PD20172465 百菌清 杀菌剂 悬浮剂 720克/升 2022/10/17
13 PD20170131 噻虫啉 杀虫剂 原药 97.50% 2022/1/7
14 PD20160865 噻虫啉 杀虫剂 悬浮剂 40% 2021/7/26
15 PD20160689 嘧霉胺 杀菌剂 水分散粒剂 80% 2021/5/20
16 PD20152146 吡唑醚菌酯 杀菌剂 悬浮剂 20% 2025/9/22
17 PD20150672 丙森锌 杀菌剂 可湿性粉剂 80% 2025/4/17
18 PD20142010 嘧菌酯 杀菌剂 水分散粒剂 80% 2024/8/14
19 PD20142001 烯酰锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 69% 2024/8/14
20 PD20141874 苯甲嘧菌酯 杀菌剂 悬浮剂 325克/升 2024/7/24
21 PD20141202 烯酰丙森锌 杀菌剂 可湿性粉剂 78% 2024/5/6
22 PD20140297 硝磺草酮 除草剂 悬浮剂 15% 2024/2/12
23 PD20131897 硝磺草酮 除草剂 原药 95% 2023/9/25
24 PD20130546 苯醚甲环唑 杀菌剂 悬浮剂 40% 2023/4/1
25 PD20130434 嘧菌酯 杀菌剂 悬浮剂 25% 2023/3/18
26 PD20121282 丙森霜脲氰 杀菌剂 可湿性粉剂 76% 2022/9/6
27 PD20121150 嘧菌酯 杀菌剂 原药 97% 2022/7/20
28 PD20120661 百菌清 杀菌剂 水分散粒剂 75% 2022/4/18
29 PD20120429 苯醚甲环唑 杀菌剂 原药 95% 2022/3/14
30 PD20111459 三乙膦酸铝 杀菌剂 水分散粒剂 80% 2021/12/31
31 PD20111332 苯醚甲环唑 杀菌剂 乳油 250克/升 2021/12/6
32 PD20110719 代森锰锌 杀菌剂 水分散粒剂 75% 2021/7/7
33 PD20110213 苯甲丙环唑 杀菌剂 乳油 300克/升 2021/2/24
34 PD20110200 丙环唑 杀菌剂 原药 95% 2021/2/18
35 PD20110022 代森锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 85% 2021/1/4
36 PD20101869 苯醚甲环唑 杀菌剂 水分散粒剂 10% 2025/8/4
37 PD20091257 2甲4氯钠 除草剂 可溶粉剂 56% 2024/2/1
4-1-35
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 登记证号 农药名称 农药类别 剂型 含量 有效期至
38 PD20091114 硫磺锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 50% 2024/1/21
39 PD20086367 2甲4氯钠 除草剂 水剂 13% 2023/12/31
40 PD20086318 代森锰锌 杀菌剂 悬浮剂 30% 2023/12/31
41 PD20085602 硫磺锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 70% 2023/12/25
42 PD20081999 代森锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 50% 2023/11/25
43 PD20081574 霜脲锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 72% 2023/11/12
44 PD20081526 锰锌异菌脲 杀菌剂 可湿性粉剂 50% 2023/11/6
45 PD20081421 三乙膦酸铝 杀菌剂 可湿性粉剂 40% 2023/10/31
46 PD20081179 丙环唑 杀菌剂 乳油 250克/升 2023/9/11
47 PD20081123 威百亩 杀线虫剂 水剂 35% 2023/8/19
48 PD20080836 丙森锌 杀菌剂 可湿性粉剂 70% 2023/6/20
49 PD20080808 甲硫锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 50% 2023/6/20
50 PD20080766 锰锌百菌清 杀菌剂 可湿性粉剂 70% 2023/6/11
51 PD20080642 乙铝锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 81% 2023/5/13
52 PD20080484 霜脲氰 杀菌剂 原药 98% 2023/4/7
53 PD20080443 乙铝锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 70% 2023/3/13
54 PD20080399 嘧霉胺 杀菌剂 悬浮剂 40% 2023/2/28
55 PD20080387 代森锌 杀菌剂 可湿性粉剂 65% 2023/2/28
56 PD20080221 乙铝锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 50% 2023/1/11
57 PD20080132 嘧霉胺 杀菌剂 悬浮剂 20% 2023/1/3
58 PD20080091 三乙膦酸铝 杀菌剂 可溶粉剂 90% 2023/1/3
59 PD20080070 丙森锌 杀菌剂 原药 89% 2023/1/4
60 PD20070686 百菌清 杀菌剂 悬浮剂 40% 2022/12/19
61 PD20070584 嘧霉胺 杀菌剂 原药 95% 2022/12/3
62 PD20070519 甲霜锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 72% 2022/11/28
63 PD20070223 代森锌 杀菌剂 原药 90% 2022/8/8
64 PD20070074 三乙膦酸铝 杀菌剂 可湿性粉剂 80% 2022/4/12
65 PD20070073 三乙膦酸铝 杀菌剂 原药 96% 2022/4/12
4-1-36
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 登记证号 农药名称 农药类别 剂型 含量 有效期至
66 PD20040029 代森锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 80% 2024/12/10
67 PD20040028 代森锰锌 杀菌剂 原药 96% 2024/12/10
68 PD20040011 代森锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 70% 2024/8/16
69 PD20040009 代森锌 杀菌剂 可湿性粉剂 80% 2024/8/6
70 PD86180-5 百菌清 杀菌剂 可湿性粉剂 75% 2021/11/22
71 PD86179-4 百菌清 杀菌剂 原药 98% 2021/11/22
72 PD84119-12 代森铵 杀菌剂 水剂 45% 2025/4/21
3）其他资质许可
序号 证书名称 证书编号 许可内容 有效期至 发证机关
农药经营许可 农药经许（苏） 农药（限制使用农药 新沂市农业农
1 2024/11/03
证 32038120368 除外） 村局
安全生产许可 （苏）WH安许 江苏省应急管
2 危险化学品生产 2022/9/8
证 证字[C00059] 理厅
登记品种：代森锰、 江苏省化学品
危险化学品登 盐酸、乙醇溶液[按体 登记中心、应
3 320312009 2023/3/23
记证 积含乙醇大于24%] 急管理部化学
等 品登记中心
91320381MA20 徐州市生态环
4 排污许可证 -- 2020/10/29
1JQJ9R001P 境局
非药品类易制
（苏） 经营品种：盐酸 徐州市应急管
5 毒化学品生产 2021/11/25
3S32030000012 3,500吨/年 理局
备案证明
海关进出口货
海关编码：
6 物收发货人备 -- 长期 徐州海关
32039609WG
案回执
对外贸易经营
7 04122539 -- -- --
者备案登记表
（2） 河北双吉取得的业务资质
1）农药生产许可证
许可证编号 农药生许（冀）0004
第一生产地址：辛集市东郊
生产地址
第二生产地址：辛集市清洁化工园区
第一生产地址：吡蚜酮原药、硫磺原药、代森锰锌原药、代森锌原药、
乳油、粉剂、水乳剂、微乳剂、颗粒剂、悬浮剂、可湿性粉剂、水分
生产范围
散粒剂、结晶、水剂。
第二生产地址：代森联（2020-8-25）、吡唑醚菌酯（2020-8-25）
4-1-37
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
有效期至 2023/2/8
核发机关 河北省农业农村厅
2）农药登记证
序号 登记证号 农药名称 农药类别 剂型 含量 有效期至
1 PD20181784 呋虫胺 杀虫剂 水分散粒剂 20% 2023/5/16
2 PD20181559 代森联 杀菌剂 原药 85% 2023/4/17
3 PD20181462 噻唑膦 杀菌剂 颗粒剂 10% 2023/4/17
草甘膦异丙胺
4 PD20181451 除草剂 水剂 30% 2023/4/17
盐
5 PD20181397 唑醚代森联 杀菌剂 水分散粒剂 60% 2023/4/17
6 PD20181186 精甲霜锰锌 杀菌剂 水分散粒剂 68% 2023/3/15
7 PD20181142 呋虫胺 杀虫剂 悬浮剂 20% 2023/3/15
8 PD20180662 呋虫胺 杀虫剂 原药 99.10% 2023/2/8
9 PD20180061 苯甲锰锌 杀菌剂 悬浮剂 30% 2023/1/14
10 PD20173219 吡唑醚菌酯 杀菌剂 乳油 250克/升 2022/12/19
11 PD20173206 高效氯氰菊酯 杀虫剂 乳油 4.50% 2022/12/19
12 PD20172902 高氯甲维盐 杀虫剂 水乳剂 4.20% 2022/11/20
13 PD20172744 多锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 80% 2022/11/20
14 PD20172409 噻虫吡蚜酮 杀虫剂 水分散粒剂 35% 2022/10/17
15 PD20172287 吡蚜酮 杀虫剂 可湿性粉剂 25% 2022/10/17
16 PD20172285 草铵膦 除草剂 原药 95% 2022/10/17
17 PD20160826 吡唑醚菌酯 杀菌剂 原药 97.50% 2021/7/26
18 PD20152367 吡蚜酮 杀虫剂 水分散粒剂 70% 2025/10/22
19 PD20152364 草铵膦 除草剂 水剂 200克/升 2025/10/22
20 PD20152217 烯酰锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 72% 2025/9/23
21 PD20151998 噻虫嗪 杀虫剂 水分散粒剂 25% 2025/8/31
22 PD20151994 联苯三唑磷 杀虫剂 微乳剂 20% 2025/8/31
23 PD20150910 吡蚜酮 杀虫剂 原药 97% 2025/6/9
24 PD20142149 阿维菌素 杀虫剂 乳油 1.80% 2024/9/18
4-1-38
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 登记证号 农药名称 农药类别 剂型 含量 有效期至
25 PD20142134 戊唑醇 杀菌剂 悬浮剂 430克/升 2024/9/3
26 PD20142133 吡蚜酮 杀虫剂 悬浮剂 25% 2024/9/3
27 PD20140668 代森锰锌 杀菌剂 悬浮剂 48% 2024/3/17
28 PD20140415 甲霜锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 72% 2024/2/24
29 PD20132072 乙铝锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 70% 2023/10/23
30 PD20131507 丙森锌 杀菌剂 可湿性粉剂 70% 2023/7/15
31 PD20131172 吡虫啉 杀虫剂 可湿性粉剂 10% 2023/5/27
32 PD20130934 啶虫脒 杀虫剂 乳油 5% 2023/5/2
33 PD20130593 多菌灵 杀菌剂 可湿性粉剂 50% 2023/4/2
甲氨基阿维菌
34 PD20111335 杀虫剂 水分散粒剂 5% 2021/12/6
素苯甲酸盐
35 PD20110741 吡虫啉 杀虫剂 水分散粒剂 70% 2021/7/18
36 PD20110179 多菌灵 杀菌剂 水分散粒剂 50% 2021/2/17
37 PD20101306 硫磺 杀菌剂 粉剂 91% 2025/3/17
38 PD20096093 代森锌 杀菌剂 可湿性粉剂 80% 2024/6/18
39 PD20095880 代森锰锌 杀菌剂 水分散粒剂 75% 2024/5/31
40 PD20094654 硫磺锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 50% 2024/4/10
41 PD20094428 硫磺 杀菌剂 水分散粒剂 80% 2024/4/1
42 PD20091950 硫磺锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 70% 2024/2/12
43 PD20085301 代森锰锌 杀菌剂 悬浮剂 30% 2023/12/23
44 PD20082657 硫磺多菌灵 杀菌剂 悬浮剂 50% 2023/12/4
45 PD20081295 代森锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 80% 2023/10/6
46 PD20080917 霜脲锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 72% 2023/7/14
47 PD20080723 代森锌 杀菌剂 可湿性粉剂 65% 2023/6/11
48 PD20080482 甲霜锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 58% 2023/3/31
49 PD20080424 代森锌 杀菌剂 原药 90% 2023/3/7
50 PD20070509 代森锰锌 杀菌剂 原药 88% 2022/11/28
51 PD20070496 代森锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 70% 2022/11/28
52 PD96103 硫磺 杀虫剂 原药 99.50% 2022/1/18
4-1-39
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 登记证号 农药名称 农药类别 剂型 含量 有效期至
杀螨剂/杀
53 PD90105-2 石硫合剂 结晶 45% 2025/3/25
菌剂
杀螨剂/杀
54 PD88112-6 石硫合剂 水剂 29% 2023/11/21
菌剂
杀螨剂/杀
55 PD86157 硫磺 悬浮剂 50% 2021/10/23
菌剂
56 PD84119-9 代森铵 杀菌剂 水剂 45% 2024/12/15
3）其他资质许可
序号 证书名称 证书编号 许可内容 有效期至 发证机关
农药经营许 农药经许（冀） 农药（限制使用
1 2024/6/3 辛集市农业农村局
可证 13900220295 农药除外）
安全生产许 （冀）WH安许证
2 危险化学品生产 2022/1/31 河北省应急管理厅
可证 字〔2019〕011060
硫磺、代森锰、 河北省危险化学品登
危险化学品
3 130112220 氨溶液[含 2023/06/09 记注册中心、应急管
登记证
氨>10%]等 理部化学品登记中心
第二类、第
三类易制毒 130181GB200203 购买物品：硫酸；
4 2020/12/31 河北省辛集市公安局
化学品购买 25 数量：500吨
备案证明
91130181601111
5 排污许可证 -- 2020/11/28 辛集市环境保护局
7349001P
报关单位注 海关注册编码： 进出口货物收发
6 -- 石家庄关
册登记证书 1301960018 货人
对外贸易经
7 营者备案登 03214615 -- -- --
记表
（3） 威远农药取得的业务资质
1）农药生产许可证
许可证编号 农药生许（冀）0001
1、河北省石家庄循环化工园区化工中路6号
生产地址
2、河北省石家庄市鹿泉区李村镇同阁工业区
生产地址1：嘧菌酯、啶虫脒、呲蚜酮、吡虫啉、噻虫胺、除虫脲、噻唑
膦、甲氨基阿维菌素、氟铃脲、乙酰甲胺磷、草铵膦、阿维菌素、呋虫
生产范围 胺、螺虫乙酯（2018-10-16）、丙硫菌唑（2019-07-05）、多杀霉素
（2019-07-05）；乳油、水乳剂、微乳剂、悬浮剂、微囊悬浮剂、可溶
液剂、水分散粒剂、种子处理可分散粉剂、可湿性粉等
有效期至 2023/2/8
核发机关 河北省农业农村厅
4-1-40
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2）农药登记证
序号 登记证号 农药名称 农药类别 剂型 含量 有效期至
1 PD20182640 螺虫乙酯 杀虫剂 原药 97% 2023/6/27
2 PD20182048 克菌丹 杀菌剂 原药 95% 2023/6/27
3 PD20181628 氰虫甲虫肼 杀虫剂 悬浮剂 30% 2023/5/16
4 PD20180964 甲氧茚虫威 杀虫剂 悬浮剂 25% 2023/3/15
5 PD20180708 肟菌酯 杀菌剂 原药 97% 2023/2/8
6 PD20180676 磺草酮 除草剂 原药 95% 2023/2/8
7 PD20180558 噻虫胺 杀虫剂 原药 98% 2023/2/8
8 PD20180537 呋虫胺 杀虫剂 原药 98% 2023/2/8
9 PD20180534 呋虫胺 杀虫剂 悬浮剂 20% 2023/2/8
10 PD20180468 除脲高氯氟 杀虫剂 悬浮剂 50% 2023/2/8
11 PD20180020 噻虫胺 杀虫剂 悬浮剂 20% 2023/1/14
12 PD20173353 吡蚜呋虫胺 杀虫剂 水分散粒剂 60% 2022/12/19
13 PD20172995 呋虫胺 杀虫剂 可溶粒剂 20% 2022/12/19
14 PD20172873 阿维茚虫威 杀虫剂 微乳剂 6% 2022/11/20
15 PD20172687 灭菌丹 杀菌剂 原药 95% 2022/11/20
16 PD20172653 阿维乙螨唑 杀虫剂 悬浮剂 15% 2022/11/20
17 PD20172576 代森联 杀菌剂 原药 87% 2022/10/17
18 PD20170895 乙螨唑 杀虫剂 悬浮剂 20% 2022/5/9
19 PD20170097 阿维噻唑膦 杀菌剂 颗粒剂 10.50% 2022/1/7
20 PD20161350 甲维茚虫威 杀虫剂 悬浮剂 15% 2021/10/14
21 PD20161090 嘧菌环胺 杀菌剂 原药 95% 2021/8/30
22 PD20152348 噻唑膦 杀线虫剂 原药 95% 2020/10/22
23 PD20152203 草铵膦 除草剂 水剂 10% 2025/9/23
24 PD20152158 吡唑醚菌酯 杀菌剂 原药 98% 2025/9/22
高效氯氟氰菊
25 PD20151821 杀虫剂 水乳剂 5% 2025/8/28
酯
26 PD20151467 阿维毒死蜱 杀虫剂 乳油 25% 2025/7/31
27 PD20151348 多杀霉素 杀虫剂 悬浮剂 480克/升 2025/7/30
4-1-41
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 登记证号 农药名称 农药类别 剂型 含量 有效期至
可分散油悬浮
28 PD20150700 烟嘧硝磺莠 除草剂 24% 2025/4/20
剂
29 PD20150352 噁唑菌酮 杀菌剂 原药 98% 2025/3/3
30 PD20150164 苯甲嘧菌酯 杀菌剂 悬浮剂 325克/升 2025/1/14
31 PD20142059 阿维螺螨酯 杀虫剂 悬浮剂 28% 2024/8/27
32 PD20142058 吡蚜酮 杀虫剂 原药 98% 2024/8/27
33 PD20140059 吡蚜酮 杀虫剂 水分散粒剂 50% 2024/1/20
34 PD20132443 高氯啶虫脒 杀虫剂 可湿性粉剂 5% 2023/12/2
35 PD20132147 噻唑膦 杀菌剂 颗粒剂 10% 2023/10/29
36 PD20131090 草铵膦 除草剂 原药 95% 2023/5/20
37 PD20130518 嘧菌酯 杀菌剂 悬浮剂 250克/升 2023/3/27
38 PD20130151 阿维菌素 杀虫剂 可湿性粉剂 5% 2023/1/17
39 PD20121717 草铵膦 除草剂 水剂 200克/升 2022/11/8
40 PD20121486 嘧菌酯 杀菌剂 原药 97% 2022/10/9
41 PD20121050 烯酰吗啉 杀菌剂 可湿性粉剂 50% 2022/7/12
甲氨基阿维菌
42 PD20121012 杀虫剂 可溶粒剂 5% 2022/6/27
素苯甲酸盐
43 PD20120755 除脲毒死蜱 杀虫剂 乳油 20% 2022/5/5
甲氨基阿维菌
44 PD20120459 杀虫剂 乳油 5% 2022/3/14
素苯甲酸盐
种子处理可分
45 PD20120383 吡虫啉 杀虫剂 70% 2022/3/6
散粉剂
46 PD20120286 乙酰甲胺磷 杀虫剂 可溶粉剂 75% 2022/2/16
47 PD20120187 甲维毒死蜱 杀虫剂 微乳剂 30% 2022/1/30
甲氨基阿维菌
48 PD20120179 杀虫剂 微乳剂 2% 2022/1/30
素苯甲酸盐
49 PD20111293 阿维菌素 杀虫剂 水乳剂 1% 2021/11/24
50 PD20111245 啶虫脒 杀虫剂 可溶液剂 20% 2021/11/18
51 PD20110284 阿维菌素 杀虫剂 乳油 5% 2021/3/11
52 PD20110087 水胺硫磷 杀虫剂 乳油 35% 2021/2/17
53 PD20102028 水胺硫磷 杀虫剂 原药 95% 2025/10/18
54 PD20101495 阿维菌素 杀虫剂 微囊悬浮剂 2% 2025/5/10
4-1-42
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 登记证号 农药名称 农药类别 剂型 含量 有效期至
甲氨基阿维菌
55 PD20098362 杀虫剂 可溶粒剂 2% 2024/12/18
素苯甲酸盐
56 PD20098189 阿维矿物油 杀虫剂 乳油 20% 2024/12/14
57 PD20098073 高效氯氰菊酯 杀虫剂 乳油 4.50% 2024/12/8
甲氨基阿维菌
58 PD20097485 杀虫剂 乳油 2% 2024/11/3
素苯甲酸盐
甲氨基阿维菌
59 PD20097166 杀虫剂 微乳剂 0.50% 2024/10/16
素苯甲酸盐
60 PD20096524 阿维啶虫脒 杀虫剂 微乳剂 1.80% 2024/8/20
61 PD20096270 锰锌烯唑醇 杀菌剂 可湿性粉剂 40% 2024/7/22
62 PD20095784 霜脲锰锌 杀菌剂 可湿性粉剂 72% 2024/5/27
63 PD20095675 阿维高氯 杀虫剂 乳油 6% 2024/5/14
64 PD20094750 除虫脲 杀虫剂 悬浮剂 20% 2024/4/10
65 PD20093968 高氯甲维盐 杀虫剂 微乳剂 2% 2024/3/27
66 PD20093047 苄丁 除草剂 可湿性粉剂 35% 2024/3/9
67 PD20092821 氟铃脲 杀虫剂 乳油 5% 2024/3/4
68 PD20092455 高氯敌敌畏 杀虫剂 乳油 20% 2024/2/25
69 PD20092361 阿维杀虫单 杀虫剂 微乳剂 20% 2024/2/24
70 PD20092314 阿维敌敌畏 杀虫剂 乳油 40% 2024/2/24
71 PD20092132 除脲辛硫磷 杀虫剂 乳油 20% 2024/2/23
72 PD20091672 啶虫脒 杀虫剂 微乳剂 3% 2024/2/3
73 PD20091451 百菌清 杀菌剂 烟剂 20% 2024/2/2
74 PD20091195 高氯毒死蜱 杀虫剂 乳油 20% 2024/2/1
75 PD20091144 除虫脲 杀虫剂 乳油 5% 2024/1/21
76 PD20090769 氟铃脲 杀虫剂 原药 95% 2024/1/19
77 PD20090116 烯唑三唑酮 杀菌剂 乳油 15% 2024/1/8
78 PD20090070 吡虫辛硫磷 杀虫剂 乳油 30% 2024/1/8
79 PD20085468 高氯辛硫磷 杀虫剂 乳油 20% 2023/12/25
80 PD20085380 阿维高氯 杀虫剂 微乳剂 1.10% 2023/12/24
81 PD20085379 啶虫脒 杀虫剂 可湿性粉剂 5% 2023/12/24
82 PD20085367 腐霉福美双 杀菌剂 可湿性粉剂 25% 2023/12/24
4-1-43
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 登记证号 农药名称 农药类别 剂型 含量 有效期至
83 PD20084671 乙酰甲胺磷 杀虫剂 原药 95% 2023/12/22
昆虫生长
84 PD20084493 除虫脲 可湿性粉剂 25% 2023/12/18
调节剂
85 PD20083836 阿维哒螨灵 杀螨剂 乳油 5% 2023/12/15
杀螨剂/杀
86 PD20083129 阿维菌素 乳油 1.80% 2023/12/10
虫剂
87 PD20083096 啶虫辛硫磷 杀虫剂 乳油 20% 2023/12/10
88 PD20082621 除虫脲 杀虫剂 原药 98% 2023/12/4
89 PD20082406 阿维辛硫磷 杀虫剂 乳油 15% 2023/12/2
90 PD20081248 苯磺隆 除草剂 可湿性粉剂 10% 2023/9/18
91 PD20080182 啶虫脒 杀虫剂 原药 96% 2023/1/4
92 PD20080154 啶虫脒 杀虫剂 乳油 5% 2023/1/4
甲氨基阿维菌
93 PD20070363 杀虫剂 原药 83.50% 2022/10/24
素苯甲酸盐
甲氨基阿维菌
94 PD20070362 杀虫剂 乳油 1% 2022/10/24
素苯甲酸盐
95 PD20050215 阿维菌素 杀虫剂 原药 95% 2020/12/23
96 PD20040464 吡虫啉 杀虫剂 可湿性粉剂 10% 2024/12/19
97 PD20040382 吡虫啉 杀虫剂 乳油 10% 2024/12/19
98 PD20040381 吡虫啉 杀虫剂 乳油 5% 2024/12/19
99 PD20040380 吡虫啉 杀虫剂 可溶液剂 5% 2024/12/19
100 PD20040319 吡虫啉 杀虫剂 可湿性粉剂 25% 2024/12/19
101 PD20040051 吡虫啉 杀虫剂 原药 95% 2024/12/18
102 PD88101-10 水胺硫磷 杀虫剂 乳油 40% 2023/3/11
103 PD86176-15 乙酰甲胺磷 杀虫剂 乳油 30% 2022/1/24
104 PD86165-6 甲基异柳磷 杀虫剂 乳油 40% 2021/12/6
3）肥料登记证
序号 登记证号 产品通用名 产品形态 有效期至
1 农肥（2016）准字5638号 含氨基酸水溶肥料 水剂 2021/10
2 农肥（2016）准字5469号 微量元素水溶肥料 粉剂 2021/08
3 农肥（2017）准字6366号 大量元素水溶肥料 粉剂 2022/05
4-1-44
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
4 农肥（2017）准字6367号 中量元素水溶肥料 粉剂 2022/05
4）其他资质与许可
序
证书名称 证书编号 许可内容 有效期至 发证机关
号
河北石家庄循环化
农药经营许 农药经许（冀） 农药（限制使用
1 2023/7/17 工园区科技发展和
可证 13019720001 农药除外）
招商局
（冀）WH安许
安全生产许 危险化学品生
2 证字【2020】 2023/1/2 河北省应急管理厅
可证 产
010480
0-甲基-0-[（2-
异丙氧基甲酰）
苯基]-N-异丙
河北省危险化学品
基硫代磷酰胺、
危险化学品 登记注册办公室、应
3 130112016 0-甲基-0-（2- 2022/10/20
登记证 急管理部化学品登
异丙氧基甲酰
记中心
基苯基）硫代磷
酰胺及其混合
物、盐酸等
91130193074851 河北石家庄循环化
4 排污许可证 -- 2020/11/29
828L001P 工园区行政审批局
品种类别：第三
非药品类易
类***；生产品
制毒化学品 冀石化 河北石家庄循环化
5 种：盐酸、甲苯 2023/1/4
生产备案证 3S13018201722 工园区应急管理局
***；主要流向：
明
河北省***
报关单位注 进出口货物收
6 1301965881 长期 石家庄海关
册登记证书 发货人
对外贸易经
7 营者备案登 02631294 -- -- --
记表
5）河北威远生物化工有限公司鹿泉制剂分公司持有的资质与许可证书
序
证书名称 证书编号 许可内容 有效期至 发证机关
号
（冀）WH安许
安全生产许 危险化学品生 河北省安全生产
1 证字〔2018〕 2020/12/29
可证 产 监督管理局
010380
河北省石家庄市
91130185084980
2 排污许可证 -- 2020/11/19 鹿泉区行政审批
826G001P
局
（4） 威远药业取得的业务资质
1）兽药生产许可证
证书编号 （2020）兽药生产证字03176号
4-1-45
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
生产地址 河北省石家庄经济技术开发区赣江路68号
粉针剂、粉剂/散剂（含中药提取）/预混剂、片剂（含中药提取）/颗粒剂
（含中药提取）、非最终灭菌大容量注射剂、最终灭菌大容量非静脉注
射剂（含中药提取）/最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、口服溶液
生产范围 剂（含中药提取）、预混剂/粉剂、散剂（含中药提取）、预混剂、杀虫
剂（液体）、非氯消毒剂（液体）、非无菌原料药（伊维菌素、乙酰氨
基阿维菌素、盐酸沃尼妙林、延胡索酸泰妙菌素、盐酸土霉素、氯氰碘
柳胺钠）
有效期至 2025/2/25
核发单位 河北省农业农村厅
2）兽药GMP证书
证书编号 （2020）兽药GMP证字03005号
生产地址 河北省石家庄经济技术开发区赣江路68号
粉针剂、粉剂/散剂（含中药提取）/预混剂、片剂（含中药提取）/颗粒剂
（含中药提取）、非最终灭菌大容量注射剂、最终灭菌大容量非静脉注
射剂（含中药提取）/最终灭菌小容量注射剂（含中药提取）、口服溶液
验收范围 剂（含中药提取）、预混剂/粉剂、散剂（含中药提取）、预混剂、杀虫
剂（液体）、非氯消毒剂（液体）、非无菌原料药（伊维菌素、乙酰氨
基阿维菌素、盐酸沃尼妙林、延胡索酸泰妙菌素、盐酸土霉素、氯氰碘
柳胺钠）
有效期至 2025/2/25
核发单位 河北省农业农村厅
3）兽药产品批准文号批件
序 兽药产品
通用名称 含量规格 批件号 有效期至
号 批准文号
0704002020 兽药字
1 阿苯达唑颗粒 10% 2025/7/30
0604-031 031766246
0704002020 兽药原字
2 氯氰碘柳胺钠 -- 2025/08/10
0605-057 031761479
0704002020 兽药字
3 蛋鸡宝 -- 2025/08/10
0623-045 031765171
每1ml相当于原生药 0704002020 兽药字
4 杨树花口服液 2025/09/10
1g 0707-063 031765077
50ml（相当于原生药 0704002020 兽药字
5 金根注射液 2025/9/17
112.5g） 0703-171 031765234
硫氰酸红霉素 100g：5g（500万单 0704002020 兽药字
6 2025/08/10
可溶性粉 位） 0623-042 031761492
按C16H17N2NaO4S
注射用青霉素 0704002020 兽药字（2015）
7 计算0.96g（160万单 2020/11/25
钠 0415-090 031761248
位)
0704002020 兽药原字
8 伊维菌素 -- 2025/7/21
0604-030 031761123
盐酸林可霉素 0704002020 兽药字
9 5% 2025/7/30
可溶性粉 0604-032 031766080
4-1-46
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 兽药产品
通用名称 含量规格 批件号 有效期至
号 批准文号
0704002020 兽药字
10 氟苯尼考粉 2% 2025/7/30
0623-001 031762537
延胡索酸泰妙 0704002020 兽药原字
11 -- 2025/08/10
菌素 0610-124 031763007
氟苯尼考注射 0704002020 兽药字
12 100ml：10g 2025/08/10
液 0616-045 031762551
0704002020 兽药字
13 双甲脒溶液 12.5% 2025/08/10
0616-035 031761046
乙酰氨基阿维 0704002020 兽药字（2016）
14 50ml：0.5g 2021/1/31
菌素注射液 0415-111 031762280
乙酰氨基阿维 0704002020 兽药字（2016）
15 10ml:0.1g 2021/1/31
菌素注射液 0415-112 031762270
延胡索酸泰妙 0704002020 兽药字（2016）
16 10% 2021/1/31
菌素可溶性粉 0415-103 031762601
延胡索酸泰妙 0704002020 兽药字（2016）
17 80% 2021/1/31
菌素预混剂 0415-102 031763010
0704002020 兽药字（2016）
18 氟苯尼考粉 10% 2021/1/31
0415-098 031762110
盐酸林可霉素 以C18H34N2O6S计 0704002020 兽药字（2016）
19 2021/1/31
注射液 算10ml：3g 0415-099 031761365
恩诺沙星注射 0704002020 兽药字（2016）
20 10ml：0.25g 2021/1/31
液 0415-100 031761295
0704002020 兽药字（2016）
21 阿苯达唑片 0.5g 2021/1/31
0415-101 031761197
0704002020 兽药字（2016）
22 万乳康 -- 2021/1/31
0415-104 031765007
0704002020 兽药字（2016）
23 盐酸土霉素 -- 2021/1/31
0415-105 031761022
乙酰氨基阿维 0704002020 兽药字（2016）
24 -- 2021/1/31
菌素 0415-106 031762268
以葡萄糖
黄芪多糖注射 0704002020 兽药字（2016）
25 （C6H12O6）计 2021/1/31
液 0415-107 031762244
100ml：1.0g
氯氰碘柳胺钠 0704002020 兽药字（2016）
26 100ml：5g 2021/1/31
注射液 0415-108 031761481
0704002020 兽药字（2016）
27 公英散 -- 2021/1/31
0415-109 031765028
0704002020 兽药字（2016）
28 麻杏石甘散 -- 2021/1/31
0415-110 031765174
氟尼辛葡甲胺 以C14H11F3N2O2计 0704002020 兽药字（2016）
29 2021/3/14
注射液 100ml：5g 0415-117 031762102
30 土霉素注射液
50ml：土霉素10g 0704002020 兽药字（2016） 2021/4/17
（1000万单位） 0415-119 031762787
延胡索酸泰妙 0704002020 兽药字（2016）
31 45% 2021/5/3
菌素可溶性粉 0415-124 031763008
稀戊二醛溶液 0704002020 兽药字（2016）
32 10% 2021/5/3
（水产用） 0415-128 031769072
0704002020 兽药字（2016）
33 替米考星溶液 10% 2021/5/3
0415-122 031762264
4-1-47
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 兽药产品
通用名称 含量规格 批件号 有效期至
号 批准文号
复方磺胺氯哒 1000g：磺胺氯达嗪钠 0704002020 兽药字（2016）
34 2021/5/3
嗪钠粉 625g+甲氧苄啶125g 0415-123 031762252
0704002020 兽药字（2016）
35 氟苯尼考粉 20% 2021/5/3
0415-125 031762539
恩诺沙星粉 0704002020 兽药字（2016）
36 10% 2021/5/3
（水产用） 0415-121 031769107
注射用青霉素 以C16H17N2NaO4S 0704002020 兽药字（2016）
37 2021/5/3
钠 计算2.4g（400万单位) 0415-120 031762659
注射用头孢噻 按C19H17N5O7S3计 0704002020 兽药字（2016）
38 2021/5/3
呋钠 算0.2g 0415-129 031762330
聚维酮碘溶液 0704002020 兽药字（2016）
39 10% 2021/5/3
（水产用） 0415-127 031769048
0704002020 兽药字（2016）
40 四黄止痢颗粒 -- 2021/5/3
0415-126 031765045
0704002020 兽药字
41 碘附 3% 2021/8/15
0415-130 031762228
磺胺间甲氧嘧 0704002020 兽药字
42 10ml：1g 2021/8/15
啶钠注射液 0415-131 031761616
0704002020 兽药字
43 恩诺沙星溶液 10% 2021/8/15
0415-132 031761298
磺胺氯吡嗪钠 0704002020 兽药字
44 30% 2021/8/15
可溶性粉 0415-133 031761628
酒石酸泰乐菌 100g：20g（2000万单 0704002020 兽药字
45 2021/8/15
素可溶性粉 位） 0415-134 031762732
0704002020 兽药字
46 六味地黄散 -- 2021/8/15
0415-135 031765029
0704002020 兽药字
47 七清败毒颗粒 -- 2021/8/15
0415-136 031765002
0704002020 兽药字
48 清解合剂 -- 2021/8/15
0415-137 031765163
恩诺沙星注射 0704002020 兽药字
49 100ml：10g 2021/9/12
液 0415-138 031762523
对乙酰氨基酚 0704002020 兽药字
50 10ml：1g 2021/9/12
注射液 0415-139 031762532
每1g相当于原生药 0704002020 兽药字
51 芪贞增免颗粒 2021/10/16
1.2g 0415-140 031766732
0704002020 兽药字
52 安乃近注射液 10ml：3g 2021/10/16
0415-141 031761152
注射用头孢噻 按C19H17N5O7S3计 0704002020 兽药字
53 2021/10/16
呋钠 算1.0g 0415-142 031762021
注射用氨苄西 按C16H19N3O4S计 0704002020 兽药字
54 2021/10/16
林钠 算1.0g 0415-143 031761305
注射用阿莫西 按C16H19N3O5S计 0704002020 兽药字
55 2021/10/16
林钠 算1g 0415-144 031766176
0704002020 兽药字
56 奶牛反刍散 -- 2021/10/16
0415-145 031766591
0704002020 兽药字
57 益母生化散 -- 2021/10/16
0415-146 031765148
4-1-48
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 兽药产品
通用名称 含量规格 批件号 有效期至
号 批准文号
0704002020 兽药字
58 甘草颗粒 -- 2021/10/16
0415-147 031765049
10ml：土霉素1g（100 0704002020 兽药字
59 土霉素注射液 2021/10/16
万单位） 0415-148 031762782
每1ml相当于原生药 0704002020 兽药字
60 白头翁口服液 2021/10/16
1g 0415-149 031766138
卡巴匹林钙可 0704002020 兽药字
61 50% 2022/1/23
溶性粉 0415-151 031762313
硫酸庆大霉素 10ml：0.4g（40万单 0704002020 兽药字
62 2022/1/23
注射液 位） 0415-150 031761507
0704002020 兽药字
63 地克珠利溶液 0.5% 2022/1/23
0415-152 031762045
0704002020 兽药字
64 伊维菌素溶液 0.3% 2024/11/3
0415-156 031766293
0704002020 兽药字
65 伊维菌素片 7.5mg 2024/11/3
0415-157 031766255
0704002020 兽药字
66 聚维酮碘溶液 7.5% 2024/10/21
0415-154 031761576
盐酸多西环素 0704002020 兽药字
67 50% 2024/10/21
可溶性粉 0415-153 031762845
托芬那酸注射 按C14H12C1NO2计 0704002020 兽药字
68 2025/2/4
液 50ml：2g 0415-158 031762984
戊二醛癸甲溴 100ml：戊二醛5g+ 0704002020 兽药字
69 2025/3/15
铵溶液 癸甲溴铵5g 0415-160 031766245
0704002020 兽药字
70 麻黄鱼腥草散 -- 2025/3/31
0415-161 031765175
0704002020 兽药字
71 曲麦散 -- 2025/3/31
0415-162 031765067
0704002020 兽药字
72 聚维酮碘溶液 5% 2025/4/12
0415-164 031761575
0704002020 兽药字
73 聚维酮碘溶液 10% 2025/4/12
0415-163 031761577
氨苄西林可溶 0704002020 兽药字
74 10% 2025/5/21
性粉 0312-007 031766286
磺胺间甲氧嘧 0704002020 兽药字
75 20% 2025/5/21
啶预混剂 0312-013 031766306
0704002020 兽药字
76 催奶灵散 -- 2025/5/21
0312-038 031765187
0704002019 兽药字
77 清瘟败毒散 -- 2025/5/21
1226-091 031765165
0704002020 兽药字）
78 荆防败毒散 -- 2025/5/21
0316-049 031765127
0704002019 兽药字
79 浓戊二醛溶液 20%(g/g) 2025/5/21
1120-054 031761278
0704002019 兽药字
80 扶正解毒散 -- 2025/5/21
1120-056 031765076
盐酸多西环素 0704002020 兽药字
81 10% 2025/6/5
可溶性粉 0622-054 031766011
0704002020
82 盐酸多西环素 5% 兽药字 2025/6/5
0622-045
4-1-49
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 兽药产品
通用名称 含量规格 批件号 有效期至
号 批准文号
可溶性粉 031766010
硫酸新霉素可 100g：32.5g（3250万 0704002020 兽药字
83 2025/6/5
溶性粉 单位） 0622-053 031761524
阿莫西林可溶 0704002020 兽药字
84 10% 2025/6/5
性粉 0622-050 031761199
0704002020 兽药字
85 银翘散 -- 2025/6/5
0622-042 031765172
0704002020 兽药字
86 清肺止咳散 -- 2025/6/5
0622-046 031765157
替米考星预混 0704002020 兽药字
87 20% 2025/6/5
剂 0622-055 031762193
阿苯达唑伊维 100g：阿苯达唑6g+ 0704002020 兽药字
88 2025/6/5
菌素预混剂 伊维菌素0.25g 0622-044 031766205
0704002020 兽药字
89 板青颗粒 -- 2025/6/5
0622-043 031765096
芬苯达唑伊维 0.210g（芬苯达唑 0704002020 兽药字
90 2025/6/5
菌素片 0.2g+伊维菌素10mg） 0622-047 031766438
0704002020 兽药字
91 芬苯达唑粉 5% 2025/6/5
0622-049 031761189
阿苯达唑混悬 0704002020 兽药字
92 100ml：10g 2025/6/5
液 0622-052 031766670
0704002020 兽药字
93 芬苯达唑颗粒 10% 2025/6/5
0622-057 031766248
阿维菌素透皮 按阿维菌素B1计算 0704002020 兽药字
94 2025/6/5
溶液 0.5% 0622-056 031762069
阿莫西林可溶 0704002020 兽药字
95 30% 2025/6/5
性粉 0622-048 031762859
替米考星可溶 0704002020 兽药字
96 37.5% 2025/5/21
性粉 0622-041 031762804
盐酸环丙沙星 0704002020 兽药字
97 2% 2025/6/11
可溶性粉 0622-058 031762159
磺胺间甲氧嘧 0704002020 兽药字
98 10% 2025/7/21
啶粉 0604-029 031766420
按伊维菌素
伊维菌素注射 0704002020 兽药字
99 (H2B1a+H2B1b)计算 0609-124 2025/7/30
液 031761126
5ml:50mg
按伊维菌素
伊维菌素注射 0704002020 兽药字
100 (H2B1a+H2B1b)计算 0609-122 2025/7/30
液 031761128
100ml:1000mg
替米考星预混 0704002020 兽药字
101 10% 2025/7/30
剂 0610-127 031762263
0704002020 兽药字
102 氟苯尼考粉 2% 2025/7/30
0623-001 031762537
0704002020 兽药字
103 阿苯达唑颗粒 10% 2025/7/30
0604-031 031766246
盐酸林可霉素 0704002020 兽药字
104 5% 2025/7/30
可溶性粉 0604-032 031766080
4-1-50
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序 兽药产品
通用名称 含量规格 批件号 有效期至
号 批准文号
氟苯尼考注射 0704002020 兽药字
105 10ml:1g 2025/7/30
液 0609-127 031762546
4）饲料添加剂生产许可证
许可证编号 冀饲添（2020）H01003
产品类别 混合型饲料添加剂
糖氧化酶；葡萄糖氧化酶+枯草芽孢杆菌；糖萜素+香芹酚；葡萄糖氧化
产品品种 酶+枯草芽孢杆菌+可食用脂肪酸单/双甘油酯；可食用脂肪酸单/双甘油
酯；枯草芽孢杆菌+丁酸梭菌+地衣芽孢杆菌；丁酸梭菌；β-葡聚糖***
有效期至 2025/5/11
核发单位 河北省农业农村厅
5）新兽药注册证书
序
证号 新兽药名称 发证机关 发证日期 研制单位
号
乙酰氨基阿维菌
（2006）新兽
1 素原料药及注射 农业部 2006/04/25 威远药业
药证字13号
液（1%）
（2011）新兽 盐酸沃尼妙林预
2 农业部 2011/03/18 威远药业
药证字20号 混剂（10%）
（2011）新兽 盐酸沃尼妙林原
3 农业部 2011/03/18 威远药业
药证字19号 料
青岛农业大学、中
国农业大学、山东
信得科技股份有限
公司、威远药业、
施维雅（青岛）生
（2018）新兽 农业农村 物制药有限公司、
4 托芬那酸注射液 2018/04/20
药证字21号 部 青岛百慧智业生物
科技有限公司、新
疆农业大学、齐鲁
动物保健品有限公
司、南京威特动物
药品有限公司
6）其他资质与许可证书
序号 证书名称 证书编号 许可范围 有效期至 发证机关
农药经营许可 农药经许（冀） 农药（限制使 石家庄市藁城区
1 2023/9/26
证 13010920086 用农药除外） 行政审批局
生产方式：生
消毒产品生产 冀卫消证字 产；生产项
河北省卫生健康
2 企业卫生许可 （2020）第0076 目：消毒剂； 2024/2/20
委员会
证 号 生产类别：液
体消毒剂
91130182738709 石家庄市行政审
3 排污许可证 -- 2023/7/30
702W001P 批局
4-1-51
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
海关进出口货
海关编码：
4 物收发货人备 -- 长期 鹿泉海关
1301960929
案回执
对外贸易经营
5 03884016 -- -- --
者备案登记表
危险化学品单 （冀石藁）危安
危险化学品 石家庄市藁城区
6 位安全评价报 评备字【2020】 --
使用单位 应急管理局
告备案意见书 第S02号
（5） 新威远取得的业务资质
1）农药生产许可证
许可证编号 农药生许（蒙）0015
生产地址 内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗王爱召镇
生产范围 阿维菌素原药、多杀霉素原药、甲氨基阿维菌素苯甲酸盐原药
有效期至 2025/12/15
核发机关 内蒙古自治区农牧厅
2）农药登记证
序号 登记证号 农药名称 农药类别 剂型 含量 有效期至
1 PD20084919 阿维菌素 杀虫剂 原药 95% 2023/12/22
甲氨基阿维菌
2 PD20094508 杀虫剂 原药 83.5% 2024/04/09
素苯甲酸盐
3 PD20140186 多杀霉素 杀虫剂 原药 91% 2024/01/29
3）其他资质与许可
序号 证书名称 证书编号 许可内容 有效期至 发证机关
农药经营许 农药经许（蒙） 农药（限制使
1 2023/12/25 达拉特旗农牧业局
可证 15062120136 用农药除外）
911506007610990 鄂尔多斯市环境保护
2 排污许可证 -- 2021/8/30
09J001P 局
取水（达旗）字
3 取水许可证 取水 2020/10/8 达拉特旗水务局
[2015]第006号
（6） 利民检测取得的业务资质
1）农药登记试验单位证书
许可证编号 SD2019052
实验室地址 江苏省南京市鼓楼区新模范路5号科技大厦B座19楼
4-1-52
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
试验范围 产品化学试验：理化性质测定试验、产品质量检测试验/储存稳定性试验
有效期至 2024/5/9
核发机关 中华人民共和国农业农村部
2）OECD GLP 证书
利 民 检 测 GLP 实 验 室 获 得 由 波 兰 化 学 物 质 管 理 局 颁 布 的 GLP 证 书
(Registration number:18/2019/DPL) ， 获 批 的 实 验 范 围 包 括 ： physical-chemical
testing，other studies:chemical analysis（农药、兽药、医药等化学品的全组分分析
试验、理化实验、稳定性实验）。
（7） 其他控股子公司持有农药、危险化学品经营许可证的情况如下：
序 持证
证书名称 证书编号 许可内容 有效期至 发证机关
号 主体
农药经营许 农药经许（苏） 农药（限制使 苏州市吴中
2023/6/27
可证 32050620004 用农药除外） 区农业局
苏州
1 苏州市吴中
利民 危险化学品 苏（苏）危化经字 危险化学品经
2023/5/18 区应急管理
经营许可证 （吴中）00308 营
局
农药经营许 农药经许（苏） 农药（限制使 南京市农业
2025/6/28
可证 32010020093 用农药除外） 农村局
江苏
2 南京市鼓楼
新能 危险化学品 苏（宁）危化经字 危险化学品经
2023/5/24 区应急管理
经营许可证 （鼓）00450 营
局
农药经营许 农药经许（苏） 农药（限制使 南京市农业
2025/6/28
可证 32010020094 用农药除外） 农村局
南京
3 南京市鼓楼
利民 危险化学品 苏（宁）危化经字 危险化学品经
2023/5/24 区应急管理
经营许可证 （鼓）00449 营
局
利民 农药经营许 农药经许（苏） 农药（限制使 2024/12/2 新沂市农业
4
土壤 可证 32038120373 用农药除外） 6 农村局
（8） 产品境外注册登记
1）农药产品境外注册登记
根据公司出具的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司在 80
多个国家或地区办理了境外产品注册登记共计 2,000 余项；其中自行注册登记共
计 86 项，其他境外产品注册登记系通过代理商注册登记。
2）兽药产品境外注册登记
威远药业现持有欧盟 CEP 认证证书，证书编号：R1-CEP2008-104-Rev02，
4-1-53
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
产品名称：伊维菌素。
此外，根据威远药业出具的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，威远药业在美国、
欧盟、澳大利亚等十几个国家和地区办理了 104 个产品的注册登记。
2.除新威远的取水许可证正在办理过程中，预计不存在实质性障碍。除此之
外，公司日常经营所需的全部资质许可或者注册备案均在有效期内，不存在到期
后不能续期的风险。
新威远持有的《取水许可证》（取水（达旗）字[2015]第 006 号）有效期至
2020 年 10 月 8 日，新威远已取得了取水许可相关批复意见，新的取水许可证正
在制作过程中。
达拉特旗水利局于 2020 年 5 月 27 日出具《内蒙古新威远生物化工有限公司
取水许可审批准予行政许可决定书》（达水许决〔2020〕49 号），决定准予新
威远扩产 200 吨/年阿维菌素原料药项目取水许可申请。达拉特旗水利局于 2020
年 5 月 27 日出具《内蒙古新威远生物化工有限公司取水许可审批准予行政许可
决定书》（达水许决〔2020〕50 号），决定准予新威远年产 500 吨甲氨基阿维
菌素苯甲酸盐新建项目取水许可申请。达拉特旗水利局于 2020 年 6 月 15 日出具
《达拉特旗水利局关于内蒙古新威远生物化工有限公司年产 100 吨阿维菌素原
料药工程项目取用水合理性分析报告审查意见的函》（达水许决〔2020〕57 号），
该局对新威远年产 100 吨阿维菌素原料药项目工程取用水合理性分析报告形成
了审查意见，认为该项目符合国家产业政策，水源选取合理。新威远已取得了取
水许可相关批复意见，新的取水许可证正在制作过程中，预计 2020 年 10 月办理
完毕，取水许可证的办理不存在实质性障碍。
3.公司及其控股子公司报告期内不存在无证经营等相关违法违规行为。
公司取得了日常经营所需的全部资质许可或者注册备案，相关资质均在有效
期内。公司及其控股子公司报告期内不存在因无证经营等相关违法违规行为受到
主管部门行政处罚的情形。
根据新沂市农业农村局出具的证明，利民股份、利民化学报告期内能够遵守
4-1-54
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
国家及地方有关农药监督管理的法律、法规及规范性文件，依法从事生产经营活
动，不存在因违反有关法律、法规、规章制度而受到农业主管部门行政处罚的情
形。
根据辛集市农业行政综合执法大队出具的证明，河北双吉报告期内能够遵守
国家及地方有关农药监督管理的法律、法规及规范性文件，依法从事生产经营活
动，不存在因违反有关法律、法规、规章制度而受到农业主管部门行政处罚的情
形。
根据达拉特旗农牧局出具的证明，新威远报告期内能够遵守国家及地方有关
农药监督管理的法律、法规及规范性文件，依法从事生产经营活动，不存在因违
反有关法律、法规、规章制度而受到农业主管部门行政处罚的情形。
根据河北石家庄循环化工园区农村工作综合办公室出具的证明，威远农药报
告期内能够遵守国家及地方有关农药监督管理的法律、法规及规范性文件，依法
从事生产经营活动，不存在因违反有关法律、法规、规章制度而受到农业主管部
门行政处罚的情形。
根据石家庄市藁城区畜牧工作总站出具的证明，威远药业报告期内能够遵守
国家及地方有关兽药监督管理的法律、法规及规范性文件，依法从事生产经营活
动。
根据南京市农业农村局出具的证明，自 2018 年 1 月 1 日至该证明出具之日，
江苏新能、南京利民不存在因违反有关法律、法规、规章制度而受到该单位行政
处罚的情形。
根据苏州市吴中区农业行政执法大队出具的证明，苏州利民自 2018 年 6 月
28 日取得农药经营许可证至该证明出具之日，能够遵守国家及地方有关农药监
督管理的法律、法规及规范性文件，依法从事农药经营活动，未受到农业主管部
门行政处罚。
综上，公司及其控股子公司报告期内不存在无证经营等相关违法违规行为。
经核查，本所律师认为，公司及合并报表范围内子公司最近 36 个月受到的
4-1-55
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
行政处罚，河北双吉正在积极补办建设工程规划许可证和建筑工程施工许可证，
其余处罚均已完成整改，相关违法行为不构成重大违法行为；公司环境保护、
安全生产等方面的规章制度完善、组织机构健全，实际执行情况良好，公司内
控和治理不存在严重缺陷；公司日常生产经营符合产业政策和环保要求；公司
环保设施实际运行情况良好，公司未来预计环保支出符合公司的实际情况；公
司污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保设施及日常治污费用与处理
公司生产经营所产生的污染相匹配；新威远正在办理新的取水许可证，证书办
理预计不存在实质性障碍，除此之外，公司已取得日常经营所需的全部资质许
可或者注册备案，相关资质许可均在有效期内，不存在到期后不能续期的风险，
报告期内不存在无证经营等违法违规行为。
三、 《反馈意见》第 9 题
请申请人结合控股股东、实际控制人股份质押的原因及合理性、质押资金
具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能
力、股价变动等情况，披露是否存在较大的平仓风险，是否可能导致实际控制
人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施。
请保荐机构和申请人律师核查并发表意见。
回复：
（一）申请人控股股东、实际控制人股份质押的具体情况
截至本法律意见书出具之日，申请人控股股东、实际控制人股份质押情况如
下：
占其所
股东 质押股份 占总股 平仓线 质押开始日 质押到期日
持股份 用途
全称 数量（股） 份比例 （元） 期 期
比例
融资
李明 25,530,000 6.85% 34.62% 7.69 2019.11.20 2020.11.19
需求
融资
8,970,000 7.75 2019.11.20 2020.11.19
李新 需求
7.15% 59.57%
生 融资
11,440,000 7.75 2019.12.03 2020.12.02
需求
4-1-56
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
融资
6,240,000 7.75 2019.12.09 2020.12.08
需求
李媛
- - - - - - -
媛
合计 52,180,000 14.01% 43.78% - - - -
注：上述平仓线计算过程未考虑购回利息自 9 月 30 日之后的变化情况。
（二）申请人控股股东、实际控制人股份质押不存在较大的平仓风险
1.质押的原因及合理性、股份质押资金具体用途
公司于 2016 年 7 月获得中国证券监督管理委员会《关于核准利民化工股份
有限公司非公开发行股票的批复》，其中公司控股股东、实际控制人之一李新生
获配数量为 11,834,583 股，认购金额为 27,456.23 万元，李新生及其父亲李明通
过股份质押的形式筹集了认购资金。
根据申请人控股股东、实际控制人的确认，目前存续的股份质押的原因及用
途为偿还李新生参与认购公司 2016 年非公开发行的股票的股份质押借款。公司
控股股东、实际控制人存续的股份质押具备合理性。
2.约定的质权实现情形
根据申请人控股股东、实际控制人（融入方）与质权人（融出方）签订的《股
票质押式回购交易协议书》，对质权人质权实现情形的相关约定主要包括设置履
约保障比例预警线与平仓线等。根据协议约定，质押人发生违约情形，质权人有
权收取约定金并采取约定的一种或多种违约处置措施。
具体违约情形主要包括：（1）根据协议约定，当履约保障比例达到或低于
约定的最低线时，发生以下情形：1）质押人自该情形发生起 2 个交易日内，未
能采取风险缓释措施提升履约保障比例至预警线或以上，或提出提升履约保障比
例的方案但未能与质权人达成一致；2）虽然采取了措施但自该情形发生起 2 个
交易日收盘后质押证券履约保障比例低于预警线比例，且质押人未提出提前购回
申请。（2）在到期购回日、提前购回日或延期购回日质押人资金账户无足额返
还资金，且未提前申请延期购回或质押人己申请延期购回但双方未达成一致意见
4-1-57
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
的。
具体违约处置措施主要包括：直接处置用于股票质押式回购交易的证券、要
求质押人将用于股票质押式回购交易的证券转让抵偿给质权人、向有管辖权的法
院或仲裁机构申请实现其就用于股票质押式回购交易的证券享有的质权等。
3.控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力
自上市以来，公司经营业绩持续增长，公司实际控制人经营公司多年，每年
可以从公司获得稳定的现金分红，财务状况良好。公司控股股东、实际控制人自
公司 2015 年上市以来从公司共计获得现金分红 13,287.77 万元。
以申请人截至 2020 年 9 月 30 日的股票收盘价 14.35 元/股计算，申请人实际
控制人李明、李新生、李媛媛持有的利民股份股票市值合计 171,031.77 万元，远
高于融资金额 24,400.40 万元。
同时，经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站以及由中国
人民银行征信中心出具的《个人信用报告》，截至目前，李明、李新生不存在尚
未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单，其整体资信情况及债
务履约情况良好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，偿
债能力相对较强。
4.股价变动情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司最近一年的股价（前复权）变动情况如下：
4-1-58
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
由上图可知，最近一年公司的股价处于明显的上升趋势，主要与公司的经营
业绩不断提升，资本市场环境变化等因素有关。公司 2020 年 9 月 30 日的股票收
盘价为 14.35 元/股，远高于平仓线，股份质押平仓的风险很低。
综上，申请人控股股东、实际控制人股份质押具有合理性，控股股东和实际
控制人的财务状况良好，具有清偿能力，股份质押平仓的风险很低。
（三）实际控制人变更风险
如上所述，申请人控股股东、实际控制人股份质押平仓风险很低。另外，除
控股股东所持股份外，公司的股权较为分散，截至 2020 年 9 月 30 日，其他单一
股东持股比例均未超过 5%，即使公司股价出现极端情况，实际控制人所质押股
票全部被平仓，三位实际控制人合计仍持有公司 17.98%股份，持股比例保持在
较高水平而不会导致公司控制权发生变化。
综上所述，申请人控股股东、实际控制人股份质押不存在较大的平仓风险，
除控股股东所持股份外，公司的股权较为分散，导致实际控制人发生变更的可能
性较小。
（四）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施
截至 2020 年 9 月 30 日，李明持有公司股份 73,734,050 股，占公司总股本比
4-1-59
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
例为 19.79%，其中处于质押状态的股份为 25,530,000 股，占其所持公司股份总
数的 34.62%，占公司总股本的 6.85%；李新生持有 44,737,620 股，占公司总股
本比例为 12.01%，其中处于质押状态的股份为 26,650,000 股，占其所持公司股
份总数的 59.57%，占公司总股本的 7.15%。实际控制人、控股股东股份质押比
例较低，股份质押平仓风险很低，股份质押对公司控制权稳定性的影响较小。此
外，控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的有效措施如下：
1.实际控制人新增股份质押将审慎决策，以利于控制、降低股份质押融资平
仓风险，保障公司控制权的稳定性；
2.严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；如
出现公司股价大幅下跌的极端情形，后续出现平仓风险时，实际控制人可以采取
追加保证金、追加质权人认可的其他质押物、及时偿还借款本息解除股份质押等
方式避免违约处置风险；
3.密切关注公司股价动态，与公司、质权人保持密切沟通，提前进行风险预
警。
经核查，本所律师认为，申请人实际控制人股份质押所取得的资金用途正
常、股份质押具有合理性；实际控制人的财务状况和清偿能力良好，申请人当
前股票价格高于质押股票的平仓价格，平仓风险较低，不存在平仓导致控制人
发生变更的风险；实际控制人已制定维持控制权稳定的相关措施，且该措施具
备有效性。
四、 《反馈意见》第 10 题
请申请人说明尚未取得权属证书的土地、房产等公司现有生产经营用资产
情况，是否对申请人的生产经营构成重大不利影响，目前的使用行为是否构成
重大违法行为。
请保荐机构及申请人律师核查并发表明确意见。
回复：
4-1-60
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
（一）申请人目前主要无证房产情况如下：
序
权利人 用途 面积（M2） 座落
号
石家庄循环化工园区工业大街以西、化
1 威远农药 成品仓库 2,948.00
工中路以南
2 威远农药 成品仓库 4,180.00 鹿泉市李村镇向阳村
3 新威远 设备仓库 206.19 达拉特旗王爱召镇新奥生态工业园区
4 新威远 临时办公室 318.75 达拉特旗王爱召镇新奥生态工业园区
《律师工作报告》披露的利民化学无证房产之危废库已于 2020 年 9 月 25
日取得不动产权证书，利民化学原“苏（2020）新沂市不动产权第 0010225 号”
不动产权证书随之换发为“苏（2020）新沂市不动产权第 0024976 号”不动产权证
书，包含危废库，坐落新沂经济开发区，权利类型为国有建设用地使用权/房屋
所有权，土地使用权面积 160,863.30 平方米，房屋建筑面积变更为 67,026.78 平
方米。
（二）是否对申请人的生产经营构成重大不利影响
根据威远农药出具的说明，上述第 1 项房产为威远农药在循环化工园厂区的
成品仓库，属于生产经营的配套用房，可替代性较强，其无产权证瑕疵不会对公
司正常生产经营产生重大不利影响；第 2 项房产为威远农药在鹿泉厂区的仓库，
属于威远农药生产经营的配套用房，威远农药可以调整该厂区其他房屋建筑物用
途、在自有土地上建设替代性建筑物等方式作为替代性解决措施。
根据新威远出具的说明，上述第 3 项临时库房主要用于仓储，可替代性较强，
后续可使用建设的新厂房作为替代；第 4 项临时办公室目前作为临时化验室使
用，该房产可替代性较强，新威远现有规划中已包括新研发质检楼的建设，未办
理该房产的权属证明不会对新威远的生产经营活动造成重大不利影响。
综上，上述无证房屋建筑物主要用途为仓库或临时办公，属于生产经营的配
套用房，不属于核心生产经营用房，可替代性较强。截至本法律意见书出具之日，
申请人未因其使用的上述无证房屋建筑物相关事宜受到相关行政主管部门的行
政处罚，未曾发生过任何其他第三方就其使用的无证房屋建筑物向其主张权利的
4-1-61
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
情形，不存在与其使用的无证房屋建筑物相关的争议、纠纷或诉讼、仲裁案件。
上述无证房产情况不会对申请人的生产经营构成重大不利影响。
（三）目前的使用行为是否构成重大违法行为
上述无证房屋建筑物均为其自建建筑物，权属无争议，无法律纠纷，申请人
及其子公司未因其使用上述无证房屋建筑物相关事宜受到相关行政主管部门的
行政处罚。
威远农药上述第 1 项和第 2 项房产的使用行为不构成重大违法行为。根据河
北省石家庄循环化工园区规划建设管理局于 2020 年 7 月 13 日出具的证明，威远
农药自 2017 年至该证明出具之日，遵守《中华人民共和国建筑法》《中华人民
共和国城乡规划法》相关法律法规，其建设工程项目均符合国家和地方有关规划
建设的规定，不存在因违反规划或建筑相关的法律法规而被处罚的情形；根据石
家庄市国土资源局循环化工园区分局于 2020 年 7 月出具的证明，威远农药自
2017 年 1 月 1 日至今，遵守土地使用权取得与开发利用的相关法律法规，其生
产经营活动与房地产建设项目均符合国家和地方有关土地取得与开发利用的规
定，不存在因违反土地取得与开发利用的法律法规而被处罚的情形。
新威远上述第 3 项和第 4 项房产的使用行为不构成重大违法行为。根据内蒙
古达拉特经济开发区建设局于 2020 年 7 月 3 日出具的证明，新威远自 2017 年至
该证明出具之日，遵守《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》
相关法律法规，其生产经营活动与建设工程项目均符合国家和地方有关规划建设
的规定，不存在因违反规划或建筑相关的法律法规而被处罚的情形；根据达拉特
旗自然资源局于 2020 年 7 月 2 日出具的证明，新威远自 2017 年 1 月 1 日至该证
明出具之日，遵守土地使用权取得与开发利用的相关法律法规，其生产经营活动
与房地产建设项目均符合国家和地方有关土地取得与开发利用的规定，不存在因
违反土地取得与开发利用的法律法规而被处罚的情形。
经核查，本所律师认为，申请人尚未取得权属证书的房产不会对申请人的
生产经营构成重大不利影响，目前的使用行为不构成重大违法行为。
4-1-62
上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
五、 《反馈意见》第 11 题
请申请人补充说明，申请人的对外担保事项，是否存在违规担保的情形，
是否符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证
监发[2005]120 号）等文件的相关规定。
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）申请人的对外担保情况
报告期内，公司除为子公司提供担保外，不存在其他对外担保的情形，公司
为其子公司提供担保的具体情况如下：
是否
担保 担保额度 是否
序 担保额度 实际发生 实际担保 主债务到 担保 提供
对象 相关公告 担保期 履行
号 （万元） 日期 金额 期日 类型 反担
名称 披露日期 完毕
保
自担保合
同生效之
日起至主
连带
河北 合同项下
1 2017.10.24 5,000.00 2017.12.15 4,552.70 2021.12.14 责任 否 是
双吉 债务履行
保证
期限届满
之日后两
年止
2018 年 2
月 1 日至
连带
河北 主债务履
2 2017.10.24 3,000.00 2018.02.01 2,890.00 2021.01.31 责任 否 是
双吉 行期限届
保证
满之日起
两年止
连带 自主合同
河北
3 2020.04.24 10,000.00 2020.06.23 1,000.00 2021.06.22 责任 届满之日 否 是
双吉
保证 起两年止
自《债务偿
威远 连带
还协议》项
4 资产 2019.03.13 19,551.43 2019.03.29 19,551.43 已偿还 责任 是 是
下约定的
组 保证
债务清偿
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
期届满之
后 2 年止
2020.01.17 5,000.00 已偿还 否
银承，已到 主合同项
2020.01.14 2,250.00 否
期 连带 下债务履
威远
5 2019.08.27 30,000.00 银承，已到 责任 行期限届 是
农药 2020.03.25 3,000.00 否
期 保证 满之日起
2020.04.30 1,500.00 2020.10.30 三年 否
2020.05.18 5,246.75 2020.11.18 否
主债务履
连带
利民 行期限届
6 2020.04.24 60,000.00 2020.05.27 5,000.00 2021.02.23 责任 否 否
化学 满之日后
保证
两年止
主债务履
连带
利民 行期限届
7 2020.04.24 60,000.00 2020.05.28 5,000.00 2021.05.18 责任 否 否
化学 满之日后
保证
两年止
主债务履
连带
利民 行期限届
8 2020.04.24 60,000.00 2020.06.03 3,000.00 2021.06.22 责任 否 否
化学 满之日后
保证
两年止
（二）申请人的对外担保事项不存在违规担保的情形，符合《关于规范上
市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发
[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等文件的相关规定
在决策程序及信息披露层面，申请人《公司章程》《对外担保决策管理制度》
已对对外担保的审批程序等做出了明确规定，申请人上述对外担保系为其全资/
控股子公司提供担保，均按《公司章程》《对外担保决策管理制度》等规定经董
事会审议通过，独立董事按照规则要求发表了相应独立意见，并已按照要求对相
关信息进行了公开披露，独立董事亦发表了独立意见。
在反担保层面，除对全资子公司提供担保外，公司对控股子公司的担保事项
均由被担保方提供反担保，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之
内，不会对公司产生不利影响。担保对象为河北双吉、威远资产组，经营情况及
信誉状况良好、信用风险较低，有能力按期偿还债务。公司对全资子公司利民化
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
学的担保未要求其提供反担保，主要原因是利民化学系由母公司的生产经营性资
产、负债划转而来，重大经营事项经过董事会或股东大会充分论证和决策，由公
司实际控制，申请人能够掌握其经营、财务状况，其经营风险可控，被担保方未
作反担保，不会影响公司的持续经营能力，亦不会损害中小股东的利益，未进行
反担保安排亦符合商业逻辑和惯例。
综上，公司的担保符合相关法律、法规以及《公司章程》《对外担保决策管
理制度》的规定，履行了相关决策程序及信息披露义务，不属于违规担保，符合
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》
（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
[2005]120 号）等文件的相关规定。
经核查，本所律师认为，申请人不存在违规担保的情形，申请人对外担保
符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》（证监发[2003]56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
发[2005]120 号）等文件的相关规定。
六、 《反馈意见》第 12 题
根据申请文件，2019 年 6 月，申请人联合欣荣投资（系申请人担任有限合
伙人）、新威投资（系标的资产管理团队持股平台）收购新奥股份旗下威远农
药、威远药业，新威远（下称威远资产组）各 100%股权，申请人、欣荣投资、
新威投资分别持有威远资产组 60%、25%、15%的股权。2020 年 8 月，申请人
受让新威投资持有的威远资产组 5%的股权，并收购欣荣投资全部剩余合伙份
额。请申请人补充说明并披露：（1）结合 2019 年重大资产重组的评估方法、
溢价情况，说明 2019 年估值的合理性；（2）2019 年重大资产重组差异定价的
原因及合理性，威远资产组业绩承诺及履行情况，新威投资业绩补偿协议的主
要内容、合理性，新威投资是否具有履约能力；（3）2019 年收购 60%股权，
2020 年从新威投资、欣荣投资合计收购 30%股权的原因及合理性；对比前次收
购价格说明定价的公允性。申请人、实际控制人及其关联方是否与欣荣投资、
新威投资存在利益安排，是否损害上市公司利益。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
请保荐机构和申请人律师发表核查意见。
回复：
（一）结合 2019 年重大资产重组的评估方法、溢价情况，说明 2019 年估
值的合理性
2019 年收购威远资产组交易中，资产评估机构北京中和谊资产评估有限公
司（以下简称“中和谊评估”）采用收益法和资产基础法对威远资产组全部股东权
益进行了评估。截至评估基准日 2018 年 9 月 30 日，威远资产组 100%股权按照
收益法评估价值为 80,677.46 万元，较其账面价值 56,677.22 万元增值 24,000.24
万元，增值率为 42.35%。收益法评估增值的原因，主要是威远资产组的资源、
技术、管理的价值在账面价值中无法完全体现，而收益法预测时综合体现了各种
资产的价值；按照资产基础法评估价值为 79,059.49 万元，较其账面价值 56,677.22
万元增值 22,382.27 万元，增值率为 39.49%。资产基础法评估增值的资产，主要
是固定资产和土地使用权。最终采用收益法评估结果作为评估结论。
交易同期可参考上市公司的市盈率数据如下：
2018 年 9 月 30 日
证券简称
PE 倍数（TTM）
利尔化学 19.49
扬农化工 16.24
海利尔 12.81
长青股份 14.61
诺普信 19.27
交易同期类似交易的市盈率数据如下：
首次披露日 交易买方 交易标的 交易总价值（万） PE 倍数
2018-12-28 金核投资 蓝丰生化 20%股权 44,000.00 62.06
优士公司 5%股权及优嘉公
2018-12-27 扬农化工 20,300.00 12.24
司 5%股权
2018-09-05 颖泰生物 禾益化工 42.77%股份 43,713.63 14.68
2018-01-30 四川福华 江山股份 29.19%股权 180,302.98 117.92
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
交易完成前，申请人预计威远资产组 2018 年全年实现净利润 9,382.00 万元，
按收购价格计算折合市盈率为 8.09 倍，均低于同期同行业上市公司估值及类似
交易估值。综上，申请人收购威远资产组的估值为各方在评估结果基础上协商确
定，估值具有合理性。
（二）2019 年重大资产重组差异定价的原因及合理性，威远资产组业绩承
诺及履行情况，新威投资业绩补偿协议的主要内容、合理性，新威投资是否具
有履约能力
1．2019 年重大资产重组差异定价的原因及合理性
2019 年重大资产重组方案，系利民股份、欣荣投资、嘉兴金榆新威股权投
资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新威投资”）以支付现金的方式购买新奥
股份持有的威远资产组 100%股权，交易金额合计为 75,855.78 万元。其中利民股
份受让 60%的股权，受让价格为 48,000.00 万元，欣荣投资受让 25%的股权，受
让价格为 20,000.00 万元，新威投资受让 15%的股权，受让价格为 7,855.78 万元。
按照利民股份和欣荣投资受让标的资产的价格折算，威远资产组 100%股权
作价为 80,000 万元。按照整体 80,000 万元估值计算，新威投资受让 15%股权应
支付的对价为 12,000 万元，其实际支付 7,855.78 万元。差异定价的主要原因，
是新威投资提供了收购完成后三年的业绩承诺。2019 年重大资产重组的出售方
新奥股份为上市公司，在交易后不再持有标的公司任何股权，从保护上市公司和
投资者利益的角度出发，其不便对标的资产提供业绩承诺。而作为资产购买方，
利民股份为了降低并购的潜在风险，需要标的资产未来经营业绩的预期尽量合理
稳定。因此，各方达成一致，新威投资承担标的资产业绩承诺与补偿，并获得一
定的价格折让。综上，2019 年重大资产重组差异定价具有合理性。
2．威远资产组业绩承诺及履行情况
新威投资所作出的业绩承诺情况如下：标的公司在 2019 年度、2020 年度和
2021 年度三个完整的会计年度达到如下业绩指标：2019 年度净利润不低于 1 亿
元、2020 年度净利润不低于 1.1 亿元、2021 年度净利润不低于 1.2 亿元，2019
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
年至 2021 年三年合计净利润不低于 3.3 亿元。
2019 年，威远资产组净利润为 15,987.04 万元，完成不低于 1 亿元净利润的
承诺，业绩承诺方无需履行补偿义务。
3．新威投资业绩补偿协议的主要内容、合理性
利民股份与欣荣投资、新威投资签署的《利民化工股份有限公司、新疆欣荣
仁和股权投资有限合伙企业与嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）之业
绩承诺与补偿协议》（以下简称“《业绩承诺与补偿协议》”）中关于业绩承诺和
补偿条款的主要内容如下：
业绩承诺：标的公司在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度三个完整的会计
年度达到如下业绩指标：2019 年度净利润不低于 1 亿元、2020 年度净利润不低
于 1.1 亿元、2021 年度净利润不低于 1.2 亿元，2019 年至 2021 年三年合计净利
润不低于 3.3 亿元。业绩承诺条款系各方在 2018 年业绩的基础上友好协商确定，
具有合理性。
补偿义务：如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率不低于 90%，则视
同新威投资完成业绩承诺。如果标的公司上述任一年度的实际业绩达成率低于
90%，且 2019 年至 2021 年三年合计实现的净利润低于 3 亿元，新威投资同意以
其所持有的标的公司股权向利民股份和欣荣投资进行补偿。补偿的股权比例=（累
计承诺业绩-累计实际完成业绩）/交易标的总对价*100%，利民股份和欣荣投资
按其持有的标的公司股权比例分配新威投资补偿的标的公司股权。参见下文所
述，新威投资的补偿能力能够覆盖标的资产面临的主要风险，其有能力履行业绩
补偿义务，补偿义务条款具有合理性。
4．新威投资是否具有履约能力
威远资产组的业绩承诺期为 2019 年至 2021 年。2019 年威远资产组实现净
利润 15,987.04 万元，2020 年 1-6 月已实现净利润 17,973.30 万元，合计已超额完
成全部业绩承诺，完成比例为 102.91%。根据补偿义务公式计算，新威投资有能
力覆盖威远资产组在剩余业绩承诺期内出现超过 8,500 万元亏损所产生的补偿义
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
务。在农化行业景气度上升的大趋势之下，威远资产组在剩余业绩承诺期内出现
大幅亏损可能性较低，申请人利益得到较好保护。
新威投资所持有的威远资产组股权状态正常，不存在设置质权等他项权利的
情况。根据《业绩承诺与补偿协议》，在业绩对赌期限届满前，新威投资不得将
持有标的资产股份转让、质押等，否则新威投资将全额承担业绩补偿义务，并赔
偿利民股份和欣荣投资的全部损失。另外，标的公司均为有限责任公司，按照《公
司法》规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
综上，新威投资为业绩承诺提供合理适当的履约保障，较好保护了申请人的
利益，新威投资有较强的履约能力。
（三）2019 年收购 60%股权，2020 年从新威投资、欣荣投资合计收购 30%
股权的原因及合理性；对比前次收购价格说明定价的公允性
1．分步收购威远资产组的原因及合理性
2019 年申请人首次直接收购威远资产组后，直接持有威远资产组 60%股权，
通过欣荣投资间接持有威远资产组 20%股权，合计持有 80%股权。申请人在首
次收购时未全额收购威远资产组股权的主要原因为：（1）通过引入新威投资降
低投资风险。由新威投资收购部分威远资产组股权，有利于申请人与标的资产管
理层形成利益共同体，并为申请人提供标的资产业绩承诺的履约保障，奠定标的
资产平稳运营的基础；（2）缓解收购资金压力。2019 年收购的总对价为 75,855.78
万元，申请人支付的收购对价为 64,000.00 万元。通过联合欣荣投资、新威投资
共同收购，有效降低了申请人的支付压力。
2020 年申请人收购欣荣投资合伙份额，及新威投资持有威远资产组 5%股权。
收购完成后，申请人直接持有威远资产组 65%股权，通过欣荣投资间接持有威远
资产组 25%股权，合计持有 90%股权。申请人收购欣荣投资合伙份额的原因，
系欣荣投资合伙人为财务投资人，《业绩承诺与补偿协议》约定了相关退出安排；
申请人收购新威投资持有威远资产组 5%股权的原因，系威远资产组超额完成
2019 年业绩承诺，申请人按照《业绩承诺与补偿协议》约定收购新威投资所持
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
威远资产组 1/3 股权。
对于新威投资持有的威远资产组剩余 10%股权，根据《业绩承诺与补偿协议》
约定，在三年业绩承诺期结束后，由申请人及新威投资协商具体的处理方式。
2．对比前次收购价格说明定价的公允性
2020 年收购威远资产组对应整体估值为 137,598.28 万元，2019 年收购对应
的整体估值为 75,855.78 万元，2020 年收购估值增加的原因是威远资产组 2019
年净利润增幅较大。2020 年收购定价为威远资产组 2019 年净利润的 8.61 倍，2019
年收购定价为 2018 年预计净利润的 8.09 倍，两次收购的估值比率较为接近，具
有合理性。
（四）申请人、实际控制人及其关联方是否与欣荣投资、新威投资存在利
益安排，是否损害上市公司利益
除在《新奥生态控股股份有限公司与利民化工股份有限公司、新疆欣荣仁和
股权投资有限合伙企业、嘉兴金榆新威股权投资合伙企业（有限合伙）关于河北
威远生物化工有限公司、河北威远动物药业有限公司及内蒙古新威远生物化工有
限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、《业绩承诺与补偿
协议》等协议中所约定之外，申请人、实际控制人及其他关联方与欣荣投资、新
威投资不存在其他利益安排，不存在损害上市公司利益的情形。
经核查，本所律师认为，申请人 2019 年收购威远资产组的整体估值低于同
期同行业上市公司估值及类似交易估值，收购估值较为合理；2019 年收购差异
化定价主要原因是新威投资提供了业绩承诺，差异定价具有合理性；新威投资
有较强的履约能力；《业绩承诺与补偿协议》为签署各方协商确定，相关条款
合理；两次收购估值差异主要原因是威远资产组业绩增长，两次收购的估值倍
数较为接近，定价公允；申请人、实际控制人及其关联方与欣荣投资、新威投
资不存在利益安排，不存在损害上市公司利益的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
第二部分 关于审计基准日调整后发行人主要变化情况的核查
一、 本次发行的批准和授权
公司本次发行已经依照法定程序获得于 2020 年 8 月 17 日召开的公司 2020
年第二次临时股东大会的有效批准，截至本法律意见书出具之日，公司上述股
东大会决议尚在有效期内。
二、 公司本次发行的主体资格
经本所律师审查公司现行有效的《营业执照》以及工商档案，公司是依据中
国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行的社会公众股（A 股）在深
圳证券交易所上市交易的股份有限公司。公司发行的 A 股没有出现依法应予暂
停上市、终止上市的情形，公司目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性
文件或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。截至本法律意见书出具之日，
公司仍具备本次发行的主体资格。
三、 本次发行的实质条件
经核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次发行符合《证券法》和《管
理办法》规定的上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项条件：
（一）公司的组织机构健全、运行良好，公司符合《证券法》第十五条第一
款第（一）项、《管理办法》第六条的规定。
（二）公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定。
（三）公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定。
（四）根据公司的确认并经本所律师核查，公司最近三十六个月内财务会计
文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：
1．违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
2．违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3．违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
据此，公司符合《管理办法》第九条的规定。
（五）本次发行募集资金的数额和使用符合《证券法》第十五条第二款、《管
理办法》第十条的规定。
（六）根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第十一
条规定的以下情形：
1．本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2．擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3．最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4．公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
5．公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6．严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（七）本次发行符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《管理办法》
第十四条第一款的规定：
1. 根据天衡出具的天衡专字（2020）01500 号《关于利民控股集团股份有限
公司最近三年加权平均净资产收益率和每股收益及非经常性损益的鉴证报告》，
公司 2017 年度、2018 年度、2019 年度的加权平均净资产收益率（净利润以扣除
非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 6.42%、11.44%和 15.14%，平均
不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
2. 根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议、《利民控股集团股份有限
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
公司公开发行可转换公司债券发行方案》及 2020 年半年度报告，本次发行完成
后，发行人累计公司债券余额不超过 9.8 亿元，不超过发行人最近一期末净资产
额 25.62 亿元的 40%，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
3. 公司本次发行的可转换公司债券的利率将由公司和保荐机构（主承销商）
协商确定，不超过国务院限定的利率水平。若本次可转换公司债券全额发行（9.8
亿元），按照当前可转换公司债券市场利率每年通常不高于 2%测算，公司本次
发行的可转换公司债券 1 年利息不超过 1,960 万元。根据《审计报告》，公司最
近三个会计年度实现的年均可分配利润为 221,777,296.07 元，不少于公司债券一
年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项及《管理办法》第十四条
第一款第（三）项的规定。
（八）根据公司的确认并经本所律师核查，公司不存在《证券法》第十七条
规定的以下情形：
1. 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
2. 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，公司已经具备本次发行的实质条件。
四、 公司的独立性
经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在独立
性方面未发生重大变化。公司的业务独立，资产独立完整，人员独立，机构独
立，财务独立，具有直接面向市场独立自主经营的能力。
五、 公司的主要股东及实际控制人
（一）公司的主要股东
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的利民股份权益登记日为 2020 年
9 月 30 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》（业务单
号：110007970982），公司前十名股东的持股情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持有比例
李明 境内自然人 73,734,050.00 19.79%
李新生 境内自然人 44,737,620.00 12.01%
付小铜 境内自然人 10,725,890. 00 2.88%
孙敬权 境内自然人 7,519,696.00 2.02%
张清华 境内自然人 7,046,704.00 1.89%
周国义 境内自然人 6,649,588.00 1.79%
南通丰盈投资合伙企业（有限
境内一般法人 4,508,088.00 1.21%
合伙）
宁波亿华合众投资管理合伙
境内一般法人 4,107,649.00 1.10%
企业（有限合伙）
九江志元胜泰投资管理中心
境内一般法人 4,097,318.00 1.10%
（有限合伙）
招商银行股份有限公司—富
基金、理财产品
国科创主题 3 年封闭运作灵活 3,729,377.00 1.00%
等
配置混合型证券投资基金
（二）公司的实际控制人
经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的实际控
制人未发生变化。
李明先生、李新生先生及李媛媛女士为公司控股股东、实际控制人及一致
行动人，李新生先生为公司董事长，李明先生和李新生先生为父子关系，李明
先生和李媛媛女士为父女关系。
截至 2020 年 9 月 30 日，李明持有公司股份 73,734,050.00 股，占公司总股
本比例为 19.79%；李新生持有 44,737,620.00 股，占公司总股本比例为 12.01%，
李媛媛持有 714,228.00 股，占公司总股本比例为 0.19%，三人合计持有公司股份
119,185,898 股，占公司总股本的 31.99%。
六、 公司的股本及演变
本所出具的原《法律意见书》和《律师工作报告》已经详细介绍了公司的股
本及演变情况。经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
公司的股本及演变情况未发生变化。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
七、 公司的控股子公司及参股公司
经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司控股子
公司及参股公司的基本信息主要变化情况如下：
1.河北双吉
发行人的控股子公司，发行人持有其 79.5064%股权。根据辛集市行政审批
局 2020 年 8 月 26 日核发的河北双吉《营业执照》，河北双吉成立于 2000 年 9
月 8 日，统一社会信用代码为 911301816011117349，注册资本 6,663.5348 万元，
法定代表人为许惠朝，住所为辛集市东郊，经营期限为 2000 年 9 月 8 日至 2099
年 9 月 1 日，经营范围为生产、销售：化工原料、农药、微肥、水溶肥料、进出
口产品（1997）外经贸政审函字第 2901 号文件执行出口本企业自产的化工产品
（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；进口本企业生产科研所需的原辅
材料、机械设备、仪器、仪表及零配件；服装销售；房屋租赁、场地租赁、机
械设备租赁。第二经营地址：辛集市清洁化工园区，经营范围：农药、水溶肥
料生产、销售（危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经核查，截至本法律意见书出具日，公司控股子公司及其分支机构、参股
公司目前均有效存续，不存在依照其适用的法律、法规等规定需要终止的情
形。
八、 公司的业务
经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司的经营
范围未发生变更，公司实际从事的业务未超出其《公司章程》中的经营范围和经
营方式。公司主营业务未发生变化，公司的收入及利润均主要来自于其主营业
务，主营业务突出。公司不存在影响其持续经营的法律障碍。
截至 2020 年 9 月 30 日，公司及附属公司业务资质情况除发生如下变化，其
他业务资质未发生变化。
1.河北双吉更新后的农药生产许可证情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
许可证编号 农药生许（冀）0004
第一生产地址：辛集市东郊
生产地址
第二生产地址：辛集市清洁化工园区
第一生产地址：吡蚜酮原药、硫磺原药、代森锰锌原药、代森锌原药、
乳油、粉剂、水乳剂、微乳剂、颗粒剂、悬浮剂、可湿性粉剂、水分散
生产范围 粒剂、结晶、水剂。
第二生产地址：代森联（2020-8-25）、吡唑醚菌酯（2020-8-25）
有效期至 2023/2/8
核发机关 河北省农业农村厅
2.威远农药的续期后的农药登记证情况如下：
序号 登记证号 农药名称 农药类别 剂型 含量 有效期至
1 PD20102028 水胺硫磷 杀虫剂 原药 95% 2025/10/18
3.威远药业续期后的兽药产品批准文号批件情况如下：
兽药产品批准
序号 通用名称 含量规格 批件号 有效期至
文号
0704002020 兽 药 原 字
1 氯氰碘柳胺钠 -- 2025/08/10
0605-057 031761479
0704002020 兽 药 字
2 蛋鸡宝 -- 2025/08/10
0623-045 031765171
每 1ml 相当于原生药 0704002020 兽 药 字
3 杨树花口服液 2025/09/10
1g 0707-063 031765077
50ml（相当于原生药 0704002020 兽 药 字
4 金根注射液 2025/09/17
112.5g） 0703-171 031765234
硫氰酸红霉素 100g：5g（500 万单 0704002020 兽 药 字
5 2025/08/10
可溶性粉 位） 0623-042 031761492
延胡索酸泰妙 0704002020 兽 药 原 字
6 -- 2025/08/10
菌素 0610-124 031763007
氟苯尼考注射 0704002020 兽 药 字
7 100ml：10g 2025/08/10
液 0616-045 031762551
0704002020 兽 药 字
8 双甲脒溶液 12.5% 2025/08/10
0616-035 031761046
4.威远药业更新后的排污许可证情况如下：
序号 证书名称 证书编号 许可范围 有效期至 发证机关
91130182738709 石家庄市行政审
1 排污许可证 -- 2023/7/30
702W001P 批局
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
5.产品境外注册登记
（1）农药产品境外注册登记
根据公司出具的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，公司及其控股子公司在 80
多个国家或地区办理了境外产品注册登记共计 2,000 余项；其中自行注册登记共
计 86 项，其他境外产品注册登记系通过代理商注册登记。
（2）兽药产品境外注册登记
威远药业现持有欧盟 CEP 认证证书，证书编号：R1-CEP2008-104-Rev02，
产品名称：伊维菌素。
此外，根据威远药业出具的说明，截至 2020 年 9 月 30 日，威远药业在美
国、欧盟、澳大利亚等十几个国家和地区办理了 104 个产品的注册登记。
九、 关联交易及同业竞争
（一）公司的主要关联方
经本所律师核查，自本所原《法律意见书》出具以来，公司的主要关联方未
发生重大变化。
（二）关联交易
经本所律师核查，自本所原《法律意见书》出具以来，公司更新的关联交易
数据或新增关联交易如下：
公司存在向新河公司采购百菌清原药等商品的情况，根据公司 2020 年半年
度报告，公司 2020 年 1-6 月向新河公司采购百菌清原药等商品的金额为 2,202.85
万元，采购价格由双方根据市场行情协商确定。
（三）本所认为，上述关联交易事项交易价格公允，不存在损害公司及其他
股东利益的情况；该等关联交易事项根据《公司章程》《关联交易决策制度》等
规定已履行了必要的内部审议程序。
（四）经本所律师核查，公司已在《公司章程》《关联交易决策制度》等内
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（五）公司涉及的同业竞争问题
经本所律师核查并经公司确认，自本所原《法律意见书》出具以来，控股股
东、实际控制人不存在经营与公司相同或相类似业务的情形，与公司之间不存在
同业竞争。
（六）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已对关联交易情
况和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒的情
况。
十、 公司的主要财产
（一）公司拥有的主要财产包括房产、土地使用权、专利、商标、计算机软
件著作权及主要生产经营设备等，专利、商标、计算机软件著作权及主要生产
经营设备等均不存在任何产权纠纷或潜在的纠纷，公司部分房产、土地使用权
未取得产权证书，对公司生产经营不构成重大不利影响，对本次发行不构成实
质性障碍。
经公司确认并经本所律师核查，自本所原《法律意见书》出具以来，公司的
房产、土地使用权发生如下变化：
利民化学危废库取得不动产权证书，原“苏（2020）新沂市不动产权第
0010225 号”不动产权证书现换发为“苏（2020）新沂市不动产权第 0024976 号”
不动产权证书，坐落新沂经济开发区，权利类型为国有建设用地使用权/房屋所
有权，土地使用权面积 160,863.30 平方米，房屋建筑面积为 67,026.78 平方米。
（二）截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司涉及的资产抵押情
况未发生变化。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司目前主要对外出租房产的情况如下：
1.利民股份与新沂市新安镇水晶酒店签署《利民综合大楼承包经营合同》，
利民股份将位于新沂市新华路中段的房产出租给新沂市新安镇水晶酒店使用，承
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
包时间为 2014 年 4 月 1 日至 2024 年 3 月 31 日，租赁面积为 7,736.79 ㎡，每年
租金 32 万元。
2.南京利民与夏太强于 2020 年 5 月 19 日签署《房屋租赁合同》，南京利民
将位于山西路 68 号 20 层 C 座的房产出租给夏太强，房屋建筑面积为 244.41 ㎡，
租赁期限自 2020 年 6 月 6 日至 2022 年 6 月 5 日，每月租金 1 万元。
3.利民股份与吴琨签署《房屋租赁协议》，利民股份将位于新安街道建业路
锦绣华庭 23 号楼 1-28 的房产出租给吴琨经营眼镜店，房屋建筑面积 110.33 ㎡，
租赁期限自 2020 年 4 月 18 日至 2021 年 4 月 17 日，年租金 85,000 元。
（四）除原《法律意见书》已披露的房产及土地使用权抵押、房产出租外，
经本所律师核查，公司拥有的主要财产目前不存在其他设定抵押、质押或者其
他第三者权利的情况，亦未涉及其他纠纷或争议。除已经抵押、出租的资产
外，公司对其主要财产所有权或使用权的行使不受任何第三者权利的限制。
十一、 公司的重大债权债务
（一）经本所律师核查，公司及其控股子公司正在履行的重大合同均合法、
有效，不存在潜在的法律风险，该等合同的履行目前不存在纠纷或争议。
（二）本所律师抽查了公司已履行完毕的部分重大合同，该等合同不存在潜
在纠纷。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）截至 2020 年 6 月 30 日，除关联采购相关内容，公司与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系。
（五）截至本法律意见书出具之日，公司与关联方之间不存在互相提供担保
的情况。
（六）根据公司 2020 半年度报告并经公司确认，截至 2020 年 6 月 30 日，
公司其他应收款、其他应付款余额分别为 5,681.22 万元、14,532.88 万元。其
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
中，其他应收款主要为利民化学支付给新沂市人民政府下属新沂市新源资产管
理服务有限公司的土地订金。
金额较大的其他应付款如下：
序号 款项性质 金额（万元）
1 往来款 4,434.66
2 股权激励回购义务 4,195.39
3 费用款 4,465.33
4 押金 674.29
5 其他 392.00
经核查，公司上述金额较大的其他应收款、其他应付款项系因正常的生产
经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法规限制性规定的情
况。
十二、 重大资产变化及收购兼并
2020 年 7 月 30 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司及子公司收购合并报表范围内有限合伙企业合伙份额的议案》，同意公司
使用自有或自筹资金 6,170 万元收购四川金东迪科技有限公司、河北新融金融服
务有限公司在欣荣投资享有的合伙企业财产份额及相关的合伙权益，苏州利民
使用自有或自筹资金 1,190 万元收购北京欣荣投资管理有限公司在欣荣投资享有
的合伙企业财产份额及相关的合伙权益。
2020 年 8 月 3 日，相关主体就上述财产份额转让事项签署了转让合同。
截至本法律意见书出具之日，上述财产份额转让事项的转让款已付清。欣
荣投资已于 2020 年 8 月 28 日就上述事项办理了工商变更登记手续。
根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在新增的重大资
产重组、合并、分立、增资、减少注册资本、收购或出售资产等行为。公司目
前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
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十三、 公司章程的制订与修改
自本所原《法律意见书》出具以来，发行人未对《公司章程》进行修改。发
行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规、规范性文件的要求，合
法有效。
十四、 公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经公司确认并经本所律师核查，公司具有健全的组织机构。
（二）本所律师已在原《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了公司
的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。
（三）自本所《律师工作报告》出具以来，公司股东大会、董事会和监事会
的召开情况如下：
公司于 2020 年 8 月 31 日分别召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监
事会第十七次会议。
（四）经本所律师审查公司存档的上述董事会及监事会的会议文件资料，上
述董事会及监事会在召集、召开方式、会议提案、议事程序、表决方式、决议
内容及签署等方面均合法、合规、真实、有效。
十五、 公司董事、监事和高级管理人员及其变化
经公司确认并经本所律师核查，自本所原《法律意见书》出具以来，公司的
董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十六、 公司的税务
（一）本所律师已经在原《法律意见书》《律师工作报告》中详细披露了公
司及附属公司主要税种、税率和税收优惠情况。
根据《中华人民共和国企业所得税法》及相关规定，高新技术企业减按 15%
的税率计缴企业所得税。河北双吉和威远药业持有的《高新技术企业证书》已到
期，具体情况如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
序号 企业名称 证书编号 批准机关 发证时间 有效期
河北省科学技术厅、河
北省财政厅、河北省国
1 河北双吉 GR201713000322 2017.07.21 3年
家税务局、河北省地方
税务局
河北省财政厅、河北省
2 威远药业 GR201713000175 国家税务局、河北省地 2017.7.21 3年
方税务局
经公司确认，威远药业、河北双吉尚未取得新的《高新技术企业证书》，目
前正在申请办理续期手续。
（二）公司及其控股子公司享受的政府补助
根据公司 2020 年半年度报告并经本所律师核查，公司及其控股子公司自
2020 年 4 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日收到的单笔金额 100 万元以上的政府补助
如下：
补助金额
序号 补助项目 依据文件 受助企业
（万元）
2020 年省级战略性新兴
1 冀石化园财〔2020〕57 号 威远农药 300.00
产业发展专项资金
循环园区党政办公室奖
2 冀石化园办[2019]30 号 威远农药 200.00
励环境污染治理资金
3 出口信用保险扶持资金 -- 威远农药 114.28
2019 年市级创新平台奖
4 石财建〔2020〕6 号 威远药业 100.00
励资金
本所认为，公司及其控股子公司享受的上述财政补助真实、有效。
（三）公司最近三年不存在因违反税收方面法律、行政法规而受到行政处罚
且情节严重的情形。
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
十七、 公司的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）利民股份在 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日未曾因违反环境保
护相关法律法规而受到重大行政处罚，公司的生产经营活动符合有关环境保护
的要求。
（二）经公司确认并经本所律师核查，自本所原《法律意见书》出具以来，
公司本次发行的募集资金投资项目涉及的环境保护审批手续未发生变化。
（三）公司 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日能够依照国家及地方有关
产品质量监督方面的法律、法规的规定从事生产经营活动，未发生因违反有关
产品质量监督方面的规定而受到行政处罚且情节严重的情形。
十八、 公司募集资金的运用
本所律师已经在原《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了公司的
前次募集资金的募集及使用情况。根据公司的确认并经本所律师核查，截至本
法律意见书出具之日，公司未对前次募集资金用途作调整。
十九、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）截至本所法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结的或可以合理预
见的针对其重要资产、权益和业务及其他可能对公司本次发行有实质性影响的
重大诉讼、仲裁事项。
（二）根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公
司及其控股子公司不存在尚未了结的重大行政处罚事项。
2020 年 4 月 1 日至今，公司及其控股子公司受到的行政处罚如下：
2020 年 8 月 7 日，辛集市城市管理综合行政执法局出具（辛综执规划）罚
字（2020）第（013）号《行政处罚决定书》，对河北双吉处以罚款 194,253.85
元的行政处罚，具体事由为：河北双吉存在未办理建设工程规划许可证擅自在
厂区内建设甲类液体罐区、二硫化碳罐区、硫酸罐区、液氨罐区、氨水制备、
氨水储罐、硫酸铵蒸发、废水处理、事故水池、生化水池、杂水池、新厂区预
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
处理水池、二硫化碳补水池。河北双吉对此进行了整改，正在补办手续，截至
本法律意见书出具之日，已经取得部分工程的建设工程规划许可证。
2020 年 8 月 7 日，辛集市城市管理综合行政执法局出具（辛综执建设）罚
字（2020）第（013）号《行政处罚决定书》，对河北双吉处以罚款 37,900 元的
行政处罚。具体事由为：河北双吉未办理建筑工程施工许可证擅自在厂区内建
设甲类液体罐区、二硫化碳罐区、硫酸罐区、液氨罐区、氨水制备、氨水储
罐、硫酸铵蒸发、废水处理、事故水池、生化水池、杂水池、新厂区预处理水
池、二硫化碳补水池。河北双吉对此进行了整改，截至法律意见书出具之日，
正在补充办理相关证书。
针对河北双吉上述两项行政处罚，辛集市城市管理综合行政执法局于 2020
年 9 月 27 日出具《证明》：
“2020 年 8 月 7 日，我局作出（辛综执建设）罚字（2020）第（013）号《行
政处罚决定书》，因罐区水池等项目未办理建筑工程施工许可证，我局对河北双
吉处以罚款 37,900 元的行政处罚。
2020 年 8 月 7 日，我局出具（辛综执规划）罚字（2020）第（013）号《行
政处罚决定书》，因罐区水池等项目未办理建筑工程规划许可证，我局对河北双
吉处以罚款 194,253.85 元的行政处罚。
该企业在调查过程中，积极配合执法工作，主动接受处罚，能够积极补办
手续，主动消除影响。上述违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法
违规行为。
除上述行政处罚外，该公司能够遵守《中华人民共和国建筑法》、《中华人
民共和国城乡规划法》等相关法律法规，其建设工程项目符合国家和地方有关规
划建设的规定，不存在其他因违反规划或建筑相关的法律法规而被处罚的情形。”
本所律师认为，河北双吉上述违法违规行为不属于情节严重的违法行为，对
本次发行不构成实质性障碍。
（三）截至本法律意见书出具之日，公司持有 5%以上股份的主要股东、实
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际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结的或可以合理预见的重大诉讼、仲
裁及行政处罚事项。
二十、 本次发行的信用评级
本所律师已经在原《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了公司本
次发行的信用评级情况。根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见
书出具之日，公司本次发行的信用评级情况未发生变化。
二十一、 本次发行的担保
本所律师已经在原《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了公司本
次发行的担保情况。根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具之日，公司本次发行的担保情况未发生变化。
二十二、 债券持有人会议及会议规则
本所律师已经在原《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了公司本
次发行的债券持有人会议及会议规则情况。根据公司的确认并经本所律师核
查，截至本法律意见书出具之日，公司本次发行的债券持有人会议及会议规则
情况未发生变化。
二十三、 公司募集说明书法律风险的评价
（一）本所律师虽然未参与募集说明书（申报稿）的编制，但就募集说明书
（申报稿）中有关重大事实和相关法律文件的内容与公司、保荐机构（主承销商）
及其他中介机构进行了讨论。
（二）本所已严格履行法定职责，对公司编制的募集说明书（申报稿）及其
摘要，特别是对公司在募集说明书（申报稿）及其摘要中引用原《法律意见书》
《律师工作报告》和本法律意见书的相关内容进行了审慎审阅。
（三）经审阅，本所确认募集说明书（申报稿）及其摘要与本所出具的原《法
律意见书》《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处，募集说明书（申报稿）
及其摘要不致因引用本所原《法律意见书》《律师工作报告》和本法律意见书的
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内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十四、 结论意见
综上所述，本所认为，公司符合《证券法》和《管理办法》等法律、法规、
规范性文件规定的上市公司公开发行可转换公司债券的条件，不存在重大违法
违规行为。公司在募集说明书（申报稿）及其摘要中引用的本法律意见书的内
容适当，募集说明书（申报稿）及其摘要不致因引用本法律意见书的内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司本次公开发行可转换公司债券尚需
取得中国证监会的核准。
本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（本页以下无正文）
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（一）
(本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于利民控股集团股份有限公司
公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师： ________________
莫海洋
负责人： 经办律师：_________________
顾功耘 陈 媛
经办律师：_________________
裴斌侠
年 月 日
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