深圳王子新材料股份有限公司

             独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项

                               的独立意见

    我们作为深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根
据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等公司制度的有关规定，对公司第四届
董事会第四次会议审议的各项议案进行了认真审议，基于独立判断，就以下事项
发表如下独立意见：
       一、关于对公司《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的独立
意见
    根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公
告[2013]43 号）等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《未来三年
（2017-2019 年）股东分红回报规划》等公司制度的规定，经对公司年报及审计
报告的认真审阅，我们认为：董事会提出的 2018 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，同
时考虑了对股东的现金回报和公司发展的需要，符合公司的实际情况。有利于维
护股东的长远利益，不存在损害中小投资者利益的情况。因此，我们同意本次董
事会提出的 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案，同意将该预案提交
公司 2018 年度股东大会审议。
       二、关于对公司《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司的内部控制制度符合我国有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
等公司制度的规定，并能得到有效的执行，保证了公司经营管理活动的有序开展，
对公司经营各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司 2018 年度内部
控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
       三、关于对公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立
意见
    2018 年，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易
所关于上市公司募集资金存放和使用的有关规定，符合公司《募集资金管理办法》
的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2018 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》的编制符合有关法律法规和规范性文件的规定，
真实、客观反映了公司 2018 年度募集资金的存放与使用情况。
    四、关于公司 2018 年度控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保情
况的独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律法规、规范性文件
的规定，我们对公司 2018 年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用公司
资金情况进行了认真核查，发表独立意见如下：
    1、截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资
金的情况。
    2、报告期内，公司及下属公司不存在为下属公司、控股股东及其关联方、
任何非法人单位或个人提供担保的情况，无任何形式的其他对外担保事项，公司
及下属公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失
的情况。
    3、2018 年度，公司不存在违规对外担保等情况，也不存在以前年度发生并
累计至 2018 年 12 月 31 日的对外担保、违规对外担保等情况。
    五、关于对《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见
    公司预计的 2019 年度日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常
经营的必要性与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行，
公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对公司独立性没有影响；公司
与关联方交易公允，不存在损害上市公司及其中小股东利益的情形。同时此类关
联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。董事
会在审议此关联交易事项时，关联董事王进军先生、王武军先生回避了表决，审
议程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。
    六、关于公司继续使用自有资金进行现金管理的独立意见
    经审核，我们认为：公司（含现有及后续因新设立或收购纳入公司合并报表
范围的各级子公司，下同）在保障正常运营和确保资金安全的前提下，使用闲置
自有资金进行现金管理，能够有效提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，
不会对公司正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。该事项决策审批程序符合有关法律法规、规范性文件及《公
司章程》等公司制度的规定。因此，同意公司继续使用不超过人民币 2 亿元的闲
置自有资金进行现金管理事项。
    七、关于申请银行综合授信额度的独立意见
    经审核，独立董事认为：公司拟向相关银行申请连续 12 个月内累计即期余
额不超过人民币 5 亿元的综合授信额度，在该额度内循环使用，符合公司的实际
需要，有利于促进公司现有业务的持续稳定发展，不存在损害公司及广大投资者
利益的情形。同时公司经营状况良好，具有良好的盈利能力及偿债能力。我们同
意公司向相关银行申请综合授信额度，并在批准额度内循环滚动使用。
    八、关于继续实施票据池业务的独立意见
    公司目前经营情况良好。公司继续实施票据池业务，可以减少应收票据占用
公司资金，提高公司流动资产的使用效率，优化财务结构，提高资金利用率。我
们同意公司使用不超过人民币 2 亿元的票据池额度（含第四届董事会第二次会议
审议通过的人民币 6,000 万元额度，下同），即用于与符合要求的银行开展票据
池业务的质押、抵押的票据连续 12 个月内的累计即期余额不超过人民币 2 亿元，
在该额度内可滚动使用。
    （以下无正文，为独立董事发表独立意见之签字页）
    （本页无正文，为《深圳王子新材料股份有限公司独立董事关于第四届董事
会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页。）




    独立董事（签字）：




            朱建军                张子学                赵万一