王子新材：2018年度监事会工作报告2019-04-26
深圳王子新材料股份有限公司
2018 年度监事会工作报告
2018 年，深圳王子新材料股份有限公司(以下简称“公司”)监事会全体成
员按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《监事会议事
规则》等公司制度的规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使
职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计
划、募集资金使用情况、关联交易、公司及下属公司的生产经营情况、财务状况
和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展。
一、对公司 2018 年度经营管理行为和业绩的评价
2018 年公司监事会严格按照《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及
《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度的要求,从切实维护公司利益和广
大中小股东权益出发，认真履行监督职责，并于报告期内完成新一届监事会成员
的换届选举工作。
监事会成员列席了 2018 年历次董事会会议和股东大会，并认为：董事会认
真执行了股东大会的决议，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的
行为,董事会的各项决议符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公
司章程》等公司制度的要求。监事会对任期内公司的生产经营情况进行了监督，
认为公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，经营中不存在违规
操作行为。
二、监事会会议情况
(一)2018 年度公司监事会共召开 8 次会议，具体情况如下：
序 会议 会议 意见
审议议案
号 名称 日期 类型
1、关于公司《2017 年度监事会工作报告》的议案；
2、关于公司《2017 年度总裁工作报告》的议案；
3、关于公司《2017 年度财务决算报告》的议案；
第三届
2018 4、关于公司《2017 年度利润分配预案》的议案；
监事会
1 年4月 5、关于公司《2017 年度报告》及其摘要的议案； 同意
第十七
23 日 6、关于公司《2017 年度内部控制评价报告》的议案；
次会议
7、关于公司《内部控制规则落实自查表》的议案；
8、关于公司《2017 年度募集资金存放及使用情况的专项报告》
的议案；
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9、关于公司《2017 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的
专项审计说明》的议案；
10、关于公司《公司 2018 年度财务预算报告》的议案；
11、关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案；
12、关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案；
13、关于继续使用自有资金和部分闲置募集资金进行现金管理的
的议案；
14、关于申请银行综合授信额度的议案；
15、关于会计政策变更的议案；
16、关于公司《2018 年第一季度报告》全文及正文的议案；
17、关于与专业投资机构合作投资暨关联交易的议案
1、关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案；
2、关于公司本次重大资产购买暨关联交易方案的议案；
3、关于签署附生效条件的《关于重庆富易达科技有限公司之股
权转让及增资协议》的议案；
4、关于《深圳王子新材料股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要的议案；
5、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》第四条规定的议案；
6、关于本次交易构成关联交易的议案；
7、关于本次重大资产重组定价的依据及公平合理性说明的议案；
8、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
第三届
2018 件的有效性说明的议案；
监事会
2 年6月 9、关于提请批准本次重组相关的备考审计报告和资产评估报告 同意
第十八
11 日 的议案；
次会议
10、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；
11、关于公司重大资产重组摊薄即期回报情况及填补回报措施的
议案；
12、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案；
13、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十三条规定的重组上市的议案；
14、关于变更部分募集资金投资项目建设内容和实施地点暨向子
公司增资的议案；
15、关于变更部分募集资金用途的议案。
第三届
2018
监事会
3 年8月 1、关于公司内部之间股权转让暨关联交易的议案。 同意
第十九
8日
次会议
第三届 1、关于公司《2018 年半年度报告》及摘要的议案；
2018
监事会 2、关于公司《2018 年半年度财务报告》的议案；
4 年8月 同意
第二十 3、关于公司《2018 年上半年度募集资金存放与使用情况的专项
22 日
次会议 报告》的议案。
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第三届
2018
监事会 1、关于会计政策变更的议案
年 10
5 第二十 2、关于公司《2018 年第三季度报告》全文及正文的议案 同意
月 18
一次会 3、关于公司内部之间股权转让暨关联交易的议案。
日
议
第三届
2018
监事会
年 11
6 第二十 1、关于部分募集资金投资项目延期的议案。 同意
月 20
二次会
日
议
第三届
2018
监事会
年 11
7 第二十 1、关于提名公司第四届监事会股东代表监事候选人的议案。 同意
月 29
三次会
日
议
第四届 2018
监事会 年 12 1、关于选举公司第四届监事会主席的议案；
8 同意
第一次 月 18 2、关于子公司向关联方租赁房屋暨关联交易的议案。
会议 日
（二）监事会列席董事会和股东大会情况
报告期内，在公司全体股东的大力支持和董事会及经营层的积极配合下，监
事会列席股东大会三次、董事会十一次，参与了公司重大决策的讨论，依法监督
各次董事会和股东大会的议案和表决程序。
三、监事会对公司 2018 年度有关事项的监督意见
(—)公司依法运作情况
2018 年，公司监事会依照依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》、《监事会议事规则》等公司制度赋予的职权，对公司运作情况进
行了监督，并列席或出席了公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司
董事会成员及高级管理人员履职情况进行了严格监督。
监事会认为：2018 年，公司股东大会、董事会会议的召集、召开均严格遵
循《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定
和要求，有关决议的内容合法有效；公司法人治理结构和内部控制制度规范合理；
公司重大决策科学合理，决策程序合法；公司董事、高级管理人员执行职务时能
够勤勉尽责，没有发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益和股东合法
权益的行为。对此，监事会表示肯定，并希望董事及高级管理人员在今后的重大
决策、经营管理过程中，进一步规范运作，防止出现损害公司利益和股东利益的
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行为。
(二)公司财务状况
公司监事会结合公司实际情况，通过听取财务部门汇报、进行定期审计等方
式，对公司及下属公司的财务情况进行了检查，强化了对公司财务工作的监督。
监事会认为：公司及下属公司设有独立的财务部门，有独立财务账册，独立
核算，遵守《会计法》等有关法律法规、规范性文件的规定。2018 年公司及下
属公司财务管理规范，会计报表真实、准确地反映了公司及下属公司的实际情况。
(三)公司投资情况
2018 年度，公司取得标的公司重庆富易达 51%的股权，未发现有内幕交易情
形，不存在损害部分股东权益或造成公司资产流失的情形。
(四)关联交易情况
报告期内，监事会对公司 2018 年度发生的关联交易行为进行了核查，公司
与关联方的关联交易事项均按照《公司章程》等有关规定通过了公司董事会或股
东大会的审议，关联交易中按合同或协议公平交易，未发生达到披露标准应披露
而未披露的关联交易，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面有
不规范或者违法违规的情形，不存在损害公司及全体股东的利益。
(五)募投资金使用情况
2018 年度，募集资金严格按照股东大会审议通过的募投项目安排使用，未
发生擅自或变相改变募集资金用途、募集资金用于股票及衍生品种或可转换债券
的投资或未按规定披露募集资金使用的情况。报告期内，公司发生的关于部分募
集资金投资项目延期及关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理等关于募
集资金使用的有关事项，均根据要求提交董事会或股东大会审议，募投资金使用
程序规范运作。监事会认为公司在募集资金使用方面符合有关法律法规、规范性
文件以及《募集资金管理办法》等公司制度的要求，未发现违规使用募集资金的
情况。
(六)对外担保情况
2018 年度公司未发生对外担保情况，因此不存在损害公司和股东、特别是
中小股东利益的行为。
(七)内部控制情况
监事会审议了董事会编制的《2018 年内部控制评价报告》认为：公司建立
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了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制的评价报告真实、
客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(八)公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
监事会认为，公司已经建立了较为完善和完整的《内幕信息知情人管理制度》，
符合国家有关法律法规、规范性文件的要求以及公司生产经营管理实际需要，并
能得到有效的执行。本年度公司严格执行《内幕信息知情人管理制度》，实施内
幕信息知情人的登记管理工作，公司未出现内幕信息知情人违规现象，未出现给
公司造成严重影响或损失的情况，有效控制和防范了泄密风险，保护了投资者特
别是中小投资者的利益。
四、监事会对公司 2018 年度情况的综合意见
(一)2018 年度，监事会成员认真履行职责，恪尽职守，通过列席董事会会
议，对董事会履行职权、执行公司决策程序进行了监督。监事会认为，公司董事
会所形成的各项决议和决策程序认真履行了《公司法》等有关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，是合法有效的。
(二)2018 年度，公司高级管理人员履行职务时能遵守国家法律法规、规范
性文件以及《公司章程》等公司制度，以维护公司股东利益为出发点，认真执行
公司股东大会决议，履行诚信和勤勉尽责的义务，使公司运作规范，决策民主、
管理科学、目标明确、不断创新，取得了良好的经济效益，没有出现违法违规行
为。
(三)监事会认真审核了经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无
保留意见的 2017 年度财务报告等有关资料，认为报告客观的反映了公司的财务
状况和经营成果，公司 2017 年度实现的业绩是真实的。
(四)公司根据有关法律法规、规范性文件的规定，按照公司实际情况，建立
健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司各项经营的正常运行，保护
公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备
到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2018 年公司没有
违反《上市公司内部控制指引》等有关法律法规、规范性文件以及公司内部控制
制度。监事会认为，公司内部控制评价全面、真实的反映了公司内部控制的实际
情况。
五、监事会 2019 年工作重点
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2019 年度，监事会将严格遵照国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，
履行法律法规及公司章程赋予监事会的监督权和职责，依法列席董事会、参加股
东大会等相关会议，围绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，进一步
强化监督、促进规范、提高实效，进一步提升公司的规范运作水平，防范经营风
险，切实维护公司股东和广大中小投资者的利益。
深圳王子新材料股份有限公司监事会
2019 年 4 月 24 日
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