股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2020-071
深圳王子新材料股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划第二期
限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的限制性股票数量为 2,004,249 股，占公司当前总股本的
1.4045%。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2020 年 8 月 17 日。
2020 年 8 月 6 日，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召
开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第十四次会议，审议通过关于 2017
年限制性股票激励计划第二期解锁条件成就的议案。根据公司《深圳王子新材料
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定和公司
2017 年第二次临时股东大会的授权，董事会拟为公司 2017 年限制性股票激励计
划授予的 67 名激励对象办理 2,004,249 股限制性股票的解除限售手续，上市流
通日为 2020 年 8 月 17 日，现将有关情况说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2017 年 6 月 26 日，公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第
十一次会议审议通过了关于《深圳王子新材料股份有限公司 2017 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事
会办理公司股权激励计划有关事项的议案等相关议案。独立董事对相关事项发表
了同意的独立意见。监事会对本次激励计划、激励对象人员名单进行了核实。律
师出具了相应的法律意见书。
2、2017 年 6 月 27 日起，公司对拟激励对象的姓名及职务予以了内部公示。
2017 年 6 月 27 日，公司董事会对激励对象在激励计划公告前 6 个月内买卖公司
股票的情况进行了自查，自查结果显示其中 8 名激励对象本人/亲属在知悉激励
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计划事项后存在买卖公司股票的行为。依据《上市公司股权激励管理办法》相关
规定，公司监事会决定取消上述 8 人的激励对象资格。
3、2017 年 6 月 30 日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第
十二次会议审议通过关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量
的议案、关于取消原《关于<深圳王子新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要的议案>的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公
司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对修订后的激励对象人员名单进行
了核实。
4、2017 年 7 月 1 日起至 2017 年 7 月 10 日 18 时止,公司对本次调整后激励
计划授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。截止至 2017 年 7 月 10 日 18
时，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议。
5、2017 年 7 月 18 日，公司召开了 2017 年第二次临时股东大会，审议通过
了关于《深圳王子新材料股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修
订稿）》及其摘要的议案、关于《深圳王子新材料股份有限公司 2017 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》的议案和关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2017 年限制性股票激励计划有关事宜的议案。公司 2017 年限制性股票激励计
划获得批准，并授权公司董事会办理本次激励计划的相关事宜。
6、2017 年 7 月 31 日，公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会
第十四次会议审议通过了关于调整 2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予
数量的议案、关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案，同意公司向 74 名激励对象授予限制性股票 423.31 万股，授予价格为
18.42 元/股，授予日为 2017 年 7 月 31 日。独立董事对相关事项发表了同意的
独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，律师出具了相关调整与
授予事项的法律意见书。
7、2017 年 9 月 15 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票授予登记完成
的公告》，因在董事会授予和登记股票的过程中有 2 名激励对象因个人原因放弃
认购，公司实际授予 72 名激励对象共计 422.39 万股限制性股票，授予股份的上
市日期为 2017 年 9 月 21 日。
8、2019 年 2 月 21 日召开的公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会
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第二次会议和 2019 年 3 月 12 日召开的 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了关于回购注销部分限制性股票的议案。因 2017 年限制性股票激励对象石峰、
刘奇等三位员工已不在公司任职，根据《深圳王子新材料股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，董事会同意回购注销该
三名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共 28.20 万股。独立董事
发表了同意的独立意见。监事会发表了同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
9、2019 年 5 月 30 日，公司发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司激励对象石峰、刘奇等三人所获授但尚未解锁的限制性股票共计
28.20 万股，公司已于 2019 年 5 月 29 日在中国证券登记结算有限公司深圳分公
司完成回购注销。
10、2019 年 6 月 10 日，公司实施 2018 年度权益分派，其中，以 8,394.19
万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股。2017 年限制性股票由
394.19 万 股 变 更 为 670.123 万 股 ， 公 司 总 股 本 由 8,394.19 万 股 变 更 为
14,270.123 万股，并于 2019 年 7 月 25 日完成注册资本工商变更登记。
11、2019 年 8 月 26 日，公司召开的第四届董事会第八次会议和第四届监事
会第六次会议，审议通过关于 2017 年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就
的议案。监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意见，
同意对符合解锁条件的 69 名激励对象的 2,680,492 股限制性股票解除限售。律
师出具了相应的法律意见书。
12、2019 年 8 月 30 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激励计划第
一期限售股份上市流通的提示性公告》，符合解锁条件的 69 名激励对象的
2,680,492 股限制性股票的上市流通日为 2019 年 9 月 4 日。
13、2020 年 8 月 6 日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过关于 2017 年限制性股票激励计划第二期解锁条件
成就的议案，监事会、独立董事对本次限制性股票的解除限售事项发表了同意意
见，同意对符合解锁条件的 67 名激励对象的 2,004,249 股限制性股票解除限售。
律师出具了相应的法律意见书。
14、2020 年 8 月 6 日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因 2017 年
限制性股票激励对象中有两名激励对象已离职，根据《深圳王子新材料股份有限
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公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定，公司董事
会同意对该两名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
12,240 股进行回购注销处理。独立董事发表了同意的独立意见。监事会发表了
同意意见。律师出具了相应的法律意见书。
二、限制性股票的解锁条件及董事会对于解锁条件满足的情况说明
（一）第二个锁定期已届满
根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，本
次限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日
第一个解除限售期 40%
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日
第二个解除限售期 30%
起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 48 个月后的首个交易日起至授予日
第三个解除限售期 30%
起 60 个月内的最后一个交易日当日止
2017 年限制性股票激励计划授予的限制性股票限售期为自董事会确定的限
制性股票授予日起 24 个月、36 个月、48 个月。第一个锁定期已届满，公司已为
符合解锁条件的限制性股票办理解锁工作，该部分限制性股票于 2019 年 9 月 4
日上市流通；截至本公告日，第二个锁定期已届满。
（二）第二期解锁条件已成就
激励对象获授的限制性股票第二期解锁条件已达成：
是否满足解
授予激励对象的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件 除限售条件
的说明
1、公司未发生如下任一情形
①公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
公司未发生
报告；
相关任一情
②公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
形，满足解
计报告；
除限售条
③公司上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
件。
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
激励对象未
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
发生相关任
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
一情形，满
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
足解除限售
入措施；
条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤激励对象成为公司的独立董事或监事；
⑥激励对象成为单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
⑦激励对象知悉内幕信息而买卖本公司股票的（法律、行政法规及相关司法解释规定不属于
内幕交易的情形除外）或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑨中国证监会认定的其他情形。
公司未满足第 1 条规定的，本次激励计划即告终止，所有激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票由公司回购注销。
激励对象未满足第 2 条规定的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按照本计划回购注销。
3、公司业绩考核条件 ①公司业绩
本计划分年度对公司业绩指标和个人业绩指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年 考核指标要
度的解除限售条件： 求：公司
①公司业绩考核指标要求 2019 年 度
本计划的解除限售的考核年度为 2018-2020 年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达 经审计净利
到绩效考核目标作为解除限售条件。 润 为
限制性股票的各年业绩考核目标如下表所示： 54,537,472
解除限售期 业绩考核目标 .86 元，较
第一个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2018 年净利润增长率不低于 30% 2016 年 度
第二个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 50% 经审计净利
第三个解除限售期 以 2016 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 100% 润元同比增
长 57.48%，
注：（1）以上净利润指标均指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。（2）由本次
满足解除限
股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
售条件。
如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均
②个人业绩
不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司回购注销。
考核指标要
②个人业绩考核指标要求
求：公司的
根据公司制定的《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，对个人进行绩效考核。
67 名 激 励
考核结果评定方式如下：
对象个人层
考评结果 A B C D E 面绩效考核
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥70 70＞S≥60 S＜60 结果均为 B
标准系数 1 1 0.8 0.6 0 以上（含
若解除限售上一年度公司层面考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售额度按如下方式 B），满足解
计算： 除限售条
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×标准系数。 件。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司按本计划回购注销。
经核查，董事会认为公司 2017 年限制性股票激励计划授予 67 名激励对象的
限制性股票第二个解锁期解锁条件已经成就，可予以解除限售，公司及激励对象
均不存在《上市公司股权激励管理办法》《2017 年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）》《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中规定的不得
成为激励对象或不能解除限售的情形，本次实施的 2017 年限制性股票激励计划
相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
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三、本次解除限售之部分限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为 2020 年 8 月 17 日。
2、本次解除 限售的限 制性股票 数量为 2,004,249 股，占公 司总股本的
1.4045%。
3、本次解除限售的激励对象共 67 名。
4、限制性股票解除限售及上市流通具体情况如下：
2018 年度权益分派 本次可解除
授予限制性 已解除限售 继续锁定的
姓名 职务 实施完成后限制性 限售的股份
股票数量 的数量 数量
股票数量 数量
蔡骅 董事、副总裁 170,000 289,000 115,600 86,700 86,700
屈乐明 财务总监 120,000 204,000 81,600 61,200 61,200
小计 290,000 493,000 197,200 147,900 147,900
中层管理人员、核心
3,639,900 6,187,830 2,475,132 1,856,349 1,856,349
业务（技术）人员（65 人）
合计 3,929,900 6,680,830 2,672,332 2,004,249 2,004,249
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
公司股票累计不超过公司股本总额的 1%；公司全部在有效期内的股权激励计划
所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
②公司单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女未参与本计划。
③2020 年 8 月 6 日，公司召开的第四届董事会第十六次会议和第四届监事
会第十四次会议审议通过关于回购注销部分限制性股票的议案，因 2017 年限制
性股票激励对象中有两位员工已不在公司任职，其已不具备激励对象资格和条
件，公司董事会本次回购注销两位离职员工已获授但尚未解除限售的全部限制性
股票 12,240 股。上述表格不包括该两位激励对象涉及的股份。
5、本次限制性股票解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表：
本次变动前 本次变动增 本次变动后
股份类型
数量（股） 比例 减（+，－） 数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 52,079,727 36.50% -1,856,349 50,223,378 35.19%
高管锁定股 48,058,989 33.68% +147,900 48,206,889 33.78%
股权激励限售股 4,020,738 2.82% -2,004,249 2,016,489 1.41%
二、无限售条件流通股 90,621,503 63.50% +1,856,349 92,477,852 64.81%
三、总股本 142,701,230 100.00% 0 142,701,230 100.00%
四、备查文件
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1、《第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《第四届监事会第十四次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十六次会议有关事项的独立意见》；
4、《北京市竞天公诚律师事务所关于深圳王子新材料股份有限公司 2017 年
限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售事项及回购注销部分限
制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2020 年 8 月 13 日
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