中矿资源集团股份有限公司独立董事
     关于第五届董事会第八次会议有关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股权激励管
理办法》（以下简称“管理办法”）、《中矿资源集团股份有限公司独立董事工作制
度》、《中矿资源集团股份有限公司章程》等相关法律、法规和规范性文件规定，
作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、
负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第五届董事会第八次会
议审议的议案进行了认真审核，并发表如下独立意见：

    一、《公司关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单及授予数量的议案》发表的独立意见

    经核查，公司本次调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量，符合《管理办法》等法律法规的规定，符合《2020 年
股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定，所作的决定
履行了必要的程序，本次调整合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情
形。同意公司对本次激励计划授予对象及授予数量进行相应的调整。

    二、《公司关于向激励对象首次授予股票期权及限制性股票的议案》发表的
独立意见

    本次股权激励计划的首次授予日为 2020 年 11 月 26 日，该授予日符合《管
理办法》以及公司《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》中关于授予日的
相关规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。本次授
予符合激励计划中关于激励对象获授股权期权与限制性股票的条件的规定。

    公司确定的授予股票期权与限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划
有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效。

    因此，我们一致同意以 2020 年 11 月 26 日为本次激励计划的首次授予日，
向 43 名激励对象授予 770.00 万份股票期权，向 90 名激励对象授予 253.00 万股
限制性股票。




独立董事：

吴淦国

薄少川

易 冬

                                                    2020 年 11 月 26 日