中矿资源集团股份有限公司

证券代码：002738         证券简称：中矿资源       公告编号：2022-007号
债券代码：128111         债券简称：中矿转债


                   中矿资源集团股份有限公司
        关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
         暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期
             解除限售股份上市流通的提示性公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
    1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（简称“《激励计划》”）暂
缓授予部分限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计3
人，可解除限售的限制性股票数量为18.60万股，占公司目前总股本的0.0572%。
    2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2022年1月24日。
    3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

    中矿资源集团股份有限公司（简称“公司”）于2021年11月9日召开第五届董
事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂
缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激
励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂缓授予部分第一个解
除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次限制性股票限售期届满后
按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
    经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意，
《激励计划》暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售手续已经中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。本次办理解除限售手续的激励
对象人数为3名，解除限售并申请上市流通的股票数量为18.60万股，占目前公司
总股本比例为0.0572%。现将有关事项说明如下：
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       一、激励计划概述
       1、2020年11月4日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了
独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
       2、2020年11月4日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
       3、2020年11月9日至2020年11月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2020年11月19日，公司披露了《监事会关于2020年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激
励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条
件。
       4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、 关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
       5、2020年11月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次
会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》、 公司关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予
770.00万份股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股限
制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励
对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构
出具相应报告。
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    6、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计
划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票
激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的770.00万份股票
期权于2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登
记，公司首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。
    7、2021年1月7日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会
议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021
年1月7日为授予日，向3名暂缓授予的激励对象授予62.00万股限制性股票，授予
价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确
认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，财务顾问、律师等中介机构出具
相应报告。
    8、2021年1月20日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计
划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的62.00万股限
制性股票上市日为2021年1月22日。
    9、2021年9月30日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一
次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日，向5名激励对象授
予60.00万份预留部分股票期权，行权价格为55.84元/份。公司独立董事对此发表
了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关
规定，财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。
    10、2021年10月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励
计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的60.00万份股票期权
于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。
    11、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股
票期权行权价格调整为 19.92 元/份，注销 25.15 万份股票期权。董事会认为公司
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《激励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本次
可申请行权的股票期权数量为 212.85 万份。公司独立董事对相关议案发表了独
立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、
律师等中介机构出具相应报告。
     12、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂
缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的
回购价格调整为 9.94 元/股，并回购注销 2.36 万股限制性股票。董事会认为公司
《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本
次可申请解除限售的限制性股票数量为 93.54 万股。公司独立董事对相关议案发
表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
财务顾问、律师等中介机构出具相应报告。
     13、2021 年 12 月 10 日，经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司审核同意，《激励计划》首次授予部分限制性股票第一个解除限
售期解除限售手续已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。办
理解除限售手续的激励对象人数为 89 名，解除限售并上市流通的限制性股票数
量为 74.94 万股。

     二、激励计划设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说
明
     1、限售期届满的说明
     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售
期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起计算。本激励计划第一个解除限售期自限制性股票上市之日起 12 个月后
的首个交易日起至限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。
     本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2020年12月10日，第一个限
售期将于2021年12月10日届满。
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       本激励计划暂缓授予部分的限制性股票的上市日为 2021 年 1 月 22 日，第一
个限售期将于 2022 年 1 月 22 日届满。
       2、解除限售条件成就的说明

序号                   解除限售条件                           成就情况

         公司未发生以下任一情形：                    公 司 未发 生 前述 情
             （1）最近一个会计年度财务会计报告被 形，满足解除限售条件。
         注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
         的审计报告；
             （2）最近一个会计年度财务报告内部控
         制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
 1
         意见的审计报告；
             （3）上市后最近36个月内出现过未按法
         律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
         的情形；
            （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
            （5）中国证监会认定的其他情形。
         激励对象未发生以下任一情形：                激 励 对象 未 发生 前
             （1）最近12个月内被证券交易所认定为 述情形，满足解除限售条
         不适当人选；                            件。
             （2）最近12个月内被中国证监会及其派
         出机构认定为不适当人选；
             （3）最近12个月内因重大违法违规行为
 2       被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
         取市场禁入措施；
             （4）具有《公司法》规定的不得担任公
         司董事、高级管理人员情形的；
             （5）法律法规规定不得参与上市公司股
         权激励的；
             （6）中国证监会认定的其他情形。
             公司层面业绩考核要求：                    剔 除 本次 及 其它 激
             以 2017 年-2019 年公司净利润平均值为 励 计 划 股 份 支 付 费 用 影
         基数，2020 年净利润增长率不低于 50%。    响后，公司2020年归属于
 3           上述“净利润”指经审计的归属于上市公 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润
         司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计 为 17,733.54 万 元 ， 相 比
         划股份支付费用影响的数值作为计算依据。       2017 年 -2019公 司 净利 润
                                                      平 均 值 11,242.25 万 元 增
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                                                  长57.74%，2020年度公司
                                                  层面业绩满足第一个解
                                                  除限售期的业绩考核要
                                                  求。
       个人层面业绩考核要求：                     经 公 司董 事 会薪 酬
           薪酬与考核委员会将对激励对象每个考 与考核委员会考核认定：
       核年度的综合考评进行打分，并依照激励对 93 名获授限制性股票的
       象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人 激励对象中，90 名激励对
       当年实际可解除限售额度＝个人当年计划解 象 个 人绩 效 考 核 结 果为
       除限售额度×标准系数。                 A，2 名激励对象个人绩
            激励对象的绩效评价结果划分为（A）、   效考核结果为 B，考核达
       （B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表    到要求，满足解除限售条
 4     适用于考核对象。届时根据下表确定激励对     件；另有 1 名激励对象已
       象的解除限售比例：                         从公司离职，不符合解除
                                                  限售条件。
        考评结           80＞    70＞                 不 符 合解 除 限售 条
                S≥80                    S＜60
        果（S）          S≥70   S≥60            件的限制性股票由公司
        评价标
                 A        B        C       D      回购注销。
          准
        标准系
                  1.0     0.8     0.5      0
          数


     综上所述，公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期
及暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次
限制性股票限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办
理解除限售相关事宜。

     三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
     1、暂缓授予的限制性股票解除限售股份上市流通日期为：2022年1月24日。
     2、本次上市流通的解除限售的限制性股票数量为18.60万股，占公司目前总
股本的0.0572%。
     3、本次申请上市流通的解除限售的激励对象人数为3名。
     4、本次解除限售限制性股票具体情况如下：
    中矿资源集团股份有限公司

                                                                               单位：万股
                                 获授的限制      第一次可解除限售        剩余未解除限售
   姓名            职务
                                 性股票数量        限制性股票数量        限制性股票数量
              副总裁、董
  张津伟                             30                    9                       21
              事会秘书
              副总裁、总
  张学书                             30                    9                       21
                工程师
中层管理人员、核心技术
                                     2                    0.6                      1.4
  （业务）人员（1人）
      合计（3人）                    62                   18.6                    43.4

注：本公告中的公司目前总股本以 2021 年 12 月 31 日收盘后总股本 32,517.5572
万股计算。

    四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
                                                   本次变动
                           本次变动前                                   本次变动后
                                                     增减
   股份性质
                    股份数量                       股份数量       股份数量
                                          比例                                       比例
                    （股）                         （股）         （股）
一、限售条件流通
                    29,067,243        8.94%        -186,000      28,881,243         8.88%
股/非流通股

高管锁定股          26,666,643        8.20%           0          26,666,643         8.20%

股权激励限售股      2,400,600         0.74%        -186,000       2,214,600         0.68%

二、无限售流通股   296,108,329        91.06%       186,000       296,294,329       91.12%

三、总股本         325,175,572       100.00%          0          325,175,572       100.00%

注：本公告中股本结构以 2021 年 12 月 31 日查询的《发行人股本结构表》计算。

    五、备查文件
    1、第五届董事会第十五次会议决议。
    2、第五届监事会第十三次会议决议。
    3、独立董事关于五届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
    4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源集团股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划调整首次授予股票期权行权价格和限制性股
票回购价格、首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授
予第一个解除限售期和暂缓授予第一个解除限售期解除限售条件成就以及注销
   中矿资源集团股份有限公司

部分股票期权和回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
    5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《关于中矿资源集团股份有
限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权第一期行权
与限制性股票第一期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。
    6、限售股份上市流通申请表。

    特此公告。


                                       中矿资源集团股份有限公司董事会
                                                    2022 年 1 月 18 日